勁仔食品: 第二屆董事會第八次會議決議公告

 證券代碼：003000     證券簡稱：勁仔食品        公告編號：2023-013

【資料圖】

               勁仔食品集團(tuán)股份有限公司

     本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

     一、董事會會議召開情況

會議由董事長周勁松先生召集，會議通知于 2023 年 2 月 21 日通過電子郵件、電

話的形式送達(dá)至各位董事，董事會會議通知中包括會議的相關(guān)材料，同時列明了

會議的召開時間、地點(diǎn)、內(nèi)容和方式。

樓公司會議室召開，采取現(xiàn)場投票和通訊投票方式進(jìn)行表決。

況。

會。

和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

     二、董事會會議審議情況

  經(jīng)與會董事認(rèn)真審議并表決，一致通過了如下議案：

     （一）審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》

  鑒于公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃的激勵對象中有1名激勵對象已不在公

司任職。根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，公司董事會

決定對該激勵對象持有的、已獲授但尚未解除限售的30,000股限制性股票進(jìn)行回

購注銷。本次回購注銷股份總數(shù)為30,000股，約占公司當(dāng)前股本總額的0.0001%。

本次回購注銷完成后，公司股本總額將由451,099,159股減至451,069,159股。

                                            《關(guān)

于回購注銷部分限制性股票的公告》具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)

（www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。本議案尚需提交公司股東大會

審議。

   獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資

訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的公告。

   （二）審議通過《關(guān)于調(diào)整公司 2021 年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分

限制性股票回購價格的議案》

   因公司實(shí)施 2021 年年度權(quán)益分派，因此需對公司 2021 年限制性股票激勵計(jì)

劃首次授予部分限制性股票回購價格進(jìn)行調(diào)整，根據(jù)《2021 年限制性股票激勵

計(jì)劃（草案）》等規(guī)定，調(diào)整后的首次授予部分回購價格應(yīng)為 P＝7.16-0.15＝

（www.cninfo.com.cn）上的公告《關(guān)于調(diào)整公司 2021 年限制性股票激勵計(jì)劃首

次授予部分限制性股票回購價格的公告》。

   表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

   獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資

訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的公告。

   （三）審議通過《關(guān)于變更公司注冊資本及修訂<公司章程>的議案》

   因公司非公開發(fā)行股份 47,899,159 股，以及擬注銷部分未解除限售的限制

性股票 30,000 股，導(dǎo)致公司股本總額及注冊資本相應(yīng)發(fā)生變化，本次變更公司

注冊資本并修訂《公司章程》。具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)

（www.cninfo.com.cn）上的公告《關(guān)于變更公司注冊資本及修訂<公司章程>的公

告》。

   表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。本議案尚需提交公司股東大會

審議。

   （四）審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》

   為提高募集資金使用效率，在確保不影響募集資金安全和募集資金投資計(jì)劃

正常進(jìn)行的前提下，公司（含子公司）擬使用最高額度不超過 2 億元（含）的部

分閑置募集資金購買保本型理財(cái)產(chǎn)品。授權(quán)期限自 2023 年第一次臨時股東大會

審議通過之日起，至 2023 年年度股東大會召開之日止，在前述額度和期限范圍

內(nèi)，可循環(huán)滾動使用。具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）

上的公告《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》。

   表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。本議案尚需提交公司股東大會

審議。

   獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資

訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的公告。

   （五）審議通過《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行

費(fèi)用的自籌資金議案》

   公司使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金總計(jì) 7,240.20 萬元。

   表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

   獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資

訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的公告。

    （六）會議逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于回購公司股份方案的議案》

   決議內(nèi)容：公司擬使用自有資金以集中競價交易方式回購部分公司股份，本

次回購股份將用于員工持股計(jì)劃及股權(quán)激勵計(jì)劃。本次回購資金總額不低于人民

幣 4,000 萬元（含）且不超過人民幣 8,000 萬元（含），回購價格不超過人民幣

  （1）回購股份的目的及用途

   基于對公司未來發(fā)展的信心，為有效維護(hù)廣大股東利益，增強(qiáng)投資者信心，

進(jìn)一步完善公司長效激勵機(jī)制，在綜合考慮公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況以及未來盈

利能力和發(fā)展前景后，公司擬通過集中競價交易方式進(jìn)行股份回購。本次擬回購

的股份將用于實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃及員工持股計(jì)劃。

   表決結(jié)果：7 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

 （2）回購股份符合相關(guān)條件

  公司本次回購股份符合《回購規(guī)則》與《回購指引》的相關(guān)條件：

  表決結(jié)果：7 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

 （3）回購股份的種類

  公司已發(fā)行的人民幣普通股(A 股)股票。

  表決結(jié)果：7 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

 （4）回購股份的方式

  本次回購股份采用集中競價交易方式實(shí)施。

  表決結(jié)果：7 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

 （5）回購股份的價格

  本次回購股份的價格為不超過 16 元/股(含)，該回購股份價格上限不高于董

事會通過回購決議前三十個交易日公司股票交易均價的 150%。具體回購價格在

回購實(shí)施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。

  自董事會通過本次回購方案之日起至回購實(shí)施完成前，若公司在回購期內(nèi)發(fā)

生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股及其他除

權(quán)除息等事宜，自股價除權(quán)、除息之日起，按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的

相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價格上限。

  表決結(jié)果：7 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

 （6）回購股份的實(shí)施期限

過 12 個月。如果觸及以下條件，則回購期提前屆滿：

  （1）如果在回購期限內(nèi)回購資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案即實(shí)

施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿。

  （2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自公司董事會決議終

止本回購方案之日起提前屆滿。

并予以實(shí)施。公司不得在下述期間回購公司股票：

  （1）公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公

告日期的，自原預(yù)約公告日前十個交易日起算；

  （2）公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十個交易日內(nèi)；

  （3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者

在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

  (4)中國證監(jiān)會、深圳證券交易規(guī)定的其他情形。

  （1）開盤集合競價；

  （2）收盤前半小時內(nèi)；

  （3）股票價格無漲跌幅限制的交易日內(nèi)。

  公司回購股份的委托價格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價格。

  表決結(jié)果：7 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

     （7）擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額及資金

來源

  本次回購股份后續(xù)將用作股權(quán)激勵計(jì)劃及員工持股計(jì)劃。回購資金總額為不

低于人民幣 4,000 萬元(含)、不高于人民幣 8,000 萬元(含)。擬用于回購股份的

資金全部來源于公司自有資金。

  在回購價格不超過人民幣 16 元/股(含)的條件下，按回購金額下限 4,000

萬元(含)和回購價格上限進(jìn)行測算，預(yù)計(jì)本次回購的股份數(shù)量約為 250 萬股

(含)，約占公司目前已發(fā)行總股本的 0.55%；按回購金額上限 8,000 萬元(含)和

回購價格上限進(jìn)行測算，預(yù)計(jì)本次回購的股份數(shù)量約為 500 萬股(含)，約占公司

目前已發(fā)行總股本的 1.11%。具體回購股份的數(shù)量、所需資金總額以回購期限屆

滿或者回購?fù)戤厱r實(shí)際回購的股份數(shù)量、資金總額為準(zhǔn)。

  表決結(jié)果：7 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

     （8）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人利

益的相關(guān)安排

  本次回購的股份將全部用于后續(xù)實(shí)施股權(quán)激勵及員工持股計(jì)劃。公司如未能

在股份回購?fù)瓿芍?ensp;36 個月內(nèi)實(shí)施上述計(jì)劃，未使用的回購股份將履行相關(guān)程

序予以注銷并減少公司注冊資本。

  若本公司發(fā)生注銷所回購股份的情形，屆時將按照《公司法》等法律法規(guī)的

要求履行相關(guān)決策程序，通知所有債權(quán)人并及時履行信息披露義務(wù)，充分保障債

權(quán)人的合法權(quán)益。

  表決結(jié)果：7 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

  （9）辦理本次回購相關(guān)事宜的具體授權(quán)

  為保證本次回購股份的順利實(shí)施，公司董事會授權(quán)公司管理層在法律法規(guī)規(guī)

定范圍內(nèi)，按照最大限度維護(hù)公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次回購股份相

關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

市場實(shí)際情況，確定回購股份的方案和條款，包括但不限于：回購股份用途、回

購資金總額、回購股份價格、回購股份數(shù)量、順延實(shí)施期限等一切與回購股份相

關(guān)的事項(xiàng)；

生變化，除根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門要求或《公司章程》規(guī)定須由董事會重

新審議的事項(xiàng)外，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門要求并結(jié)合市場情況和公司實(shí)際

情況，決定調(diào)整回購方案、終止回購方案、根據(jù)情況酌情決定是否繼續(xù)開展回購

股份等事宜；

關(guān)的其他事宜；

款進(jìn)行相應(yīng)修改，并辦理有關(guān)交易所、證券登記機(jī)構(gòu)、工商主管部門等相關(guān)手續(xù)；

切協(xié)議、合同和文件，并進(jìn)行相關(guān)申報；

續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個人提交的文件；以及

做出其他以上雖未列明但其認(rèn)為與股份回購有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行

為；

定實(shí)施已回購股份的注銷，并辦理相關(guān)事項(xiàng)。

   上述授權(quán)自公司董事會審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢時止。

   具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的公告《關(guān)于

回購公司股份方案的公告》。

   表決結(jié)果：7 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

   獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，同意回購公司股份方案事項(xiàng)。獨(dú)立董事對

本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)

（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  （七）審議通過《關(guān)于召開 2023 年第一次臨時股東大會的議案》

     公司擬以 2023 年 3 月 7 日為股權(quán)登記日，于 2023 年 3 月 13 日在公司會議

室召開公司 2023 年第一次臨時股東大會審議本次相關(guān)議案。具體內(nèi)容詳見同日

披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的公告《關(guān)于召開 2023 年第一次臨

時股東大會的通知》。

   表決結(jié)果：7 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

     三、備查文件

事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

     特此公告。

                            勁仔食品集團(tuán)股份有限公司

                                     董事會

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