全球快資訊：泉峰汽車: 中國國際金融股份有限公司關于南京泉峰汽車精密技術股份有限公司調整可轉換公司債券募投項目募集資金投入方式的核查意見

                  中國國際金融股份有限公司

           關于南京泉峰汽車精密技術股份有限公司

  調整可轉換公司債券募投項目募集資金投入方式的核查意見

【資料圖】

   中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”或“保薦機構”）作為南京泉峰汽

車精密技術股份有限公司（以下簡稱“泉峰汽車”或“公司”）的保薦機構，根據《證券發

行上市保薦業務管理辦法》（2020 年修訂）、《上市公司監管指引第 2 號——上市公司

募集資金管理和使用的監管要求》（2022 年修訂）、《上海證券交易所股票上市規則》

（2022 年 1 月修訂）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》

等有關法律、行政法規、部門規章及業務規則的要求，對泉峰汽車調整可轉換公司債券

募投項目募集資金投入方式的事項進行了認真、審慎核查，具體情況如下：

一、募集資金基本情況

   經中國證券監督管理委員會《關于核準南京泉峰汽車精密技術股份有限公司公開發

行可轉換公司債券的批復》

           （證監許可[2021]2511 號）核準，并經上海證券交易所同意，

公司向社會公開發行可轉換公司債券 620 萬張，每張面值為人民幣 100 元，募集資金總

額 為 人 民 幣 620,000,000.00 元 ， 扣 除 承 銷 保 薦 費 及 其 他 發 行 費 用 共 計 人 民 幣

已于 2021 年 9 月 22 日到位，經德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出具了

德師報(驗)字(21)第 00504 號驗證報告。

   為規范公司募集資金管理和使用，保護投資者權益，公司開設了募集資金專項賬戶，

并與保薦機構、開戶銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，對募集資金實行

專戶存儲和管理。

二、募集資金投資項目情況

  根據公司披露的《南京泉峰汽車精密技術股份有限公司 2021 年度公開發行可轉換

公司債券募集說明書》，公司本次公開發行可轉換公司債券募集資金扣除發行費用后募

集資金凈額將用于投資以下項目：

                                                       單位：萬元人民幣

            項目總投資         擬投入募集       可用募集資

  項目名稱                                                實施主體

              額            資金          金凈額

高端汽車零部件智                                          泉峰汽車精密技術（安徽）有限

能制造項目（一期）                                         公司（以下簡稱“泉峰安徽”）

    合計       104,907.00   62,000.00   60,974.49         /

三、可轉換公司債券募投項目調整募集資金投入方式的具體內容

  調整前：

  公司于 2022 年 3 月 30 日召開第二屆董事會第二十四次會議和第二屆監事會第十九

次會議，審議通過了《關于增加募投項目募集資金投入方式的議案》，同意公司增加募

投項目的募集資金投入方式，由“使用募集資金向募投項目實施主體公司全資子公司泉

峰安徽提供不超過人民幣 609,744,905.65 元有息借款”調整為：

  “（一）向泉峰安徽實繳注冊資本人民幣 99,000,000.00 元；

  （二）向泉峰安徽增加注冊資本人民幣 100,000,000.00 元；

  （三）向泉峰安徽提供有息借款

  項目名稱：高端汽車零部件智能制造項目（一期）

  借款額度：不超過 410,744,905.65 元

  年化利率：可轉換公司債券實際利率

  借款期限：5 年。根據募投項目建設情況可以提前償還或到期續借。”

  調整后：

  公司于 2022 年 12 月 19 日召開第三屆董事會第三次會議和第三屆監事會第三次會

議，審議通過了《關于調整可轉換公司債券募投項目募集資金投入方式的議案》，同意

公司將可轉換公司債券募投項目的募集資金投入方式調整為：

  “（一）向泉峰安徽實繳注冊資本人民幣 99,000,000.00 元；

  （二）向泉峰安徽增資人民幣 210,000,000.00 元；

  （三）向泉峰安徽提供有息借款

  項目名稱：高端汽車零部件智能制造項目（一期）

  借款額度：不超過 300,744,905.65 元

  年化利率：可轉換公司債券實際利率

  借款期限：5 年。根據募投項目建設情況可以提前償還或到期續借”

  除上述變更外，本次調整不涉及募集資金的用途、募投項目的實施主體、實施地點

等變動，不會對募投項目實施產生重大不利影響。

四、全資子公司基本情況

和傳動部件制造；軸承、齒輪和傳動部件銷售；齒輪及齒輪減、變速箱制造；齒輪及齒

輪減、變速箱銷售；新能源汽車電附件銷售；電機及其控制系統研發；電機制造；工程

和技術研究和試驗發展；導航、測繪、氣象及海洋專用儀器制造；導航、測繪、氣象及

海洋專用儀器銷售；模具制造；家用電器制造；家用電器零配件銷售；貨物進出口（除

許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

                                       單位：萬元人民幣

      財務指標       2022 年 9 月 30 日   2021 年 12 月 31 日

      資產總額          112,524.38         46,279.41

      負債總額          89,480.17          44,228.60

  流動負債總額            70,264.79          44,228.60

      資產凈額          23,044.21          2,050.81

      財務指標        2022 年 1-9 月        2021 年度

      營業收入           2,253.30            0.00

      凈利潤            1,093.41          1,958.29

注：2021 年年度財務數據已經德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2022 年前三季度財

務數據未經審計。

五、本次可轉換公司債券募投項目調整募集資金投入方式的原因及影響

  本次調整可轉換公司債券募投項目的募集資金投入方式系為增強泉峰安徽資本實

力，降低泉峰安徽負債率，進一步提升泉峰安徽盈利能力。

  本次調整不涉及募集資金的用途、募投項目的實施主體、實施地點等變動，不會對

募投項目實施產生不利影響，符合公司及全體股東的利益。

六、募集資金管理

  公司已按《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》及公司《募

集資金管理制度》等相關文件的規定，與泉峰安徽、保薦機構及銀行簽訂募集資金三方

監管協議，以保證募集資金使用安全。公司將嚴格按照相關法律、法規管理和使用募集

資金。

七、履行的審議程序及相關意見

  （一）董事會和監事會審議情況

  公司于 2022 年 12 月 19 日召開第三屆董事會第三次會議和第三屆監事會第三次會

議，分別審議通過了《關于調整可轉換公司債券募投項目募集資金投入方式的議案》。

經審議，董事會及監事會同意公司調整可轉換公司債券募投項目募集資金投入方式。

  （二）獨立董事意見

  公司本次調整可轉換公司債券募投項目的募集資金投入方式，是基于泉峰安徽自身

發展需要，有利于增強泉峰安徽資本實力，進一步提升其盈利能力。本次調整不涉及募

集資金的用途、募投項目的實施主體、實施地點等變動，不影響募集資金合規使用。該

等議案的審議程序符合相關法律法規和公司章程的規定，不存在損害公司和股東利益的

情況。

  同意公司調整可轉換公司債券募投項目募集資金投入方式。

八、保薦機構的核查意見

  經核查，本保薦機構認為：公司本次調整可轉換公司債券募投項目募集資金投入方

式事項已經公司第三屆董事會第三次會議、第三屆監事會第三次會議審議通過，獨立董

事就該事項發表了明確同意的獨立意見，履行了必要的審批程序，符合《上市公司監管

指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（2022 年修訂）《上海證

券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》以及公司《募集資金管理制度》

等有關規定的要求，不涉及募集資金的用途、募投項目的實施主體、實施地點等變動，

不存在損害公司和股東利益的情況。

  綜上，保薦機構對公司本次調整可轉換公司債券募投項目募集資金投入方式事項無

異議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關于南京泉峰汽車精密技術股份有限公

司調整可轉換公司債券募投項目募集資金投入方式的核查意見》之簽署頁）

保薦代表人：

               梁勇         魏德俊

                         中國國際金融股份有限公司

                                年   月   日

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標簽： 股份有限公司 募集資金 可轉換公司債券