瑞聯新材: 關于股東一致行動協議到期不再續簽暨公司無實際控制人的補充公告

證券代碼：688550   證券簡稱：瑞聯新材      公告編號：2023-043

          西安瑞聯新材料股份有限公司

(資料圖)

       關于股東一致行動協議到期不再續簽

         暨公司無實際控制人的補充公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

    西安瑞聯新材料股份有限公司（以下簡稱“瑞聯新材”或“公司”）于 2023

年 7 月 22 日披露了《關于股東一致行動協議到期不再續簽暨公司無實際控制人

的提示性公告》

      （公告編號：2023-041）。為明確后續安排，幫助投資者更好地了

解公司經營治理情況，公司與相關股東進行了進一步溝通，現就股東一致行動協

議到期終止后公司無實際控制人的情況補充披露如下：

    一、關于公司三名原一致行動人不再續簽《一致行動協議》的背景及考慮因

素

    經公司與原一致行動人核實，原一致行動人不再續簽《一致行動協議》的主

要背景及考慮因素如下：

    公司上市將滿三年，治理狀況良好，經營管理內控水平亦有長足進步，無需

一致行動關系在經營決策、公司治理等方面繼續發揮作用，一致行動關系解除具

備成熟的客觀條件。同時，一致行動關系解除后，每一名董事和股東均直接在董

事會、股東大會中表達意見、行使表決權，將使得公司決策機制更加民主和科學。

    此外，一致行動關系解除后，公司不存在實際控制人。上述事實雖然使得主

要股東對公司經營決策的影響力有一定程度的減弱，但公司的董事會和管理層的

影響力將得到相應的增強，有助于促進高管團隊向職業化、專業化發展并提升公

司經營管理能力。

    綜上所述，基于上述原因，為了公司長期法人治理結構的進一步完善和長遠

發展，三名一致行動人經考慮，決定在《一致行動協議》到期后不再續簽。

    二、關于原一致行動人是否在公司生產經營的戰略方向、管理層的人事安排

等方面存在分歧，是否存在其他一致行動或利益安排的說明

    經公司與上述三名原一致行動人核實，原一致行動人均出具如下說明：

見一致，對公司生產經營的戰略方向、管理層的人事安排等方面不存在分歧。

系夫妻關系且共同控制卓世合伙外，不存在其他一致行動或利益安排，且與公司

截至 2023 年 6 月 30 日的其他前十大股東之間也不存在一致行動或利益安排。

文件及公司章程的規定，依照各自的意愿、獨立地享有和行使股東及/或董事權

利，履行相關股東及/或董事義務，并繼續支持公司長期穩定發展。

  綜上，上述三名原一致行動人在公司生產經營的戰略方向、管理層的人事安

排等方面不存在分歧，除呂浩平與李佳凝系夫妻關系且共同控制卓世合伙外，不

存在其他一致行動或利益安排。

  三、關于公司主要股東、董事、高級管理人員之間是否存在其他與公司經營

管理決策相關的協議或口頭約定，是否存在管理層控制、多個股東共同控制或管

理層與股東共同控制的情形，主要股東是否存在尋求公司控制權的意向或進一

步安排的說明

  公司向主要股東、董事、高級管理人員進行了函詢，并收到其書面回復：

及呂浩平、李佳凝回復如下：

  “截至本函回復之日，本企業/本人與瑞聯新材其他股東、董事、高級管理人

員之間不存在其他與公司經營管理決策相關的協議或口頭約定，不存在管理層控

制、多個股東共同控制或管理層與股東共同控制瑞聯新材的情形，本企業/本人

不存在尋求公司控制權的意向或進一步安排?！?/p>

鋒、李政、肖寶強）和高級管理人員（王小偉、王銀彬、袁江波、錢曉波、胡湛、

周全、胡宗學）回復如下：

  “截至本函回復之日，本人與瑞聯新材其他股東、董事、高級管理人員之間

不存在其他與公司經營管理決策相關的協議或口頭約定，不存在管理層控制、多

個股東共同控制或管理層與股東共同控制瑞聯新材的情形，本人不存在尋求公司

控制權的意向或進一步安排?！?/p>

  綜上，公司主要股東、董事、高級管理人員之間不存在其他與公司經營管理

決策相關的協議或口頭約定，不存在管理層控制、多個股東共同控制或管理層與

股東共同控制公司的情形，主要股東不存在尋求公司控制權的意向或進一步安排。

  四、關于原一致行動人未來是否具有減持股份的計劃或意向，以及一致行動

關系的解除是否為了分散減持或規避減持股份相關承諾的說明

  （一）關于股份限售和減持意向的承諾

  公司首次公開發行股票并在科創板上市時，原三名一致行動人呂浩平、李佳

凝、劉曉春及第一大股東卓世合伙已作出關于股份限售和減持的相關承諾，具體

參見《西安瑞聯新材料股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明

書》之“第十節 投資者保護”。

  （二）目前，劉曉春、呂浩平、李佳凝三人暫無減持股份的計劃或意向，一

致行動關系的解除不是為了分散減持或規避減持股份相關承諾

  根據劉曉春、呂浩平、李佳凝的書面確認，三人在瑞聯新材首次公開發行股

票并在科創板上市時承諾的股份鎖定期將于 2024 年 3 月 1 日屆滿，截至確認函

簽署之日，三人均嚴格遵守了關于股份限售和減持的前期承諾，暫無減持股份的

計劃或意向。未來如有減持計劃，其將按照《上市公司股東、董監高減持股份的

若干規定》和《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持

股份實施細則》等有關法律法規的規定，書面通知公司，及時履行信息披露義務。

  原三名一致行動人到期后不再續簽《一致行動協議》符合協議約定，未違反

相關法律、法規及上交所的相關規定，亦未違反或變相豁免公司上市時實際控制

人所做出的股份限售的承諾。公司將持續關注呂浩平、李佳凝與劉曉春三人的股

份增持或減持計劃，督促相關主體遵守有關法律法規以及業務規則的要求。

  綜上所述，

      《一致行動協議》到期終止不再續簽具有客觀真實的原因和背景。

原三名一致行動人一直嚴格履行所做的承諾，暫無減持股份的計劃或意向。《一

致行動協議》到期終止不再續簽，不是為了分散減持或規避減持股份相關承諾。

原三名一致行動人仍將嚴格按照原已出具的承諾和相關法律法規的規定進行減

持。

     五、關于不再續簽《一致行動協議》對公司第三屆董事會任內及未來生產經

營、公司治理、管理及核心技術團隊穩定等是否可能產生不利影響，公司是否會

出現控制權不穩定風險的說明

  （一）公司目前董事會成員的具體構成及選派方式、決策機制

  截至本公告披露日，公司第三屆董事會由 9 人組成，包括劉曉春、呂浩平、

事、2 名外部董事及 3 名獨立董事，均由董事會提名，經股東大會選舉產生。

  序號        姓名        職務       提名方式

  依據上述董事的提名情況，公司第三屆董事會成員由董事會提名委員會審核

董事資格后向董事會提出董事候選人的建議、董事會提名并由股東大會選舉產生，

具體情況如下：

  （1）提名委員會的組成和提名規則

  公司董事會下設提名委員會，提名委員會由三名董事組成，且其中獨立董事

占多數。提名委員會設主任委員一名，由獨立董事擔任，負責召集、主持提名委

員會工作。提名委員會主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和

程序進行選擇并提出建議。公司制定的《提名委員會工作細則》對提名委員會的

組成、職責權限、決策程序及議事規則有著十分明確的規定。提名委員會組織機

構獨立，提名規則明確，權責清晰。

  （2）提名過程

  根據《公司章程》第九十條規定：“董事候選人及股東代表擔任的監事候選

人名單以提案方式提請股東大會表決。

                （一）公司董事、監事候選人的提名方式：

（1）董事會、連續 180 日以上單獨或者合計持有公司 3%以上已發行股份的股東

可以提名董事會董事候選人……（2）獨立董事的提名方式和程序參照《西安瑞

聯新材料股份有限公司獨立董事工作制度》及相關法律法規執行。”《公司章程》

等內部制度未對股東特別是主要股東或原一致行動人可提名的董事會席位數量

進行分配或予以明確規定。

  提名委員會依據相關法律法規和《公司章程》的規定，結合公司實際情況，

研究公司董事的當選條件、選擇程序和任職期限，形成董事候選人建議名單后提

交董事會審議。提名委員會提名過程依法進行，提名結果的獨立性、公允性、民

主性、科學性可以得到保障。

  （3）選舉過程

  公司在選舉第三屆董事會董事時實行累積投票制度，每一股份擁有與應選董

事人數相同的表決權，非獨立董事和獨立董事分別選舉。股東擁有的表決權可以

集中使用投給一位候選人，也可以分散投給不同候選人。一致行動關系解除后，

公司任何單一股東均無法通過其持有的表決權決定公司董事會半數以上成員的

選任。

  根據法律法規和《公司章程》規定，董事會會議應當由過半數的董事出席方

可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數

通過；董事會對根據本章程規定應由董事會審批的對外擔保事項作出決議，還必

須經出席董事會會議的 2/3 以上董事通過。董事與董事會會議決議事項所涉及的

企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決

權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決

議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，

應將該事項提交股東大會審議。

  綜上，結合董事會構成和決策機制分析，董事會決策需經全體董事的過半數

通過，無董事能夠單獨控制董事會決策，無董事能夠單方面決定或否決董事會審

議事項。

  （二）不再續簽《一致行動協議》對公司第三屆董事會任內及未來生產經營、

公司治理、管理及核心技術團隊穩定等不會產生重大不利影響

  根據《公司法》

        《證券法》及《上市公司治理準則》等相關法律法規的要求，

公司依法建立健全了由股東大會、董事會、監事會、獨立董事和管理層會議組成

的較為完善的內部治理結構，在多元化股東結構下能夠實現董事會和管理層穩定

運作，同時，公司制定了《公司章程》及三會議事規則等一系列治理細則，明確

了股東大會、董事會、監事會、獨立董事的權責范圍和工作程序，公司各組織機

構獨立運作、相互協調，制衡機制有效運作，決策程序及議事規則透明、清晰、

有效；公司按照現代企業管理制度和企業運作需要，制定了《對外擔保管理制度》

《信息披露制度》《內部控制制度》《募集資金管理制度》《關聯交易管理制度》

《防范大股東及其他關聯方資金占用管理制度》等一系列內部控制規定，保證內

控制度的完整、合理、有效及公司治理的不斷完善。

  主要股東與公司之間保持人員獨立、資產完整、財務獨立，公司擁有獨立開

展經營活動的資產、人員、資質和能力，在財務、銷售、運營等各個方面均保持

獨立，公司各內部職能部門分工明確、權責分明，形成了高效、可靠的內部控制

機構，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，定期對內部控制制度及運行情

況進行自我評價，公司各項內部控制制度均得到有效執行，有效的保證了公司經

營管理的合法合規與運行效率；公司高級管理人員均在公司全職工作，負責公司

日常經營工作的開展與落實并依照法律、法規和《公司章程》獨立行使職權；目

前公司經營情況正常有序。

  截至本公告披露日，公司高級管理人員、核心技術人員均在公司長期任職，

均持有公司股份，公司與公司的高級管理人員、核心技術人員均簽署了勞動合同

及競業禁止協議且相關協議仍在履行中，公司變更為無實際控制人后暫無上述員

工聘用的變更計劃。因此，公司管理及核心技術團隊將保持穩定。

  呂浩平、李佳凝、劉曉春不再續簽《一致行動協議》，公司變更為無實際控

制人后，將持續嚴格按照《公司法》

               《上海證券交易所科創板股票上市規則》

                                《上

海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》以及《公司章

程》等相關法律法規以及規范性文件的規定，保障公司內部控制體系正常運轉，

保證公司治理及重大決策機制的規范運行。同時，公司將敦促公司主要股東嚴格

按照相關法律法規行使股東權利，保證公司經營穩定，切實維護公司及全體股東

的利益。

  綜上所述，呂浩平、李佳凝、劉曉春不再續簽《一致行動協議》對第三屆董

事會任內及未來生產經營、公司治理、管理及核心技術團隊穩定等不會產生重大

不利影響。

  公司及全體董事、監事、高級管理人員將繼續遵守各項規章制度的規定，保

障公司內部控制體系正常運轉，保證公司治理及重大決策機制的規范運行。同時，

公司也將防范在無實際控制人的情況下出現控制權不穩定的風險，避免公司未來

在生產經營、公司治理、三會運作、內部控制、財務核算等存在缺陷或不規范的

情形。此外，公司將于 9 月 1 日一致行動協議到期終止后變為無實際控制人狀

態，請廣大投資者注意投資風險。

  特此公告。

                    西安瑞聯新材料股份有限公司董事會

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