禾望電氣: 深圳市禾望電氣股份有限公司關(guān)于調(diào)整2021年及2023年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的公告

證券代碼：603063      證券簡稱：禾望電氣        公告編號：2023-078

              深圳市禾望電氣股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

 關(guān)于調(diào)整 2021 年及 2023 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的公告

     本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  深圳市禾望電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 8 月 2 日召

開了第三屆董事會第六次會議和第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)

整 2021 年及 2023 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項公告如

下：

     一、2021 年股票期權(quán)激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

通過了《關(guān)于公司<2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》和《關(guān)

于制定公司<2021 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。公司 2021

年第一次臨時監(jiān)事會會議審議通過了前述議案及《關(guān)于公司<2021 年股票期權(quán)激

勵計劃激勵對象名單>核查意見的議案》。公司獨立董事就本次激勵計劃是否有

利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見，

并公開征集投票權(quán)。北京市天元（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“天元律師”）

出具了法律意見書，上海榮正投資咨詢股份有限公司（以下簡稱“榮正咨詢”）

就《深圳市禾望電氣股份有限公司 2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下

簡稱“本激勵計劃”、“《激勵計劃》”）出具了獨立財務(wù)顧問報告。

的異議或不良反映。此外，監(jiān)事會對本激勵計劃激勵對象名單進行了核查，并于

人員名單的核查意見及公示情況說明》。

《關(guān)于公司<2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于制

定公司<2021 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請

股東大會授權(quán)董事會辦理 2021 年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》，并公告

了《關(guān)于 2021 年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報

告》。本激勵計劃獲得 2021 年第二次臨時股東大會批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授

予日，在激勵對象符合條件時向其授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全

部事宜。

第二次臨時監(jiān)事會會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2021 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)

事項的議案》及《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。公司獨立董事就上述

事項出具了獨立意見，同意公司調(diào)整本激勵計劃相關(guān)事項，同意以 2021 年 2 月

元律師就本激勵計劃調(diào)整及授予相關(guān)事項出具了法律意見書，榮正咨詢就本激勵

計劃授予相關(guān)事項出具了獨立財務(wù)顧問報告。

利潤分配方案》，本次權(quán)益分派以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，

每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.062 元(含稅)。鑒于公司 2020 年年度權(quán)益分派已于 2021 年

開 2021 年第四次臨時董事會會議和 2021 年第四次臨時監(jiān)事會會議，審議通過了

《關(guān)于調(diào)整 2021 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》，公司董事會對本激勵

計劃的股票期權(quán)行權(quán)價格進行了調(diào)整。調(diào)整后，本激勵計劃擬授予股票期權(quán)的行

權(quán)價格由 16.06 元/股調(diào)整為 15.998 元/股。

第五次臨時監(jiān)事會會議，審議通過了《關(guān)于注銷 2021 年股票期權(quán)激勵計劃部分

股票期權(quán)的議案》。根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，由于原激勵對象中 20 人因

個人原因已離職及 1 人當(dāng)選為公司監(jiān)事，已不符合本激勵計劃中有關(guān)激勵對象的

規(guī)定。公司董事會審議決定取消上述激勵對象激勵資格并注銷其已獲授但尚未行

權(quán)的全部股票期權(quán) 870,000 份。

第三次會議，審議通過了《關(guān)于注銷 2021 年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的

議案》《關(guān)于修訂公司<2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》。

根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，由于原股票期權(quán)激勵對象中 6 人因個人原因已離

職，已不符合公司本激勵計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定。公司董事會審議決定取消

離職激勵對象激勵資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán) 235,000 份。

第三次會議，審議通過了《關(guān)于 2021 年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條

件成就的議案》，公司獨立董事就相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見，律師出具法律意見

書。董事會認(rèn)為公司 2021 年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期可行權(quán)的條件已經(jīng)

滿足，可以對 177 名激勵對象授予的股票期權(quán)第一次申請行權(quán)，可行權(quán)的股票期

權(quán)數(shù)量為 395.40 萬份。

利潤分配方案》，本次利潤分配以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，

每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.07 元（含稅）。鑒于公司 2021 年年度權(quán)益分派已于 2022

年 5 月 11 日實施完成，根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司于 2022 年 5 月 11

日召開 2022 年第三次臨時董事會會議和 2022 年第三次臨時監(jiān)事會會議，審議通

過了《關(guān)于調(diào)整 2021 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》，公司董事會對本

激勵計劃的股票期權(quán)行權(quán)價格進行了調(diào)整。調(diào)整后，本激勵計劃擬授予股票期權(quán)

的行權(quán)價格由 15.998 元/股調(diào)整為 15.928 元/股。

一次臨時監(jiān)事會會議，審議通過了《關(guān)于注銷 2021 年股票期權(quán)激勵計劃部分股

票期權(quán)的議案》。根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，由于原股票期權(quán)激勵對象中

司董事會審議決定取消離職激勵對象激勵資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的全

部股票期權(quán)合計 408,000 份。

第五次會議，審議通過了《關(guān)于注銷 2021 年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的

議案》。根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，由于原股票期權(quán)激勵對象中 2 人因個人

原因已離職，已不符合公司本激勵計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定，公司董事會審議

決定取消離職激勵對象激勵資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán)合

計 108,000 份。由于公司未達到本激勵計劃第二個行權(quán)期的行權(quán)條件，公司對 162

名激勵對象所持有的已獲授但尚未行權(quán)的第二個行權(quán)期對應(yīng)的股票期權(quán)

第六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2021 年及 2023 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事

項的議案》

    《關(guān)于注銷 2021 年及 2023 年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》。

根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，原股票期權(quán)激勵對象中 5 人因個人原因已離職，

已不符合公司本激勵計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定，董事會決定注銷 2021 年激勵

計劃 5 名激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán)共計 78,000 份。根據(jù)《激

勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，董事會決定對 2021 年股票期權(quán)激勵計劃的行權(quán)價格由

   二、2023 年股票期權(quán)激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

通過了《關(guān)于公司<2023 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》和《關(guān)

于制定公司<2023 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。公司 2023

年第四次臨時監(jiān)事會會議審議通過了前述議案及《關(guān)于公司<2023 年股票期權(quán)激

勵計劃首次授予激勵對象名單>核查意見的議案》。公司獨立董事就本次激勵計

劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表

獨立意見，并公開征集投票權(quán)。北京市君澤君（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“君

澤君律師”）出具了法律意見書，上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司

就《深圳市禾望電氣股份有限公司 2023 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下

簡稱“本激勵計劃”、“《激勵計劃》”）出具了獨立財務(wù)顧問報告。

年 4 月 2 日至 2023 年 4 月 11 日，在公示期限內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何組織或

個人書面提出的異議或不良反映。此外，監(jiān)事會對本激勵計劃激勵對象名單進行

了核查，并于 2023 年 4 月 12 日出具了《監(jiān)事會關(guān)于公司 2023 年股票期權(quán)激勵

計劃首次授予激勵對象人員名單的核查意見及公示情況說明》。

《關(guān)于公司<2023 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于制定

公司<2023 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股

東大會授權(quán)董事會辦理 2023 年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》，并公告了

《關(guān)于 2023 年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報

告》。本激勵計劃獲得 2023 年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授

予日，在激勵對象符合條件時向其授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全

部事宜。

第五次臨時監(jiān)事會會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2023 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)

事項的議案》及《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》。公司獨立董事就

上述事項出具了獨立意見，同意公司調(diào)整本激勵計劃相關(guān)事項，同意以 2023 年

萬份。君澤君律師就本激勵計劃調(diào)整及授予相關(guān)事項出具了法律意見書，榮正咨

詢就本激勵計劃調(diào)整及授予相關(guān)事項出具了獨立財務(wù)顧問報告。

會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2021 年及 2023 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議

案》《關(guān)于注銷 2021 年及 2023 年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》。根

據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，首次授予激勵對象中 5 人因個人原因已離職，已不

符合公司本激勵計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定，董事會決定注銷 2023 年激勵計劃

首次授予中 5 名激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán)共計 300,000 份。根

據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，董事會決定對 2023 年股票期權(quán)激勵計劃的行權(quán)價

格（含預(yù)留）由 27.65 元/股調(diào)整為 27.589 元/股。

  三、本次相關(guān)激勵計劃的調(diào)整事由及方法

潤分配方案》，本次利潤分配以方案實施前的公司總股本443,227,000股為基數(shù)，

每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.061元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利27,036,847.00元。鑒于公

司2022年年度權(quán)益分派已于2023年5月19日實施完成，根據(jù)公司《2021年股票期

權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“2021年激勵計劃”）及《2023年股票

期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“2023年激勵計劃”）的相關(guān)規(guī)定，以及《上

市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)

定，公司董事會對2021年及2023年股票期權(quán)激勵計劃的股票期權(quán)行權(quán)價格進行了

調(diào)整。

  （一）2021年激勵計劃行權(quán)價格調(diào)整方法

  根據(jù)2021年激勵計劃第九章相關(guān)內(nèi)容，若激勵對象在行權(quán)前有派息、資本公

積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行

相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

  派息：P＝P0-V

  其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

  因此，公司2021年激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整為：

  P＝P0-V=15.928-0.061=15.867元/股。

  （二）2023年激勵計劃行權(quán)價格調(diào)整方法

  根據(jù)2023年激勵計劃第九章相關(guān)內(nèi)容，若激勵對象在行權(quán)前有派息、資本公

積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行

相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

   派息：P＝P0-V

   其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

   因此，公司2023年激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格（含預(yù)留）調(diào)整為：

   P＝P0-V=27.65-0.061=27.589元/股。

   綜上，公司董事會對2021年及2023年股票期權(quán)激勵計劃的股票期權(quán)行權(quán)價格

進行了調(diào)整。調(diào)整后，2021年股票期權(quán)激勵計劃的行權(quán)價格由15.928元/股調(diào)整為

為27.589元/股。

   根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會及2023年第一次臨時股東大會授權(quán)，本

次調(diào)整屬于授權(quán)范圍內(nèi)事項，經(jīng)公司董事會審議通過即可，無需提交股東大會審

議。

     四、本次激勵計劃的調(diào)整對公司的影響

   本次對2021年及2023年股票期權(quán)激勵計劃的行權(quán)價格調(diào)整不會對公司的財

務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司

管理團隊將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價值。

     五、監(jiān)事會意見

   經(jīng)監(jiān)事會審查，認(rèn)為：本次對公司股票期權(quán)行權(quán)價格進行調(diào)整，系因公司

程序符合《管理辦法》和公司《2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》及

《2023 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》中關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整的規(guī)定，不

存在損害公司股東利益的情況。因此，監(jiān)事會同意對相應(yīng)激勵計劃的行權(quán)價格進

行調(diào)整。

     六、獨立董事意見

   鑒于公司2022年年度權(quán)益分派已于2023年5月19日實施完成，根據(jù)公司《激

勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會對2021年及2023年股票期權(quán)激勵計劃的股票期

權(quán)行權(quán)價格進行了調(diào)整。本次調(diào)整符合《管理辦法》及《激勵計劃》中關(guān)于股票

期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整的規(guī)定，調(diào)整程序合法、合規(guī)，不存在損害公司股東利益的情

況。因此，我們同意公司對相應(yīng)激勵計劃行權(quán)價格進行調(diào)整。

  七、法律意見書的結(jié)論意見

  北京市君澤君（深圳）律師事務(wù)所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本

次注銷和本次調(diào)整已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》《2021 年激勵

計劃（草案）》和《2023 年激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

  八、備查文件

年及 2023 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的法律意見書。

  特此公告。

                     深圳市禾望電氣股份有限公司董事會

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