禾望電氣: 深圳市禾望電氣股份有限公司關于調整2021年及2023年股票期權激勵計劃相關事項的公告

證券代碼：603063      證券簡稱：禾望電氣        公告編號：2023-078

              深圳市禾望電氣股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

 關于調整 2021 年及 2023 年股票期權激勵計劃相關事項的公告

     本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  深圳市禾望電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 8 月 2 日召

開了第三屆董事會第六次會議和第三屆監事會第六次會議，審議通過了《關于調

整 2021 年及 2023 年股票期權激勵計劃相關事項的議案》，現將有關事項公告如

下：

     一、2021 年股票期權激勵計劃已履行的相關審批程序

通過了《關于公司<2021 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》和《關

于制定公司<2021 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。公司 2021

年第一次臨時監事會會議審議通過了前述議案及《關于公司<2021 年股票期權激

勵計劃激勵對象名單>核查意見的議案》。公司獨立董事就本次激勵計劃是否有

利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見，

并公開征集投票權。北京市天元（深圳）律師事務所（以下簡稱“天元律師”）

出具了法律意見書，上海榮正投資咨詢股份有限公司（以下簡稱“榮正咨詢”）

就《深圳市禾望電氣股份有限公司 2021 年股票期權激勵計劃（草案）》（以下

簡稱“本激勵計劃”、“《激勵計劃》”）出具了獨立財務顧問報告。

的異議或不良反映。此外，監事會對本激勵計劃激勵對象名單進行了核查，并于

人員名單的核查意見及公示情況說明》。

《關于公司<2021 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于制

定公司<2021 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請

股東大會授權董事會辦理 2021 年股票期權激勵計劃有關事項的議案》，并公告

了《關于 2021 年股票期權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報

告》。本激勵計劃獲得 2021 年第二次臨時股東大會批準，董事會被授權確定授

予日，在激勵對象符合條件時向其授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全

部事宜。

第二次臨時監事會會議，審議通過了《關于調整 2021 年股票期權激勵計劃相關

事項的議案》及《關于向激勵對象授予股票期權的議案》。公司獨立董事就上述

事項出具了獨立意見，同意公司調整本激勵計劃相關事項，同意以 2021 年 2 月

元律師就本激勵計劃調整及授予相關事項出具了法律意見書，榮正咨詢就本激勵

計劃授予相關事項出具了獨立財務顧問報告。

利潤分配方案》，本次權益分派以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，

每股派發現金紅利 0.062 元(含稅)。鑒于公司 2020 年年度權益分派已于 2021 年

開 2021 年第四次臨時董事會會議和 2021 年第四次臨時監事會會議，審議通過了

《關于調整 2021 年股票期權激勵計劃相關事項的議案》，公司董事會對本激勵

計劃的股票期權行權價格進行了調整。調整后，本激勵計劃擬授予股票期權的行

權價格由 16.06 元/股調整為 15.998 元/股。

第五次臨時監事會會議，審議通過了《關于注銷 2021 年股票期權激勵計劃部分

股票期權的議案》。根據《激勵計劃》的相關規定，由于原激勵對象中 20 人因

個人原因已離職及 1 人當選為公司監事，已不符合本激勵計劃中有關激勵對象的

規定。公司董事會審議決定取消上述激勵對象激勵資格并注銷其已獲授但尚未行

權的全部股票期權 870,000 份。

第三次會議，審議通過了《關于注銷 2021 年股票期權激勵計劃部分股票期權的

議案》《關于修訂公司<2021 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》。

根據《激勵計劃》的相關規定，由于原股票期權激勵對象中 6 人因個人原因已離

職，已不符合公司本激勵計劃中有關激勵對象的規定。公司董事會審議決定取消

離職激勵對象激勵資格并注銷其已獲授但尚未行權的全部股票期權 235,000 份。

第三次會議，審議通過了《關于 2021 年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條

件成就的議案》，公司獨立董事就相關議案發表了獨立意見，律師出具法律意見

書。董事會認為公司 2021 年股票期權激勵計劃第一個行權期可行權的條件已經

滿足，可以對 177 名激勵對象授予的股票期權第一次申請行權，可行權的股票期

權數量為 395.40 萬份。

利潤分配方案》，本次利潤分配以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，

每股派發現金紅利 0.07 元（含稅）。鑒于公司 2021 年年度權益分派已于 2022

年 5 月 11 日實施完成，根據《激勵計劃》的相關規定，公司于 2022 年 5 月 11

日召開 2022 年第三次臨時董事會會議和 2022 年第三次臨時監事會會議，審議通

過了《關于調整 2021 年股票期權激勵計劃相關事項的議案》，公司董事會對本

激勵計劃的股票期權行權價格進行了調整。調整后，本激勵計劃擬授予股票期權

的行權價格由 15.998 元/股調整為 15.928 元/股。

一次臨時監事會會議，審議通過了《關于注銷 2021 年股票期權激勵計劃部分股

票期權的議案》。根據《激勵計劃》的相關規定，由于原股票期權激勵對象中

司董事會審議決定取消離職激勵對象激勵資格并注銷其已獲授但尚未行權的全

部股票期權合計 408,000 份。

第五次會議，審議通過了《關于注銷 2021 年股票期權激勵計劃部分股票期權的

議案》。根據《激勵計劃》的相關規定，由于原股票期權激勵對象中 2 人因個人

原因已離職，已不符合公司本激勵計劃中有關激勵對象的規定，公司董事會審議

決定取消離職激勵對象激勵資格并注銷其已獲授但尚未行權的全部股票期權合

計 108,000 份。由于公司未達到本激勵計劃第二個行權期的行權條件，公司對 162

名激勵對象所持有的已獲授但尚未行權的第二個行權期對應的股票期權

第六次會議，審議通過了《關于調整 2021 年及 2023 年股票期權激勵計劃相關事

項的議案》

    《關于注銷 2021 年及 2023 年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》。

根據《激勵計劃》的相關規定，原股票期權激勵對象中 5 人因個人原因已離職，

已不符合公司本激勵計劃中有關激勵對象的規定，董事會決定注銷 2021 年激勵

計劃 5 名激勵對象已獲授但尚未行權的全部股票期權共計 78,000 份。根據《激

勵計劃》的相關規定，董事會決定對 2021 年股票期權激勵計劃的行權價格由

   二、2023 年股票期權激勵計劃已履行的相關審批程序

通過了《關于公司<2023 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》和《關

于制定公司<2023 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。公司 2023

年第四次臨時監事會會議審議通過了前述議案及《關于公司<2023 年股票期權激

勵計劃首次授予激勵對象名單>核查意見的議案》。公司獨立董事就本次激勵計

劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表

獨立意見，并公開征集投票權。北京市君澤君（深圳）律師事務所（以下簡稱“君

澤君律師”）出具了法律意見書，上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

就《深圳市禾望電氣股份有限公司 2023 年股票期權激勵計劃（草案）》（以下

簡稱“本激勵計劃”、“《激勵計劃》”）出具了獨立財務顧問報告。

年 4 月 2 日至 2023 年 4 月 11 日，在公示期限內，公司監事會未收到任何組織或

個人書面提出的異議或不良反映。此外，監事會對本激勵計劃激勵對象名單進行

了核查，并于 2023 年 4 月 12 日出具了《監事會關于公司 2023 年股票期權激勵

計劃首次授予激勵對象人員名單的核查意見及公示情況說明》。

《關于公司<2023 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于制定

公司<2023 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股

東大會授權董事會辦理 2023 年股票期權激勵計劃有關事項的議案》，并公告了

《關于 2023 年股票期權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報

告》。本激勵計劃獲得 2023 年第一次臨時股東大會批準，董事會被授權確定授

予日，在激勵對象符合條件時向其授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全

部事宜。

第五次臨時監事會會議，審議通過了《關于調整 2023 年股票期權激勵計劃相關

事項的議案》及《關于向激勵對象首次授予股票期權的議案》。公司獨立董事就

上述事項出具了獨立意見，同意公司調整本激勵計劃相關事項，同意以 2023 年

萬份。君澤君律師就本激勵計劃調整及授予相關事項出具了法律意見書，榮正咨

詢就本激勵計劃調整及授予相關事項出具了獨立財務顧問報告。

會議，審議通過了《關于調整 2021 年及 2023 年股票期權激勵計劃相關事項的議

案》《關于注銷 2021 年及 2023 年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》。根

據《激勵計劃》的相關規定，首次授予激勵對象中 5 人因個人原因已離職，已不

符合公司本激勵計劃中有關激勵對象的規定，董事會決定注銷 2023 年激勵計劃

首次授予中 5 名激勵對象已獲授但尚未行權的全部股票期權共計 300,000 份。根

據《激勵計劃》的相關規定，董事會決定對 2023 年股票期權激勵計劃的行權價

格（含預留）由 27.65 元/股調整為 27.589 元/股。

  三、本次相關激勵計劃的調整事由及方法

潤分配方案》，本次利潤分配以方案實施前的公司總股本443,227,000股為基數，

每股派發現金紅利0.061元（含稅），共計派發現金紅利27,036,847.00元。鑒于公

司2022年年度權益分派已于2023年5月19日實施完成，根據公司《2021年股票期

權激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“2021年激勵計劃”）及《2023年股票

期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“2023年激勵計劃”）的相關規定，以及《上

市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關法律法規的規

定，公司董事會對2021年及2023年股票期權激勵計劃的股票期權行權價格進行了

調整。

  （一）2021年激勵計劃行權價格調整方法

  根據2021年激勵計劃第九章相關內容，若激勵對象在行權前有派息、資本公

積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行

相應的調整。調整方法如下：

  派息：P＝P0-V

  其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。

經派息調整后，P仍須為正數。

  因此，公司2021年激勵計劃股票期權行權價格調整為：

  P＝P0-V=15.928-0.061=15.867元/股。

  （二）2023年激勵計劃行權價格調整方法

  根據2023年激勵計劃第九章相關內容，若激勵對象在行權前有派息、資本公

積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行

相應的調整。調整方法如下：

   派息：P＝P0-V

   其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。

經派息調整后，P仍須為正數。

   因此，公司2023年激勵計劃股票期權行權價格（含預留）調整為：

   P＝P0-V=27.65-0.061=27.589元/股。

   綜上，公司董事會對2021年及2023年股票期權激勵計劃的股票期權行權價格

進行了調整。調整后，2021年股票期權激勵計劃的行權價格由15.928元/股調整為

為27.589元/股。

   根據公司2021年第二次臨時股東大會及2023年第一次臨時股東大會授權，本

次調整屬于授權范圍內事項，經公司董事會審議通過即可，無需提交股東大會審

議。

     四、本次激勵計劃的調整對公司的影響

   本次對2021年及2023年股票期權激勵計劃的行權價格調整不會對公司的財

務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司

管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。

     五、監事會意見

   經監事會審查，認為：本次對公司股票期權行權價格進行調整，系因公司

程序符合《管理辦法》和公司《2021 年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》及

《2023 年股票期權激勵計劃（草案）》中關于股票期權行權價格調整的規定，不

存在損害公司股東利益的情況。因此，監事會同意對相應激勵計劃的行權價格進

行調整。

     六、獨立董事意見

   鑒于公司2022年年度權益分派已于2023年5月19日實施完成，根據公司《激

勵計劃》的相關規定，公司董事會對2021年及2023年股票期權激勵計劃的股票期

權行權價格進行了調整。本次調整符合《管理辦法》及《激勵計劃》中關于股票

期權行權價格調整的規定，調整程序合法、合規，不存在損害公司股東利益的情

況。因此，我們同意公司對相應激勵計劃行權價格進行調整。

  七、法律意見書的結論意見

  北京市君澤君（深圳）律師事務所律師認為，截至本法律意見書出具日，本

次注銷和本次調整已取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》《2021 年激勵

計劃（草案）》和《2023 年激勵計劃（草案）》的相關規定。

  八、備查文件

年及 2023 年股票期權激勵計劃相關事項的法律意見書。

  特此公告。

                     深圳市禾望電氣股份有限公司董事會

查看原文公告

標簽：