成大生物: 中信證券股份有限公司關于遼寧成大生物股份有限公司向參股公司增資暨關聯交易的核查意見

               中信證券股份有限公司

(資料圖片)

             關于遼寧成大生物股份有限公司

         向參股公司增資暨關聯交易的核查意見

  中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦人”）作為遼寧成大生物股

份有限公司（以下簡稱“成大生物”或“公司”）持續督導的保薦人，根據《證券發行上

市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所上市公

司自律監管指引第 11 號——持續督導》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引

第 1 號——規范運作》等有關規定，對公司向參股公司增資暨關聯交易事項進行了核查，

具體情況及核查意見如下：

  一、關聯交易概述

  成都史紀生物制藥有限公司（以下簡稱：“成都史紀”）為公司持股 30%的參股公司，

是一家以獸用疫苗為主營業務，致力于為養殖企業效益提升提供整體解決方案的創新型科

技企業。此次增資是公司與賢豐控股股份有限公司（為成都史紀控股股東，以下簡稱：

“賢豐控股”）等比例增資，總增資額 6,000 萬元（公司認購增資 1,800 萬元，賢豐控股認

購增資 4,200 萬元），首期出資 2,000 萬元，后續根據研發項目進展及資金需求安排出資，

資金將主要用于成都史紀的產品研發。

  根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，該事項構

成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  二、關聯關系說明

  成都史紀為公司持股 30%的參股公司，公司第四屆董事會董事高軍先生為成都史紀

董事。高軍先生已于 2023 年 5 月任期屆滿，不再擔任公司董事。根據《上海證券交易所

科創板股票上市規則》規定，距本次增資事項離任未滿 12 個月，本次增資事項構成關聯

交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不存在重大法律

障礙。

  截至本公告披露日，過去 12 個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易標的

類別相關的關聯交易未達到 3,000 萬元以上，且未占上市公司最近一期經審計總資產或市

值 1%以上。本次交易在公司董事會審批權限范圍內，未達到法律法規及《公司章程》規

定的股東大會審議標準，無需經股東大會審議。成都史紀與公司之間不存在產權、業務、

資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

  三、關聯交易標的基本情況

  （一）交易標的的名稱和類別

  本次交易標的名稱為成都史紀生物制藥有限公司，本次交易類別為公司向標的公司增

資。

  （二）交易標的情況

經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

一般項目：農業科學研究和試驗發展；生物飼料研發；寵物食品及用品批發；寵物食品及

用品零售；實驗分析儀器銷售；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；技術服務、技術

開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；互聯網銷售（除銷售需要許可的商

品）；貨物進出口；技術進出口；進出口代理；農、林、牧、副、漁業專業機械的銷售

（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

      項目              2023年3月31日（未經審計）   2022年12月31日（經審計）

       資產總額                               25,711.35                  26,010.46

       負債總額                                3,913.25                   4,728.01

       資產凈額                               21,798.11                  21,282.45

       營業收入                                2,610.19                   6,844.74

        凈利潤                                 515.65                   -3,717.24

                    增資前                                      增資后

                                         本次增資金額

 股東名稱         持股份額                                      持股份額

                            持股比例          （萬元）                       持股比例

              （萬元）                                      （萬元）

 賢豐控股           10,975.23      70%           4,200.00    15,175.23        70%

 成大生物            4,703.67      30%           1,800.00     6,503.67        30%

  合計            15,678.90     100%           6,000.00    21,678.90      100%

   四、關聯交易的定價情況

   本次增資為公司與賢豐控股等比例增資，出資形式為貨幣出資，公司認購增資 1,800

萬元，賢豐控股認購增資 4,200 萬元，資金將主要用于成都史紀的產品研發，不存在損害

上市公司及全體股東利益的情形。

   五、增資協議的主要內容

   賢豐控股（甲方）、成大生物（乙方）擬以自有資金對目標公司成都史紀進行等比例

增資擴股，主要內容如下：

   本次甲、乙雙方以貨幣出資方式，共同向目標公司增加注冊資本金 6,000 萬元，其中

甲方認購增資 4,200 萬元，乙方認購增資 1,800 萬元。本次增資完成后，目標公司的注冊

資本由 15,678.9 萬元變更為 21,678.9 萬元。

   增資雙方約定，本次增資分為兩期出資：

   （1）首期出資 2,000 萬元，其中甲方出資 1,400 萬元，乙方出資 600 萬元，于增資事

項工商變更登記完成之日起 10 日內向目標公司繳付增資款項；

  （2）2025 年 12 月 31 日前，甲乙雙方繳付剩余認繳出資；

  （3）如有特殊情況需調整出資時間的，甲乙雙方經協商一致可另行簽訂補充協議。

  六、關聯交易的必要性以及對上市公司的影響

  本次增資主要用于成都史紀創新型獸用疫苗產品的研發，通過產品研發強化其競爭優

勢，實現可持續發展。公司通過本次增資能夠保持對成都史紀的持股比例穩定，不會導致

公司合并范圍發生變化，不會對公司財務、經營狀況產生不利影響，不影響公司獨立性，

不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  七、風險分析

  本次增資后，成都史紀研發項目的發展和相關投資回報依然會受到市場需求、競爭情

況、研發成本、技術風險、政策風險等客觀因素的影響，因此，成都史紀的新產品研發存

在著研發進度不及預期或研發失敗的風險，同時新產品存在商業化不及預期的風險，這些

因素都可能導致公司本次增資出現投資減值或損失的風險。本次增資事項如有其他進展或

重大變化，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。

  八、關聯交易的審議程序

  （一）審計委員會審議程序

都史紀生物制藥有限公司增資暨關聯交易的議案》，同意公司使用自有資金 1,800 萬元向

參股公司成都史紀進行增資暨關聯交易事項，并提交該議案至公司董事會審議。

  （二）公司獨立董事發表事前認可意見

  公司本次擬向參股公司成都史紀生物制藥有限公司增資暨關聯交易遵循了公平、公開、

公正的原則，符合公司經營、發展需要，關聯交易定價公允、合理，不存在損害公司及股

東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意將《關于對成都史紀生物制藥有限

公司增資暨關聯交易的議案》提交公司第五屆董事會第三次會議審議。

  （三）董事會審議程序

紀生物制藥有限公司增資暨關聯交易的議案》。本次事項在董事會審議權限范圍內，無需

提交股東大會審議。

  （四）監事會審議程序

制藥有限公司增資暨關聯交易的議案》，同意公司使用自有資金 1,800 萬元對參股公司成

都史紀進行增資暨關聯交易事項。

  （五）公司獨立董事發表獨立意見

  獨立董事發表了明確同意的獨立意見：公司本次向參股公司成都史紀生物制藥有限公

司增資暨關聯交易遵循了公平、公開、公正的原則，符合公司經營、發展需要，關聯交易

定價公允、合理，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。公司原董事高軍

先生已離任，本次關聯交易不涉及關聯董事回避表決，董事會在召集、召開及決議的程序

上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。因此，我們一致同意公司向參股公司成都

史紀生物制藥有限公司增資暨關聯交易事項。

  九、保薦人核查意見

  經核查，保薦機構認為，本次關聯交易事項已經公司董事會審議通過，不存在現任關

聯董事，獨立董事發表對上述交易明確同意的獨立意見，決策程序符合《上海證券交易所

科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號—規范運作》

《公司章程》及公司《關聯交易管理制度》等相關規定；本次關聯交易基于公司經營管理

需要而進行，關聯交易定價遵循公平、公正、公開的原則，不存在損害公司及非關聯股東

利益的情形。保薦機構對公司本次關聯交易事項無異議。

  （以下無正文）

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