杉杉股份: 杉杉股份關(guān)于2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃調(diào)整相關(guān)權(quán)益價格、注銷部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票的公告

證券代碼：600884       證券簡稱：杉杉股份      公告編號：臨 2023-057

                寧波杉杉股份有限公司

(資料圖片)

關(guān)于 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃調(diào)整相關(guān)權(quán)益

價格、注銷部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

     ? 股票期權(quán)行權(quán)價格：調(diào)整為 27.55 元/份

     ? 股票期權(quán)注銷數(shù)量：12,436,200 份

     ? 限制性股票回購價格：調(diào)整為 13.46 元/股或 13.46 元/股加上銀行同期

存款利息之和

     ? 限制性股票回購數(shù)量：4,980,725 股

     寧波杉杉股份有限公司（下稱“公司”）于 2023 年 8 月 2 日召開第十一屆

董事會第二次會議和第十一屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2022

年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃調(diào)整相關(guān)權(quán)益價格、注銷部分股票期權(quán)及回購

注銷部分限制性股票的議案》，根據(jù)公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，

本議案無需提交公司股東大會審議。現(xiàn)就相關(guān)事項說明如下：

     一、2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露

情況

事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于<寧波杉杉股份有限公司 2022 年股票期權(quán)

與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<寧波杉杉股份有限公

司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等相關(guān)議

案，公司獨立董事對公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（下稱“本激

勵計劃”或“本次股權(quán)激勵計劃”）及其他相關(guān)議案發(fā)表了書面同意意見，北京

市天元律師事務(wù)所就前述事項出具了法律意見，華泰聯(lián)合證券有限責任公司就前

述事項發(fā)表了獨立財務(wù)顧問意見。

勵對象的姓名及職務(wù)進行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃

激勵對象有關(guān)的任何異議。2022 年 3 月 7 日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《寧波杉杉股

份有限公司監(jiān)事會關(guān)于 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的

審核及公示情況說明》。

《關(guān)于<寧波杉杉股份有限公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》《關(guān)于<寧波杉杉股份有限公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票

激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等相關(guān)議案，北京市天元律師事務(wù)所出席

并見證本次股東大會。

事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票

激勵計劃激勵對象名單的議案》《關(guān)于公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵

計劃向激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了書面同意

意見，監(jiān)事會對本激勵計劃激勵對象名單調(diào)整及首次授予股票期權(quán)事項出具了審

核意見，北京市天元律師事務(wù)所就該事項出具了法律意見，華泰聯(lián)合證券有限責

任公司就首次授予股票期權(quán)相關(guān)事項發(fā)表了獨立財務(wù)顧問意見。

成了 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)的相關(guān)登記手

續(xù)，首次實際授予股票期權(quán)的激勵對象為 435 人，授予數(shù)量為 4,501 萬份，行權(quán)

價格為 28.18 元/股，登記完成日為 2022 年 5 月 5 日。

會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計

劃之股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整并注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于調(diào)整公司 2022

年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃之限制性股票激勵對象名單、授予價格及授予

數(shù)量的議案》和《關(guān)于公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃向激勵對象

首次授予限制性股票的議案》等相關(guān)議案，公司獨立董事對此發(fā)表了書面同意意

見，監(jiān)事會對上述事項出具了審核意見，北京市天元律師事務(wù)所就上述事項出具

了法律意見，華泰聯(lián)合證券有限責任公司就首次授予限制性股票相關(guān)事項發(fā)表了

獨立財務(wù)顧問意見。

成了 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的相關(guān)登記手

續(xù)，首次實際授予限制性股票的激勵對象為 417 人，授予數(shù)量為 18,334,100 股，

授予價格為 13.76 元/股，登記完成日為 2022 年 6 月 6 日。

了 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)的相關(guān)變更登記手

續(xù)，本次變更后，公司本次股權(quán)激勵計劃之股票期權(quán)首次授予的激勵對象由 435

人調(diào)整為 430 人，首次已授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由 45,010,000 份調(diào)整

為 44,520,000 份，行權(quán)價格調(diào)整為 27.85 元/份。

事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股

票激勵計劃部分業(yè)績考核目標并修訂相關(guān)文件的議案》，同意公司結(jié)合實際情況

調(diào)整 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃中的部分業(yè)績考核目標。公司獨立

董事對此發(fā)表了書面同意意見，監(jiān)事會對上述事項出具了審核意見，北京市天元

律師事務(wù)所就上述事項出具了法律意見，華泰聯(lián)合證券有限責任公司就上述事項

發(fā)表了獨立財務(wù)顧問意見。

于調(diào)整公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分業(yè)績考核目標并修訂相

關(guān)文件的議案》，北京市天元律師事務(wù)所出席并見證本次股東大會。

計劃預留權(quán)益失效的公告》，公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃中預

留的 392 萬份股票期權(quán)和 168 萬股限制性股票自本激勵計劃經(jīng)公司 2022 年第一

次臨時股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)未明確激勵對象，預留期權(quán)/限制性股票失

效。

事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計

劃調(diào)整相關(guān)權(quán)益價格、注銷部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票的議案》，

同意將行權(quán)價格調(diào)整為 27.55 元/份，回購價格調(diào)整為 13.46 元/股或 13.46 元/

股加上銀行同期存款利息之和，注銷已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計

股。公司獨立董事對此發(fā)表了書面同意意見，監(jiān)事會對上述事項出具了審核意見，

北京市天元律師事務(wù)所就上述事項出具了法律意見。

     二、本次相關(guān)權(quán)益價格的調(diào)整事由及調(diào)整情況

     （一）調(diào)整事由

利潤分配方案的議案》，同意公司 2022 年年度以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日的應(yīng)

分配股數(shù)（總股本扣除公司回購專用賬戶中股份數(shù)量后的股份總數(shù)）為基數(shù)，以

未分配利潤向全體股東每 10 股派現(xiàn)金紅利 3.00 元（含稅）。

  上述權(quán)益分派于 2023 年 6 月 2 日實施完畢。

     （二）調(diào)整情況

  根據(jù)本激勵計劃規(guī)定，若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅

利、股份拆細、配股或縮股等事宜，應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。

  鑒于公司 2022 年度權(quán)益分派已于 2023 年 6 月 2 日實施完畢，根據(jù)本激勵計

劃相關(guān)規(guī)定以及公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會對本激勵

計劃之股票期權(quán)的行權(quán)價格調(diào)整如下：

  P＝P0-V=27.85 元/份-0.30 元/份=27.55 元/份。

  根據(jù)本激勵計劃規(guī)定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司

發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、增發(fā)或縮股等影響公

司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購

價格做相應(yīng)的調(diào)整。

  鑒于公司 2022 年度權(quán)益分派已于 2023 年 6 月 2 日實施完畢，根據(jù)本激勵計

劃相關(guān)規(guī)定以及公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會同意對本

激勵計劃之限制性股票的回購價格調(diào)整如下：

  （1）因退休、業(yè)績考核指標未成就而需回購注銷的限制性股票的回購價格

為：

  P＝P0-V=13.76 元/股加上銀行同期存款利息之和-0.30 元/股=13.46 元/股

加上銀行同期存款利息之和。

   （2）因離職而需回購注銷的限制性股票的回購價格為：

   P＝P0-V=13.76 元/股-0.30 元/股=13.46 元/股。

     三、注銷部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票的原因、依據(jù)及數(shù)量

   根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《寧波杉杉股份有限公司 2022 年股票

期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》相關(guān)規(guī)定以及公司 2022 年第一次

臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會同意對第一個行權(quán)/解除限售期業(yè)績考核指標

未成就及激勵對象因離職或退休而不再具備激勵對象資格所對應(yīng)的合計

下：

   （一）第一個行權(quán)/解除限售期業(yè)績考核指標未成就

   根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度審計報告相

關(guān)數(shù)據(jù)，本激勵計劃第一個行權(quán)/解除限售期的公司業(yè)績考核指標未達到行權(quán)/

解除限售條件，主要系公司電解液業(yè)務(wù)因行業(yè)整體價格出現(xiàn)較大幅度下滑致使其

營業(yè)收入同比下降，同時公司偏光片業(yè)務(wù)因 2022 年下半年行業(yè)需求階段性下行

致使營業(yè)收入增長不及預期，擬注銷全體激勵對象已獲授但尚未行權(quán)/解除限售

的第一個行權(quán)/解除限售期的全部股票期權(quán)/限制性股票。其中，限制性股票的回

購價格為 13.46 元/股加上銀行同期存款利息之和。

   （二）激勵對象已離職或退休

其不再具備激勵對象資格，擬注銷其已獲授但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán)；

休，其不再具備激勵對象資格，擬回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制

性股票。其中，離職激勵對象的限制性股票回購價格為 13.46 元/股，退休激勵

對象的限制性股票回購價格為 13.46 元/股加上銀行同期存款利息之和。

   綜上，本次擬注銷股票期權(quán)數(shù)量合計 12,436,200 份，其中四個行權(quán)期擬注

銷的股票期權(quán)數(shù)量分別為 11,130,000 份、435,400 份、435,400 份和 435,400

份。本次注銷后，公司本激勵計劃之股票期權(quán)的激勵對象由 430 人調(diào)整為 410

人，已授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由 44,520,000 份調(diào)整為 32,083,800 份。

  本次擬回購注銷限制性股票數(shù)量合計 4,980,725 股，其中四個解除限售期擬

回購注銷的限制性股票數(shù)量分別為 4,583,525 股、132,400 股、132,400 股和

人調(diào)整為 403 人，已授予但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量由 18,334,100 股調(diào)

整為 13,353,375 股。公司擬就本次回購限制性股票事項支付回購資金總額為

自有資金。

  四、預計本次回購注銷限制性股票前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況表

      類別       變動前（股）      變動數(shù)（股）      變動后（股）

 有限售條件的流通股   506,736,866    -4,980,725   501,756,141

 無限售條件的流通股 1,757,236,492             - 1,757,236,492

     合計    2,263,973,358    -4,980,725 2,258,992,633

  注：最終股本結(jié)構(gòu)變動情況以回購注銷限制性股票事項完成后中國證券登記結(jié)算有限責

任公司上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準。

  五、本次調(diào)整、注銷對公司的影響

  本次調(diào)整相關(guān)權(quán)益價格、注銷部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票事項

符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《寧波杉杉股份有限公司 2022 年股票期

權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》《寧波杉杉股份有限公司 2022 年股

票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》等相關(guān)規(guī)定，不會

對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。公司管理團隊仍將勤勉盡責、認真

履職，積極推進公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，促進公司長遠可持續(xù)發(fā)展。

  六、本次調(diào)整、注銷的后續(xù)工作安排

  公司董事會將根據(jù)上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分

公司的有關(guān)規(guī)定，安排人員辦理本次調(diào)整相關(guān)權(quán)益價格、注銷部分股票期權(quán)及回

購注銷部分限制性股票的相關(guān)手續(xù)。

  七、獨立董事意見

  公司獨立董事張純義先生、徐衍修先生、張云峰先生和朱京濤先生出具了獨

立意見，認為：

銷部分限制性股票事項時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，審議決策程序符合相關(guān)法律法

規(guī)的規(guī)定，合法有效；

股票事項符合《寧波杉杉股份有限公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

（草案修訂稿）》《寧波杉杉股份有限公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵

計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成

果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不存在損害公司及股東利益的情形；

會的審議表決結(jié)果，同意對相關(guān)權(quán)益價格進行調(diào)整、對不符合行權(quán)/解除限售條

件的股票期權(quán)/限制性股票進行注銷/回購注銷。

  八、監(jiān)事會意見

  監(jiān)事會認為：公司董事會在審議本次調(diào)整相關(guān)權(quán)益價格、股票期權(quán)注銷及限

制性股票回購注銷事項時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意

見；根據(jù)公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本次調(diào)整相關(guān)權(quán)益價格、股

票期權(quán)注銷及限制性股票回購注銷事項的審批流程和內(nèi)容符合《寧波杉杉股份有

限公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》《寧波杉杉股

份有限公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂

稿）》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意本次相關(guān)權(quán)益

價格調(diào)整、股票期權(quán)注銷及限制性股票回購注銷事項。

  九、法律意見書結(jié)論性意見

  北京市天元律師事務(wù)所就本次公司 2022 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

調(diào)整相關(guān)權(quán)益價格、注銷部分股票期權(quán)及回購注銷限制性股票事項出具了法律意

見書，其結(jié)論性意見如下：截至本法律意見出具之日，公司本次調(diào)整相關(guān)權(quán)益價

格、股票期權(quán)注銷及限制性股票回購注銷事項已經(jīng)獲得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批

準；公司本次調(diào)整相關(guān)權(quán)益價格、股票期權(quán)注銷和限制性股票回購注銷符合《上

市公司股權(quán)激勵管理辦法》《寧波杉杉股份有限公司 2022 年股票期權(quán)與限制性

股票激勵計劃（草案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定；公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)

范性文件的規(guī)定辦理本次調(diào)整相關(guān)權(quán)益價格、股票期權(quán)注銷及限制性股票回購注

銷的手續(xù)，并依法履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

 特此公告。

                      寧波杉杉股份有限公司董事會

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