觀點：濟南高新: 濟南高新關于轉讓子公司濟南濟高漢谷產業發展有限公司股權暨關聯交易的公告

證券代碼：600807           證券簡稱：濟南高新              公告編號：臨 2022-093

【資料圖】

                濟南高新發展股份有限公司

    關于轉讓子公司濟南濟高漢谷產業發展有限公司股權

                     暨關聯交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

  ● 公司擬將持有的濟南濟高漢谷產業發展有限公司（簡稱“濟高漢谷”）70%股權轉讓給

關聯方濟南舜正投資有限公司（簡稱“舜正投資”），轉讓價款為 101,686,130 元。

  ● 本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組。本次交易已經公司第十屆董事會第三十

七次臨時會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

  一、交易概述

  為聚焦生命健康主業發展，公司于2022年12月20日召開第十屆董事會第三十七次臨時會議，

審議通過《關于審議轉讓子公司濟南濟高漢谷產業發展有限公司股權暨關聯交易的議案》，同

意公司將持有的濟高漢谷70%股權轉讓給舜正投資，本次股權轉讓以評估機構出具的評估值為基

礎，并經雙方協商一致，確定本次股權轉讓價款為101,686,130元。本次股權轉讓完成后，濟高

漢谷不再納入公司合并報表范圍。

  舜正投資為公司控股股東實際控制的子公司，為公司關聯方，本次交易構成關聯交易，不

構成重大資產重組。本次交易尚需提交公司股東大會審議。

  二、交易對方情況

  舜正投資，統一社會信用代碼：91370100MA3PPWTH2J；法定代表人：劉金輝；注冊資本：

持有其 40%股權；成立日期：2019 年 5 月 9 日；注冊地址：山東省濟南市高新區經十路 7000 號

漢峪金谷商務中心；經營范圍：以自有資金投資（未經金融監管部門批準，不得從事向公眾吸

收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）；企業管理咨詢。

  舜正投資為公司控股股東實際控制的子公司，為公司關聯方。

  截至 2021 年 12 月 31 日，舜正投資總資產 201,041 萬元，凈資產 199,214 萬元；2021 年

實現營業收入 0 萬元，凈利潤 0 萬元。（經審計）

  截至 2022 年 9 月 30 日，舜正投資總資產 201,041 萬元，凈資產 199,214 萬元；2022 年 1-9

月實現營業收入 0 萬元，凈利潤 0 萬元。（未經審計）

  三、交易標的相關情況

  （一）基本情況

  濟高漢谷，統一社會信用代碼：91370102MA3F0W3N05；法定代表人：袁涌為；注冊資本：

址：中國（山東）自由貿易試驗區濟南片區龍奧北路 1577 號龍奧天街主辦公樓 17 層；經營范

圍：一般項目：物業管理；房地產經紀；住房租賃；非居住房地產租賃；工程管理服務；信息

咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉

讓、技術推廣（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：房

地產開發經營；建設工程設計；各類工程建設活動。

  濟高漢谷產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲

裁事項或查封、凍結等司法措施的情形，亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

  （二）項目情況

  濟高漢谷通過全資子公司濰坊濟高漢谷產業發展有限公司開發濰坊濟高觀瀾郡項目，該項

目位于濰城區向陽路以東、玉清西街以北，用地性質為城鎮住宅用地、其他商服用地，總用地

面積約52,182㎡，容積率2.2，總建筑面積約15.65萬㎡（地上建筑面積114800.4㎡，地下建筑

面積41749.86㎡），規劃建設小高層、多層商業、低層住宅等業態。該項目于2021年12月開盤

銷售。

  濟高漢谷通過分別持有齊河濟高漢谷城市建設投資有限公司70%股權、齊河濟高漢谷產業發

展有限公司70%股權開發齊河項目，齊河項目分為齊河濟高齊州府項目、齊河濟高上河印項目、

濟高?黃河印象養生谷。

  濟高漢谷通過控股子公司齊河濟高城市發展有限公司、齊河濟高城市建設有限公司開發齊

河濟高齊州府項目，該項目位于齊河市城南新區緯十六路以南、緯十九路以北、向陽路以西、

新華路以東，總用地面積191,106㎡，容積率1.86，總建筑面積477,078㎡（其中：地上建筑面

積356,375㎡，地下建筑面積122,704㎡）,產品主要包含高層、小高層、洋房、公建配套用房、

地下車庫等。齊河濟高齊州府項目R3地塊于2022年5月開工，目前已開盤銷售。

  濟高漢谷通過控股子公司齊河濟高產業發展有限公司開發齊河濟高上河印項目，該項目位

于齊河市城南新區緯十六路以南、緯十九路以北、向陽路以西、新華路以東，商務設施用地4

宗，總用地面積80,241㎡，總建筑面積約116,045㎡（其中：地上建筑面積116,974㎡，地下建

筑面積49,074㎡），主要建設包含酒店、獨立商鋪、商業公寓、辦公樓、沿街商業及配套、多

層、高層、公建配套用房、地下車庫等。齊河濟高上河印項目B4地塊于2022年8月開工。

    濟高漢谷通過控股子公司齊河濟高產業投資有限公司開發濟高?黃河印象養生谷項目，該項

目位于齊河市旅游路以南、國道309以北，用地面積119,106㎡，容積率為1.2-2.0，規劃總計容

面積約為35.52萬㎡，項目建設內容包括商服及配套。

    （三）財務情況

    截至 2021 年 12 月 31 日，濟高漢谷總資產 131,561.76 萬元，凈資產 2,924.79 萬元；2021

年，實現營業收入 0 萬元，凈利潤-498.00 萬元。（經審計）

    截至 2022 年 9 月 30 日，濟高漢谷總資產 194,963.83 萬元，凈資產-1,580.17 萬元；2022

年 1-9 月，實現營業收入 0 萬元，凈利潤-4,502.67 萬元。（經審計）

    四、標的資產評估情況及定價情況

    公司聘請山東德永房地產資產評估咨詢有限公司對濟高漢谷股東全部權益價值進行評估，

并出具了《濟南高新發展股份有限公司擬了解價值涉及的濟南濟高漢谷產業發展有限公司的股

東全部權益價值資產評估報告》，經采用資產基礎法，于評估基準日 2022 年 9 月 30 日，濟高

漢谷總資產賬面價值為 194,963.83 萬元，評估價值為 211,070.59 萬元，增值額為 16,106.76

萬元，增值率為 8.26%；總負債賬面價值為 196,544.00 萬元，評估價值為 196,544.00 萬元，

無增減值變化；股東全部權益賬面價值為-1,580.17 萬元，評估價值為 14,526.59 萬元，增值

額為 16,106.76 萬元，增值率為 1,019.31%。

    評估增值原因：由于濟高漢谷存貨為待開發房產項目，部分項目已經達到預售程度，本次

評估增加其銷售房產利潤部分及資金成本從而導致增值。

    本次交易價格以評估值為基礎，經雙方協商，確定濟高漢谷 70%股權的轉讓價格為

    五、公司（下稱“甲方”）與舜正投資（下稱“乙方”）簽署的《股權轉讓協議》主要內

容

意購買甲方擬轉讓的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利。

法律規定各自承擔；

  《股權轉讓協議》還就雙方的陳述與保證、違約責任等事項進行了約定。

  六、本次交易對公司的影響

  公司本次資產出售事項系基于公司實際情況和業務發展規劃作出的決策，有助于盤活資產，

優化公司資產負債結構；本次交易將進一步優化公司產業結構，推動公司聚焦主業、積極轉型，

符合公司和股東的利益。本次交易價格以評估價格為基礎經雙方協商確定，不存在損害公司和

全體股東利益的情形。本次交易完成后，濟高漢谷將不再納入公司合并報表范圍。

  截至本公告披露日，公司對濟高漢谷控股子公司齊河濟高城市發展有限公司（簡稱“齊河

濟高城發”）擔保余額4億元，本次股權轉讓完成后，公司對齊河濟高城發的擔保繼續有效，濟

高漢谷擬向公司提供連帶責任保證并以其持有的齊河濟高城發70%股權提供質押擔保。具體內容

詳見同日披露的《關于因出售子公司股權形成關聯擔保的公告》。

  七、該關聯交易履行的審議程序

  本次關聯交易已經公司董事會審計委員會審議通過，審計委員會認為本次交易對方為公司

控股股東實際控制的公司，本次交易構成關聯交易；本次交易價格以評估價格為基礎經雙方協

商確定，定價合理、公允，關聯交易內容合法、有效，不存在損害公司和股東利益的情形。審

計委員會同意該議案并提交公司董事會審議。

  獨立董事事前認可意見：本次交易對方為公司控股股東實際控制的公司，本次交易構成關

聯交易；本次關聯交易有利于公司進一步聚焦主業，優化產業結構，符合公司發展戰略；本次

關聯交易事項遵循公平、公正、公允的原則，審批程序符合有關法律、法規、規范性文件以及

《公司章程》的規定，不存在損害公司和股東利益的情形。我們同意該事項，并同意將該事項

提交董事會審議。

  獨立董事意見：公司本次出售濟高漢谷股權，有利于公司聚焦主業發展，優化產業結構，

推動公司積極轉型，符合公司的發展戰略；本次交易價格以評估價格為基礎經雙方協商確定，

交易價格公允、合理，符合公司和股東的利益；董事會審議、決策程序符合相關法律法規要求，

關聯董事在表決時進行了回避，表決結果合法、有效，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

  公司第十屆董事會第三十七次臨時會議審議通過《關于審議轉讓子公司濟南濟高漢谷產業

發展有限公司股權暨關聯交易的議案》，關聯董事回避表決。

  本次交易將提交股東大會審議，公司控股股東濟南高新城市建設發展有限公司及其一致行

動人回避表決。

   八、歷史關聯交易情況

新城市建設發展有限公司及其一致行動人和關聯方申請不超過10億元人民幣（或等值外幣）的

借款額度，借款利率將參照銀行等金融機構同期貸款利率水平及控股股東和關聯方實際融資成

本，具體內容詳見公司于2022年4月29日披露的相關公告。

的NQM Gold 2 Pty Ltd 100%股權出售給山東玉龍黃金股份有限公司下屬公司Yurain Gold Pty Ltd

（玉潤黃金有限公司），本次交易構成關聯交易，構成重大資產重組，本次交易已實施完成。

具體內容詳見公司于2022年5月21日、6月9日、12月14日等披露的相關公告。

產業發展有限公司（簡稱“濟安產業”）100%股權轉讓給舜正投資，公司前期為濟安產業提供

的1.19億元擔保將被動形成關聯擔保。具體內容詳見公司于2022年11月26日披露的《關于轉讓

子公司山東濟安產業發展有限公司股權暨關聯交易的公告》、《關于因出售子公司股權形成關

聯擔保的公告》。

   公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網站，有

關公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

   特此公告。

                                         濟南高新發展股份有限公司

                                                董事會

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標簽： 關聯交易 有限公司