【世界聚看點】津藥藥業(yè): 津藥藥業(yè)股份有限公司與天津藥業(yè)研究院股份有限公司關聯(lián)交易公告

證券代碼：600488    股票簡稱：津藥藥業(yè)    編號：2022-072

              津藥藥業(yè)股份有限公司

(資料圖片)

    與天津藥業(yè)研究院股份有限公司關聯(lián)交易公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內(nèi)容提示：

  ●津藥藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托天津藥業(yè)研

究院股份有限公司（以下簡稱“藥研院”）開展 JSYL077 項目國際注

冊與 JSYL087、JSZJ024 項目的藥學研究工作，雙方簽署《技術開發(fā)

（委托）合同》，金額分別為 200 萬元、350 萬元、200 萬元，共計

  ●截至本公告日，公司及子公司過去 12 個月內(nèi)發(fā)生的與同一關

聯(lián)人及與不同關聯(lián)人交易類別相關的交易共計六次，金額為 4,160 萬

元，均已單獨履行審批程序。以上金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈

資產(chǎn)的 5%，本次關聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。

  ●本次交易將進一步豐富公司產(chǎn)品結構，提高公司產(chǎn)品質(zhì)量，降

低生產(chǎn)成本，增強公司綜合競爭實力，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，有

利于公司的可持續(xù)發(fā)展。獨立董事對上述關聯(lián)交易進行了事前認可并

發(fā)表了獨立意見，關聯(lián)董事均已回避表決。

  一、關聯(lián)交易概述

  為進一步增強公司在原料藥和制劑方面的技術實力，公司于 2022

年 12 月 20 日經(jīng)第八屆董事會第二十六次會議審議通過了關于公司與

藥研院關聯(lián)交易的議案。

  天津藥業(yè)集團有限公司是公司控股股東，也是藥研院的控股股東。

藥研院與公司為受同一股東控制的關聯(lián)企業(yè)，根據(jù)《上海證券交易所

股票上市規(guī)則》，本次交易構成關聯(lián)交易。

  截至本公告日，過去 12 個月公司及控股子公司與同一關聯(lián)人進

行的交易以及與不同關聯(lián)人進行的類別相關的交易共計發(fā)生 4,160

萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 1.39%，不超過公司最近一期

經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%，本次關聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議，具

體情況如下：

類別    交易對方         審批程序         金額（萬元）

      藥研院       八屆董事會第 18 次              300

      藥研院       八屆董事會第 19 次              530

同類    藥研院       八屆董事會第 21 次              250

關聯(lián)

交易    藥研院       八屆董事會第 23 次           1,500

      藥研院       八屆董事會第 25 次              830

      藥研院       八屆董事會第 26 次              750

       合計                             4,160

  二、關聯(lián)方介紹

  藥研院成立于 2002 年 10 月 28 日，注冊資本為 5,000 萬元人民

幣，注冊地為天津開發(fā)區(qū)西區(qū)新業(yè)九街北、新環(huán)西路東，企業(yè)類型為

股份有限公司，法定代表人為張成飛，經(jīng)營范圍為：技術開發(fā)、咨詢、

服務、轉讓（醫(yī)藥產(chǎn)品、生物制品、保健食品、醫(yī)藥中間體及化工原

料、生產(chǎn)工藝的改進）；醫(yī)藥中間體的經(jīng)營 （國家有專項專營規(guī)定的，

按規(guī)定執(zhí)行）

     。

  自成立以來，藥研院先后被認定為天津市級企業(yè)技術中心、國家

級企業(yè)技術中心、天津市重點實驗室和國家級高新技術企業(yè)等榮譽稱

號。藥研院設有以甾體藥物研發(fā)為主的博士后科研工作站。近年來，

累計開展研發(fā)項目超過 200 項，承擔國家、天津市市級研發(fā)課題 40

余項，申報發(fā)明專利 222 項，獲授權 85 項。

  藥研院 2021 年末總資產(chǎn) 27,408.34 萬元，凈資產(chǎn) 6,345.19 萬元；

元，實現(xiàn)凈利潤 133.28 萬元。（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計）

  三、關聯(lián)交易標的基本情況

  （一）交易標的

  為了增強公司的技術創(chuàng)新能力和成果轉化能力，提高經(jīng)濟效益和

市場競爭力，依托藥研院多年的研發(fā)優(yōu)勢，加強產(chǎn)品國際注冊和質(zhì)量

研究，公司擬委托藥研院開展原料藥 JSYL077 項目國際注冊和原料藥

JSYL087、制劑 JSZJ024 項目的藥學研究工作，屬于受讓研究與開發(fā)

項目類別。項目完成后，藥研院交付公司技術研發(fā)報告、全套注冊文

件等一系列技術文件，對公司產(chǎn)業(yè)化提供技術指導，協(xié)助公司完成申

報并通過技術審評。

  JSYL077 為腎上腺糖皮質(zhì)激素類藥物，具有抗炎、抗過敏和抑制

免疫等多種藥理作用。JSYL087 是普遍存在于生物體內(nèi)的一種非蛋白

類氨基酸，作為尿素循環(huán)途徑的一種中間代謝產(chǎn)物，也是合成精氨酸、

瓜氨酸、胺類等重要代謝產(chǎn)物的前體物質(zhì)，其由于對肝臟方面具有解

毒作用而被廣泛應用于醫(yī)藥健康領域。JSZJ024 為中效皮質(zhì)激素類制

劑，主要用于過敏性與自身免疫性炎癥性疾病，適用于結締組織病，

系統(tǒng)性紅斑狼瘡，重癥多肌炎，嚴重的支氣管哮喘，皮肌炎，血管炎

等過敏性疾病，急性白血病，惡性淋巴瘤。

  目前 JSYL077 項目和 JSYL087 項目均已完成實驗室藥學研究工作，

后續(xù)尚需開展中試放大工藝研究、質(zhì)量研究、工藝驗證、項目申報等

相關工作，直至公司通過技術審評；制劑 JSZJ024 項目已完成實驗室

藥學研究、工藝放大研究、質(zhì)量研究、工藝驗證和注冊申報工作，后

續(xù)尚需公司通過技術審評。

  （二）定價政策

  為增強公司在原料藥和制劑方面的技術實力和核心競爭力，公司

將與藥研院簽署 JSYL077、JSYL087、JSZJ024 項目的《技術開發(fā)（委

托）合同》

    ，金額分別為 200 萬元、350 萬元、200 萬元，共計 750 萬

元。由于本次交易標的為自主研發(fā)，沒有可比的獨立第三方的市場價

格或收費標準，因此交易價格依據(jù)對產(chǎn)品項目成本的合理預算及研發(fā)

過程中發(fā)生的相關費用確定。定價中包含藥學研發(fā)過程發(fā)生的人工費、

實驗費、參比制劑等費用，保證關聯(lián)交易價格具有公允性。

  四、關聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

  公司將與藥研院按照公平、公允、等價有償?shù)仍瓌t依法簽訂合同，

并將按照有關法律法規(guī)和《公司章程》等制度規(guī)定履行信息披露義務

及相關內(nèi)部決策、報批程序。合同主要條款如下：

  （一）為保證公司有效實施本項技術開發(fā)，藥研院應向公司提供

以下技術服務和技術指導：

包括本合同中藥研院研發(fā)項目的工藝、質(zhì)量標準等，包括工藝步驟，

關鍵控制點，操作方法等工藝操作內(nèi)容。

樣品試制。

設備、原輔料及配備相應人員，負責生產(chǎn)放大及工藝驗證、質(zhì)量研究

用對照品、注冊申報等費用；在藥研院技術指導下，公司負責完成中

試及三批申報注冊樣品的制備、工藝驗證及其相關工作，完成驗證三

批穩(wěn)定性研究。

  （二）公司向藥研院支付費用及方式如下：

JSYL087 項目啟動費的 30%（含中試及中試以前費用）；JSZJ024 項目

已完成注冊申報，公司向藥研院支付 JSZJ024 項目費用的 80%；

支付 JSYL077、JSYL087 項目研發(fā)費用的 10%；

研院支付 JSYL077、JSYL087 項目研發(fā)費用的 20%；

院支付 JSYL077、JSYL087 項目研發(fā)費用的 20%；

研院支付 JSYL077、JSYL087、JSZJ024 項目研發(fā)費用的 20%。

   公司以現(xiàn)金方式支付交易對價，合同經(jīng)雙方蓋章且經(jīng)公司董事會

審批通過后生效。

   五、本次關聯(lián)交易對上市公司的影響

   本次受讓的 JSYL077 項目國際注冊與 JSYL087、JSZJ024 項目的

藥學研究工作，有利于產(chǎn)品結構優(yōu)化調(diào)整，增強公司綜合競爭實力，

快速推進公司產(chǎn)業(yè)升級發(fā)展，符合市場需要，對公司未來市場開拓和

持續(xù)盈利能力提升具有積極意義。

   根據(jù) IQVIA 數(shù)據(jù)庫顯示，2020 年和 2021 年 JSYL077 相關制劑的

全球銷售額分別為 0.8 億美元、1.2 億美元，原料藥全球消耗量分別

為 7.0 噸、10.6 噸；2020 年和 2021 年 JSYL087 相關制劑的全球銷售

額分別為 0.4 億美元、0.5 億美元，原料藥全球消耗量分別為 2.6 噸、

元、0.4 億美元，銷量分別為 22.2 億片、21.7 億片。

   六、應當履行的審議程序

   公司獨立董事俞雄先生、邊泓先生、陳喆女士對上述關聯(lián)交易進

行事前認可并發(fā)表了獨立意見。本次交易方案符合《公司法》

                          《上海

證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定及要求，交易將增強公司在原料藥

和制劑方面的技術實力和核心競爭力，增加公司新的利潤增長點。關

聯(lián)董事在董事會會議上回避表決，不存在損害中小股東利益的情形，

本次交易按照自愿、公平及合理的原則協(xié)商達成，符合相關法律、法

規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

  特此公告。

                    津藥藥業(yè)股份有限公司董事會

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標簽： 關聯(lián)交易 股份有限公司