當(dāng)前動態(tài):宇邦新材: 關(guān)聯(lián)交易管理制度（2022年10月）

          蘇州宇邦新型材料股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

             關(guān)聯(lián)交易管理制度

             第一章        總   則

  第一條 為了規(guī)范蘇州宇邦新型材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）的

關(guān)聯(lián)交易，保證公司與各關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易合法、公允、合理，保證公司

各項(xiàng)業(yè)務(wù)通過必要的關(guān)聯(lián)交易順利地開展，保障股東和公司的合法權(quán)益，依據(jù)《公

司法》

  《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

                   《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)

管指引第7號——交易與關(guān)聯(lián)交易》等法律法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，

特制訂本制度。

  第二條 公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)遵循

并貫徹以下原則：

  （一）平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t；

  （二）公平、公正、公允的原則；

  （三）關(guān)聯(lián)方如在股東大會上享有表決權(quán)，除特殊情況外，均應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易

事項(xiàng)回避表決；

  （四）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會就該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表

決時，應(yīng)當(dāng)回避；若因特殊情況無法回避，應(yīng)按本制度規(guī)定程序參與表決，但必

須單獨(dú)出具聲明；

  （五）公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要

時應(yīng)聘請專業(yè)評估機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財務(wù)顧問發(fā)表意見。公司董事會應(yīng)當(dāng)規(guī)定其下設(shè)的

審計委員會履行公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理職責(zé)；

  （六）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程及本制度要求其

發(fā)表意見的關(guān)聯(lián)交易，明確發(fā)表獨(dú)立意見。

           第二章   關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人

  第三條 本制度所指關(guān)聯(lián)交易，是指公司或控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)

生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于以下事項(xiàng)：

 （一）購買或者出售資產(chǎn)；

 （二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司

除外）；

 （三）提供財務(wù)資助（含委托貸款）；

 （四）提供擔(dān)保（指公司為他人提供的擔(dān)保，含對控股子公司的擔(dān)保）；

 （五）租入或者租出資產(chǎn)；

 （六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

 （七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

 （八）債權(quán)或者債務(wù)重組；

 （九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

 （十）簽訂許可協(xié)議；

 （十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）；

 （十二）購買原材料、燃料、動力；

 （十三）銷售產(chǎn)品、商品；

 （十四）提供或者接受勞務(wù)；

 （十五）委托或者受托銷售；

 （十六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資。

 （十七）其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

  第四條 本制度所指關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

  第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

 （一）直接或間接控制公司的法人或其他組織；

 （二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他組織；

 （三）本制度第六條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔(dān)任董事

（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他

組織；

  （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人；

  （五）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的

其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

     第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

  （一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；

  （二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

  （三）直接或者間接控制公司的法人或者其他組織的董事、監(jiān)事及高級管理

人員；

  （四）本條第（一）至（三）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、

父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的

其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

     第七條 具有以下情形之一的法人、其他組織或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)

人：

  （一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或

在未來十二個月內(nèi)，具有本制度第五條或第六條規(guī)定情形之一的；

  （二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第五條或第六條規(guī)定情形之一的。

     第八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動

人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知公司。

  公司應(yīng)當(dāng)及時更新關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息并將上述關(guān)聯(lián)人情況及時向

深圳證券交易所備案。

          第三章   關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理

  第九條 關(guān)聯(lián)交易價格是指公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及之商品

或勞務(wù)的交易價格。

  第十條 公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價政策。

關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)按

變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。

  第十一條 公司關(guān)聯(lián)交易定價應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行：

  （一）交易事項(xiàng)實(shí)行政府定價的，可以直接適用該價格；

  （二）交易事項(xiàng)實(shí)行政府指導(dǎo)價的，可以在政府指導(dǎo)價的范圍內(nèi)合理確定交

易價格；

  （三）除實(shí)行政府定價或政府指導(dǎo)價外，交易事項(xiàng)有可比的獨(dú)立第三方的市

場價格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價格；

  （四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)無可比的獨(dú)立第三方市場價格的，交易定價可以參考關(guān)聯(lián)方

與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價格確定；

  （五）既無獨(dú)立第三方的市場價格，也無獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考的，

可以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費(fèi)用加合理利潤。

  第十二條 公司按照前條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)確定關(guān)聯(lián)

交易價格時，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價方法：

  （一）成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利

定價。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)

交易；

  （二）再銷售價格法，以關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價格減去可比

非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品的公平成交價格。適用于再銷售者

未對商品進(jìn)行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實(shí)質(zhì)性增值加工的簡單加工或

單純的購銷業(yè)務(wù)；

  （三）可比非受控價格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)

務(wù)活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；

  （四）交易凈利潤法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈

利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；

  （五）利潤分割法，根據(jù)上市公司與其關(guān)聯(lián)方對關(guān)聯(lián)交易合并利潤的貢獻(xiàn)計

算各自應(yīng)該分配的利潤額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨(dú)評估各

方交易結(jié)果的情況。

  第十三條 公司關(guān)聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應(yīng)當(dāng)披露該關(guān)聯(lián)交

易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。

        第四章   關(guān)聯(lián)交易的程序和披露

  第十四條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不

得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉

行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事

人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。

  前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易對方；

  （二）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或者

其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或者其他組織任職；

  （三）擁有交易對方的直接或者間接控制權(quán)的；

  （四）交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范

圍參見本制度第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

  （五）交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的

關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

  （六）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的

商業(yè)判斷可能受到影響的人士。

  第十五條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決，并且不

得代理其他股東行使表決權(quán)：

  （一）交易對方；

  （二）擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的；

  （三）被交易對方直接或者間接控制的；

  （四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；

  （五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范

圍參見本制度第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

  （六）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單位

或者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的情

形）；

  （七）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其

他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；

  （八）中國證監(jiān)會或者深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的

法人或者自然人。

     第十六條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)

當(dāng)經(jīng)董事會審議后及時披露。

  公司不得直接或者通過控股子公司向董事、監(jiān)事或者高級管理人員提供借

款。

     第十七條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近

一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議后及時披露。

     第十八條 公司與公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，

應(yīng)當(dāng)在對外披露后提交公司股東大會審議。

     第十九條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）

金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交

易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)

構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。

  本制度第二十七條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以

不進(jìn)行審計或者評估。

     第二十條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議

通過后提交股東大會審議，并及時披露。

  公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實(shí)際控制

人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。

     第二十一條   公司擬進(jìn)行須提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在提交董

事會審議前，取得獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見。獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見應(yīng)當(dāng)取得全體

獨(dú)立董事半數(shù)以上同意，并在關(guān)聯(lián)交易公告中披露。

     第二十二條   公司股東大會就關(guān)聯(lián)交易表決以后可以授權(quán)公司董事長在

授權(quán)額度內(nèi)分批次簽訂關(guān)聯(lián)交易合同；董事會可以在其決策額度內(nèi)授權(quán)公司董事

長簽訂相關(guān)關(guān)聯(lián)交易合同。

     第二十三條   公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，向深圳證券交易所提交下列文

件：

  （一）公告文稿；

  （二）與交易有關(guān)的協(xié)議書或者意向書；

  （三）董事會決議、獨(dú)立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）；

  （四）交易涉及的政府批文（如適用）；

  （五）中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；

  （六）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；

  （七）獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)的意見；

  （八）深圳證券交易所要求提供的其他文件。

     第二十四條   公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

  （一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；

  （二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的獨(dú)立意見；

  （三）董事會表決情況（如適用）；

  （四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；

  （五）交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標(biāo)的賬面值、評估

值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的特殊而需要說明的與

定價有關(guān)的其他特定事項(xiàng)；

  若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如

交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；

  （六）交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易

中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重、協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；

  （七）交易目的及對公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)意

圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響（必要時應(yīng)當(dāng)咨詢負(fù)責(zé)公司審計的

會計師事務(wù)所），支付款項(xiàng)的來源或者獲得款項(xiàng)的用途等；

  （八）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；

  （九）中介機(jī)構(gòu)意見；

  （十）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求的有助于說明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)

容。

  第二十五條      公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控

制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。公司應(yīng)當(dāng)審慎向關(guān)聯(lián)方提供

財務(wù)資助或者委托理財，確有必要的，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計算標(biāo)準(zhǔn)，并按

交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，分別根據(jù)本制度規(guī)定提交董事會、

股東大會審議。

     第二十六條   公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計

計算的原則計算關(guān)聯(lián)交易金額，分別根據(jù)本制度規(guī)定提交董事會、股東大會審議：

  （一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；

  （二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。

  上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)

系的其他關(guān)聯(lián)人。

  已按照本制度規(guī)定履行相關(guān)決策程序的，不再納入相關(guān)的累積計算范圍。

     第二十七條   公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行

披露并履行相應(yīng)審議程序：

  （一）公司可以按類別合理預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易年度金額，履行審議程序并披

露；實(shí)際執(zhí)行超出預(yù)計金額，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額重新履行相關(guān)審議程序和披露義

務(wù)；

     （二）公司年度報告和半年度報告應(yīng)當(dāng)分類匯總披露日常關(guān)聯(lián)交易。

  （三）公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年

重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。

     第二十八條   日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括交易價格、定價原則和依

據(jù)、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。

     第二十九條   公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以豁免按照本制度的規(guī)定

提交股東大會審議：

     （一）公司參與面向不特定對象的公開招標(biāo)、公開拍賣的（不含邀標(biāo)等受

限方式）

     （二）上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減

免、接受擔(dān)保和資助等；

     （三）關(guān)聯(lián)交易定價為國家規(guī)定的；

     （四）關(guān)聯(lián)人向公司提供資金，利率不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款

利率標(biāo)準(zhǔn)；

     （五）公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級管理人提供

產(chǎn)品和服務(wù)的。

     第三十條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成下列關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方

式履行相關(guān)義務(wù)：

     （一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債

券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

     （二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企

業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

  （三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；

  （四）深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。

               第五章        附   則

  第三十一條   本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定

執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相

抵觸時，應(yīng)按國家有關(guān)法律、法規(guī)和修改后的公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，

報股東大會審議通過。

  第三十二條   本制度所稱“以上”、

                   “以內(nèi)”、

                       “以下”，都含本數(shù)；

                                “不滿”、

“超過”、“以外”、“高于”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本數(shù)。

  第三十三條   本制度解釋權(quán)歸董事會，本制度自公司股東大會批準(zhǔn)之日起

實(shí)施。

                              蘇州宇邦新型材料股份有限公司

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