陽光諾和: 民生證券關于陽光諾和調整2022年度日常關聯交易預計額度的核查意見

            民生證券股份有限公司

【資料圖】

       關于北京陽光諾和藥物研究股份有限公司

   調整2022年度日常關聯交易預計額度的核查意見

  民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”、“保薦機構”）作為北京陽

光諾和藥物研究股份有限公司（以下簡稱“陽光諾和”、“公司”）首次公開發行

股票并在科創板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《科

創板上市公司持續監管辦法（試行）》

                《上海證券交易所科創板股票上市規則（2020

年 12 月修訂）》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第 1 號

——規范運作》等有關法律法規和規范性文件的要求，民生證券對陽光諾和調整

  一、日常關聯交易基本情況

  （一）調整 2022 年度日常關聯交易預計額度的審議程序

  公司于 2022 年 10 月 24 日召開第一屆董事會第二十一次會議和第一屆監事

會第十三次會議，審議通過了《關于調整 2022 年度日常關聯交易預計額度的議

案》。董事會在審議議案時，關聯董事利虔、劉宇晶、陳巧、張穎回避表決，出

席會議的非關聯董事一致同意該議案。該項議案需提交股東大會批準。

  針對《關于調整 2022 年度日常關聯交易預計額度的議案》，獨立董事、董

事會及監事會已發表如下意見：

  獨立董事認為：

  公司調整 2022 年度日常關聯交易的預計額度是公司日常生產經營所需，有

利于公司業務穩定持續發展；相關交易遵循協商一致、公平交易的原則，根據市

場價格確定交易價格，價格公允，不存在損害公司和中小股東的利益的情形。

  我們一致同意將此日常關聯交易事項提交公司第一屆董事會第二十一次會

議審議。

  本次關聯交易調整是公司基于開展正常經營業務的需要，雙方遵循平等互利、

公開、公平、公正和誠信原則，經平等磋商達成交易價格，交易定價公允，不會

對公司財務狀況和經營成果造成重大不利影響，不存在損害公司或股東利益，特

別是非關聯股東和中小股東利益的情形。

  該議案的審議程序符合《公司法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》

以及《公司章程》等相關規定。因此，我們一致同意關于調整 2022 年度日常關

聯交易預計額度的議案。

  董事會認為：

  公司調整 2022 年度日常關聯交易的預計額度是公司日常生產經營所需，相

關交易遵循公平、公正交易的原則，交易定價公允，不會對公司財務狀況和經營

成果產生重大不利影響，不存在損害公司和股東利益，特別是中小股東利益的情

況。

  我們一致同意關于調整 2022 年度日常關聯交易預計額度的議案。

  監事會認為：

具有商業合理性，交易定價遵循公平、公正、公允的市場化原則。對公司的經營

成果及財務狀況不構成重大影響，不影響公司的獨立性，不存在損害公司和股東

利益，特別是中小股東利益的情況。

  我們同意《關于調整 2022 年度日常關聯交易預計額度的議案》。

     （二）本次調整后的日常關聯交易的預計金額和類別

                           單位：萬元 幣種：人民幣

                                               本年年初至      本年年初至

               本次預計                  預計發生金額    披露日與關      披露日與關                          本次預計發生金額與上

關聯交                       本次預計                                       上年實際       占同類業務

       關聯方     簽訂合同                  占同類業務比    聯人累計已      聯人累計已                          年實際發生金額差異較

易類別                       發生金額                                       發生金額        比例

                金額                     例   1   簽訂的合同      發生的交易                             大的原因

                                                金額         金額

向關聯   江蘇永安制藥

人購買   有限公司

原材料    小計      120.00     140.00      5.16%     51.25      97.50      19.11      0.70%        -

向關聯   江蘇永安制藥

人銷售   有限公司

產品、

       小計        2.00       2.00      21.50%     0.93      0.93       0.45      48.37%        -

商品

      江蘇永安制藥

接受關            800.00     800.00      6.25%     155.00     0.00       0.00       0.00%        -

      有限公司

聯人提

      北京百奧藥業

供的勞            200.00     200.00      1.56%      0.00      0.00       0.00       0.00%        -

      有限責任公司

務

       小計      1,000.00   1,000.00    7.81%     155.00     0.00       0.00       0.00%        -

                                                                                         客戶新增合同簽訂進度

                                                                                         比預期較快，研發投入增

      北京百奧藥業

向關聯   有限責任公司

                                                                                         年增加，公司銷售收入同

人提供

                                                                                            比增加。

勞務

      合肥市未來藥

      物開發有限公     0.00      70.00      0.14%      0.00      67.07      67.02      0.14%        -

        司

    安徽美來藥業

    股份有限公司

    江蘇永安制藥

     有限公司

    吉林敖東藥業

    集團延吉股份     10.00       10.00     0.02%     3.62       0.11       1.72      0.00%     -

     有限公司

         小計   10,613.00   7,165.08   14.53%   6,955.04   5,886.01   1,424.69   2.89%     -

    合計        11,735.00   8,307.08     -      7,162.22   5,984.44   1,444.25     -       -

注 1：上表中本次預計金額占同類業務比例計算公式的分母為 2021 年同類業務支出或營業收入。

     （三）本次日常關聯交易的預計調整情況

                                                   單位：萬元 幣種：人民幣

                               調整前                           調整后

關聯交

        關聯方       本次預計簽         本次預計發生          本次預計簽訂         本次預計發生

易類別

                  訂合同金額           金額             合同金額            金額

向關聯     江蘇永安制

人銷售     藥有限公司

產品、商

            小計        0.00             0.00        2.00              2.00

 品

        北京百奧藥

        業有限責任       8,000.00         5,373.81    9,549.00          6,231.39

          公司

        合肥市未來

向關聯

        藥物開發有         0.00            64.00        0.00             70.00

人提供

         限公司

勞務

        安徽美來藥

        業股份有限        975.00           325.44      975.00           790.29

          公司

            小計      8,975.00         5,763.25    10,524.00         7,091.68

       合計           8,975.00         5,763.25    10,526.00         7,093.68

     二、關聯人基本情況和關聯關系

     （一）關聯人的基本情況

名稱               北京百奧藥業有限責任公司

統一社會信用代碼         91110114101146762F

類型               其他有限責任公司

法定代表人            康彥龍

                 化學藥品原料藥制造；化學藥品制劑制造；中成藥加工；中藥材

                 加工；生物制品制造；化學試劑制造；營養保健品制造；經濟信

                 息咨詢；經營本企業和成員企業的產品及技術出口業務，本企業

                 和成員企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件

經營范圍             及技術的進出口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商

                 品除外）；經營進料加工和“三來一補”業務。

                                     （市場主體依法自主選

                 擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門

                 批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政

                 策禁止和限制類項目的經營活動。）

注冊資本             5,500 萬元

成立日期         1995 年 1 月 19 日

營業期限         至 2045 年 1 月 18 日

住所           北京市昌平區科技園區超前路 29 號 101 室

主要辦公地點       北京市昌平區科技園區超前路 29 號 101 室

主要股東或實際控制人   北京朗研生命科技控股有限公司

最近一年財務狀況     無（該公司未對外公開財務數據，也未向公司提供相關數據）

名稱           江蘇永安制藥有限公司

統一社會信用代碼     913208037855985072

類型           有限責任公司

法定代表人        康彥龍

             許可項目：藥品生產；藥品進出口；貨物進出口；進出口代理；

             技術進出口；保健食品生產；特殊醫學用途配方食品生產；保健

             食品銷售；化妝品生產；藥品委托生產（依法須經批準的項目，

             經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果

             為準）一般項目：信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務） ；第

經營范圍

             一類醫療器械銷售；第一類醫療器械生產；化工產品生產（不含

             許可類化工產品）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；衛生

             用品和一次性使用醫療用品銷售；互聯網銷售（除銷售需要許可

             的商品）；醫護人員防護用品生產（Ⅰ類醫療器械）（除依法須經批

             準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

注冊資本         1,200 萬元

成立日期         2006 年 3 月 29 日

營業期限         至 2036 年 3 月 28 日

住所           江蘇淮安經濟開發區 237 省道 18 號

主要辦公地點       江蘇淮安經濟開發區 237 省道 18 號

主要股東或實際控制人   北京朗研生命科技控股有限公司

最近一年財務狀況     無（該公司未對外公開財務數據，也未向公司提供相關數據）

名稱           合肥市未來藥物開發有限公司

統一社會信用代碼     91340121730023300N

類型           有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人        徐丙萬

             藥品研發、生產及銷售；消毒劑、衛生用品的研發、生產及銷售；

             生物技術研發；日化用品、洗滌劑及研發、生產及銷售；醫藥、

             醫療設備、食品配方研究；醫療器械研發、生產與銷售；中藥材

經營范圍         種植開發；信息咨詢服務及健康管理咨詢，自營和代理各類商品

             和技術的進出口業務；技術轉讓，技術咨詢。

                                （國家限定企業經營

             或禁止進口的商品和技術除外，依法須經批準的項目，經相關部

             門批準后方可開展經營活動）

注冊資本         13,000 萬元

成立日期         2001 年 7 月 4 日

營業期限         至 2031 年 7 月 3 日

住所           長豐縣雙鳳工業區鳳麟路 19 號 3 幢

主要辦公地點       長豐縣雙鳳工業區鳳麟路 19 號 3 幢

主要股東或實際控制人   西藏未來生物醫藥有限公司

最近一年財務狀況     無（該公司未對外公開財務數據，也未向公司提供相關數據）

名稱           安徽美來藥業股份有限公司

統一社會信用代碼     91340500MA8NK7E69N

類型           股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

法定代表人        趙建軍

             一般項目：藥品委托生產；成人情趣用品制造（不含藥品、醫療

             器械）

               ；市場營銷策劃；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交

             流、技術轉讓、技術推廣；細胞技術研發和應用；銷售代理（除

             許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）許

經營范圍

             可項目：藥品生產（不含中藥飲片的蒸、炒、炙、煅等炮制技術

             的應用及中成藥保密處方產品的生產）；藥品進出口；藥品批發；

             藥品零售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經

             營活動）

注冊資本         2,000 萬元

成立日期         2021 年 12 月 30 日

營業期限         至無固定期限

住所           馬鞍山經濟技術開發區梅山路 399 號 D 棟 205-208 室

主要辦公地點       馬鞍山經濟技術開發區梅山路 399 號 D 棟 205-208 室

主要股東或實際控制人   趙建軍

最近一年財務狀況     無（該公司未對外公開財務數據，也未向公司提供相關數據）

     （二）與上市公司的關聯關系

序號          關聯人名稱                關聯關系

                            公司董事張穎擔任董事的公司的全資

                                  子公司

                            公司副總經理童元峰的配偶擔任董事

                                  的公司

     （三）履約能力分析

     上述關聯方依法持續經營，過往發生的交易能正常實施并結算，具備良好的

履約能力。公司將就 2022 年度預計發生的日常關聯交易與相關關聯方簽署合同

或協議并嚴格按照約定執行，履約具有法律保障。

     三、日常關聯交易主要內容

     （一）關聯交易主要內容

服務、向其采購藥物驗證性生產服務。

驗證性生產服務，按其書面要求向其提供藥物研究技術服務、銷售商品。

務。

     （二）定價政策及定價依據

     公司與關聯方之間的交易在公平的基礎上按市場規則進行，交易符合公開、

公平、公正的原則，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

     （三）關聯交易協議簽署情況

     該日常關聯交易預計事項經股東大會審議通過后，公司（及子公司）將在上

述預計的范圍內，根據業務開展情況與相關關聯方簽署具體的交易合同或協議。

     四、日常關聯交易目的和對上市公司的影響

  （一）關聯交易的必要性

  公司與關聯方之間的日常關聯交易為公司正常經營活動所需，屬于正常性業

務，有利于促進公司相關業務的發展。

  （二）關聯交易定價的公允性、合理性

  公司與關聯方之間的交易在公平的基礎上按市場規則進行，關聯交易定價公

允，遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和全體股東尤其是中小股東

利益的行為。

  （三）關聯交易的持續性

  公司與上述關聯人保持較為穩定的合作關系，在公司業務穩定發展的情況下，

與上述關聯人之間的關聯交易將持續存在。公司主營業務不會因上述交易而對關

聯方形成依賴，不會對公司的財務狀況、經營成果產生不利影響。

  五、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：公司本次調整 2022 年度日常關聯交易預計額度的

事項已經董事會、監事會審議通過，獨立董事已就該議案發表了事前認可意見和

同意的獨立意見，符合相關的法律法規并履行了必要的法律程序，該項議案尚需

提交股東大會批準；公司上述調整預計關聯交易額度事項為公司正常生產經營所

需，未損害上市公司和全體股東的利益，不會對上市公司獨立性產生重大不利影

響，上市公司亦不會因此類交易而對關聯方產生較大依賴。綜上所述，保薦機構

對陽光諾和調整 2022 年度日常關聯交易預計額度的事項無異議。

  （以下無正文）

  （此頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于北京陽光諾和藥物研究股份

有限公司調整 2022 年度日常關聯交易預計額度的核查意見》之簽章頁）

    保薦代表人：   _____________   ______________

                 于洋              于春宇

                             民生證券股份有限公司

                                       年      月   日

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標簽： 關聯交易 民生證券