神馳機電: 關于神馳機電股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券申請文件的第二輪審核問詢函

 上海證券交易所文件

          上證上審（再融資）〔2023〕552 號

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(資料圖片)

  關于神馳機電股份有限公司向不特定對象

    發行可轉債申請文件的審核問詢函

神馳機電股份有限公司、申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司：

  根據《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規

及本所有關規定等，本所審核機構對神馳機電股份有限公司（以

下簡稱發行人或公司）向不特定對象發行可轉債申請文件進行了

審核，并形成了第二輪問詢問題。

  根據前次審核問詢回復，1）公司前次募集資金到位時間為

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分區 B24-1/02 地塊土地使用規劃可能調整導致項目建設擱置，

直至 2022 年 4 月公司收購了重慶精進能源有限公司 100%股權

（該公司擁有 203,022 平方米的土地）

                     后土地問題得以解決；2022

年 10 月 27 日，公司召開董事會變更前次募投項目，并通過本次

可轉債發行議案；2）公司本次募投項目“移動電源及戶用儲能生

產建設項目”實施土地為北碚區蔡家組團 B 標準分區 B24-1/02

地塊，系前次募投項目原定用地，目前地方政府已確定土地使用

規劃，該項目已開工建設；3）公司前次募投項目“技術研發中心

建設項目”擬募資投入 7,225.00 萬元，因土地規劃問題未能建設

實施，公司將剩余募集資金投入其他項目，本次募集資金仍然投

向該項目并重新編制了可行性研究報告，

                 總投資調整為 10,813.49

萬元，公司將通過本次再融資募集資金進行投資建設。

  請發行人進一步說明：（1）截至目前公司前次募投項目變

更后的建設進度，與計劃是否相符、后續建設計劃，是否存在再

次變更或無法實施的風險；（2）前次募集項目因土地規劃原因

擱置近三年，項目調整募投用地后又短時間內解決的原因及合理

性；本次募投項目在該地塊實施未來是否存在重大不確定性；

                          （3）

前次募投項目“技術研發中心建設項目”變更后，本次再融資再次

實施且總投資金額變動較大的原因及合理性；（4）結合上述情

況，在募集說明書中進一步完善重大事項提示。

  請保薦機構核查并發表明確意見。

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  根據公司公告，公司收到重慶證監局的行政監管措施和上交

所的紀律處分顯示，1）公司2021年股權激勵實際結果與信息披

露不符，股票激勵計劃實際激勵對象中，有25人系發行人非公司

員工而不符合授予條件，其中16人系公司實際控制人暨時任董事

長兼總經理艾純控制的公司員工，另外9人系為公司提供潛在客

戶產品需求信息等業務支持的外部人員，追溯調整股份支付費用

后2022年歸母凈利潤調減154.47萬元，占更正后金額的0.75%；2）

公司與關聯方重慶五谷通用設備有限公司 2021年關聯交易累計

金額為997.87萬元，但公司未依規履行相應決策程序和信息披露

義務，直至2023年4月24日董事會才進行補充審議，并于4月25

日進行補充披露。

  請發行人說明:（1）公司2021年的股權激勵是否涉及資金占

用等利益輸送行為，調整股份支付費用后對財務報表的影響；

                          （2）

最近36個月發行人及其董監高、控股股東和實際控制人受到的證

券監管部門和證券交易所作出的監管措施，具體的整改措施及其

有效性，相關內部控制制度是否建立健全并有效執行。

  請保薦機構、申報會計師和發行人律師核查并發表明確意見。

  請發行人區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁

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免外，應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不

用增加在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以

楷體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦

機構對發行人的回復內容逐項進行認真核查把關，并在發行人回

復之后寫明“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，

確認并保證其真實、完整、準確”的總體意見。

               上海證券交易所

              二〇二三年八月四日

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主題詞：主板   再融資   問詢函

上海證券交易所              2023 年 08 月 04 日印發

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