鴻遠電子: 鴻遠電子2022年度獨立董事述職報告 (張德勝)

          北京元六鴻遠電子科技股份有限公司

(資料圖)

  本人作為北京元六鴻遠電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立

董事、薪酬與考核委員會召集人、提名委員會委員、戰(zhàn)略委員會委員，在任職期

間（2022 年 1 月-至 2022 年 7 月），勤勉盡責(zé)，積極出席相關(guān)會議，認真審議董

事會各項議案并發(fā)表獨立意見，充分發(fā)揮了獨立董事的作用，維護公司利益和全

體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將 2022 年度任職期間（以下簡稱“報告

期”）內(nèi)履職情況報告如下：

     一、 獨立董事的基本情況

  張德勝先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1940 年 5 月出生，本科學(xué)歷，

教授。曾任西安電子科技大學(xué)教師、教授，軍用電子元器件質(zhì)量認證委員會副秘

書長，總裝備部重大專項電子元器件可靠性增長工程專家組組長，總裝備部電子

元器件合同管理辦公室專家，XX 實驗衛(wèi)星工程電子元器件搭載專家組組長，本

公司獨立董事。現(xiàn)任 XX 衛(wèi)星電子元器件自主可控專家組組長，中國載人航天工

程電子元器件專家組組長。曾獲電子部科技進步二等獎一次，科技進步三等獎兩

次。

  作為公司的獨立董事，本人未在公司擔(dān)任除獨立董事以外的職務(wù)，與公司之

間不存在雇傭關(guān)系、交易關(guān)系、親屬等關(guān)系，符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以

下簡稱“中國證監(jiān)會”）

          《上市公司獨立董事規(guī)則》關(guān)于獨立性的要求，不存在影

響?yīng)毩⒍陋毩⑿缘那闆r。

     二、 獨立董事年度履職概況

     （一） 出席董事會、股東大會情況

 應(yīng)出席董事會    實際出席董事會   委托出席董事會   缺席董事會   出席股東大會

   次數(shù)        次數(shù)        次數(shù)       次數(shù)       次數(shù)

     （二） 審議議案、獨立意見情況

  報告期內(nèi)，本人恪守職責(zé)，嚴(yán)格按照《公司章程》《獨立董事工作細則》等

相關(guān)制度的要求，積極參加公司召開的股東大會、董事會和專門委員會會議，認

真審閱會議材料，參與對議案的討論并審慎表決，對子公司提供擔(dān)保、續(xù)聘會計

師事務(wù)所、內(nèi)部控制評價報告、利潤分配預(yù)案、回購股份方案等重大事項發(fā)表獨

立意見。

  （三）出席專門委員會情況

  在任職期內(nèi)，作為公司薪酬與考核委員會召集人、提名委員會委員、戰(zhàn)略委

員會委員，本人勤勉盡責(zé)，認真履行各專門委員會職責(zé)，在專門委員會議事過程

中，運用專業(yè)知識，為公司規(guī)范運作發(fā)揮了積極作用。報告期內(nèi)，出席專門委員

會會議如下：

董事會專門委員會名稱    應(yīng)出席次數(shù)   實際出席次數(shù)   委托出席次數(shù)   缺席次數(shù)

 薪酬與考核委員會       2       2        0       0

  提名委員會         2       2        0       0

  （四）現(xiàn)場考察情況

 報告期內(nèi)，本人利用參加董事會會議及其他機會，對公司進行了多次考察，

了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，通過電話和電子郵件等方式，與公司其他董

事、高管人員保持密切聯(lián)系，時刻關(guān)注經(jīng)濟形勢及行業(yè)市場變化對公司的影響，

發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，為公司的長遠發(fā)展提出意見。

  本人關(guān)注媒體對公司的相關(guān)報道，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，掌

握公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理動態(tài)，重點對董事會決議以及發(fā)展規(guī)劃的執(zhí)行情況進行檢

查、監(jiān)督。

  在公司定期報告的編制過程中，本人嚴(yán)格按照公司《獨立董事年報工作規(guī)程》

的規(guī)定，認真聽取公司管理層對生產(chǎn)經(jīng)營、發(fā)展趨勢等方面的情況報告；與公司

財務(wù)負責(zé)人、年審注冊會計師溝通年報審計工作安排，促進了年報審計工作的順

利開展。

  （五）上市公司配合獨立董事工作情況

  報告期內(nèi)，公司各層面均能很好地配合獨立董事開展工作，為了保證獨立董

事有效行使職權(quán)，需經(jīng)董事會決策的事項，公司均嚴(yán)格按照法定時間提前通知獨

立董事，并提供詳細的資料以便我們做出決策。

  三、年度履職重點關(guān)注事項的情況

  （一）關(guān)聯(lián)交易情況

  報告期內(nèi)，公司未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易。

  （二）對外擔(dān)保及資金占用情況

  本人對公司對外擔(dān)保情況進行了核實，公司未發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保的情況。報

告期內(nèi)，公司能夠嚴(yán)格遵守相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，不存在控

股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在將資金直接或間接提供給控股股

東及其他關(guān)聯(lián)方的情形。

  （三）募集資金的使用情況

  報告期內(nèi)，公司首次公開發(fā)行股票募集資金專戶已全部完成注銷，公司與保

薦機構(gòu)、開戶銀行簽署的《三方監(jiān)管協(xié)議》及《四方監(jiān)管協(xié)議》也隨之終止。

  公司募集資金的存放與使用符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募

集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券

交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等規(guī)則的規(guī)定，公司募集資

金的使用與管理合法、有效，且嚴(yán)格履行了信息披露義務(wù)，不存在不及時、不真

實、不準(zhǔn)確、不完整披露募集資金使用信息的情況，不存在募集資金管理違規(guī)的

情況。

  （四）董事提名及董事、高級管理人員薪酬確認情況

  報告期內(nèi)，對第三屆董事會獨立董事、非獨立董事候選人的任職資格、教育

背景、工作經(jīng)歷、專業(yè)能力進行認真審查，認為候選人的資格和提名程序符合《公

司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

  報告期內(nèi)，公司第二屆董事會提名委員會對擬新任高級管理人員提名進行了

審查，公司擬聘任的高級管理人員具有多年的企業(yè)管理或相關(guān)工作經(jīng)歷，符合有

關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的任職資格，提名符合法定程序。

  報告期內(nèi)，對董事、高級管理人員 2021 年度薪酬確認及 2022 年度薪酬方案

進行了審議，公司董事薪酬系結(jié)合公司實際經(jīng)營情況及相關(guān)考核結(jié)果等確定，高

級管理人員薪酬系結(jié)合公司實際經(jīng)營情況及工作崗位、權(quán)責(zé)等因素確定，決策程

序均符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的

情形。

  （五）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報情況

  報告期內(nèi)，公司披露了 2021 年年度業(yè)績預(yù)增公告及 2021 年度業(yè)績快報公告，

未發(fā)生業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報更正的情形。

  （六）聘任或者更換會計師事務(wù)所情況

  報告期內(nèi)，公司繼續(xù)聘任信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡

稱“信永中和”）擔(dān)任公司 2022 年度財務(wù)及內(nèi)部控制的審計機構(gòu)。信永中和在

聘任期間能夠較好履行職責(zé)，依法按照審計準(zhǔn)則，客觀、公正地出具審計報告。

公司續(xù)聘信永中和的審議程序符合有關(guān)規(guī)定。

  （七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況

  報告期內(nèi)，公司完成 2021 年度權(quán)益派發(fā)。公司董事會制定的 2021 年度利潤

分配預(yù)案是基于公司發(fā)展現(xiàn)狀以及財務(wù)狀況等方面，綜合考慮了公司現(xiàn)階段經(jīng)營

與長期發(fā)展戰(zhàn)略需要，決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。

  （八）股權(quán)激勵情況

  報告期內(nèi)，公司 2021 年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條

件成就，公司為滿足條件的激勵對象辦理解除限售手續(xù)，并回購注銷部分限制性

股票。本次股權(quán)激勵解除限售、回購注銷決策程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》

的規(guī)定，會議程序合法、決議有效，符合公司及全體股東的利益。

  （九）回購公司股份情況

  報告期內(nèi)，公司以自有資金人民幣 5,348.96 萬元（不含交易傭金等交易費用）

通過集中競價交易方式回購公司股份 429,642 股，擬用于后續(xù)實施公司股權(quán)激勵。

公司本次回購股份合法合規(guī)，具備必要性、合理性和可行性，不會對公司經(jīng)營和

財務(wù)產(chǎn)生重大影響，符合公司和全體股東利益。

  （十）公司及股東承諾履行情況

  作為獨立董事，報告期內(nèi)，本人持續(xù)關(guān)注公司及股東承諾履行情況，通過對

相關(guān)情況的核查和了解，本人認為公司及控股股東、實際控制人均能夠積極履行

以往做出的承諾，未出現(xiàn)違反承諾的現(xiàn)象。

  （十一）信息披露的執(zhí)行情況

  本人持續(xù)關(guān)注公司信息披露工作，積極參加線上業(yè)績說明會，促進投資者關(guān)

系管理，保障投資者特別是中小股東的知情權(quán)，維護公司和股東的利益。報告期

內(nèi)，公司嚴(yán)格遵守《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)

則》等法律、法規(guī)和公司相關(guān)制度履行信息披露義務(wù)，按時披露定期報告和臨時

公告，保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整、及時，無違反信息披露規(guī)定的事

項發(fā)生。

  （十二）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

  報告期內(nèi)，公司內(nèi)部控制體系完善，內(nèi)部控制不存在重大缺陷。公司能夠按

照國家現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)的要求，對信息披露、對外投資、募集資金、投資者

關(guān)系、內(nèi)幕信息知情人管理等制度進行了補充完善，促進公司經(jīng)營管理活動合規(guī)、

協(xié)調(diào)、有序、高效運行。

  （十三）董事會專門委員會的運作情況

  報告期內(nèi)，公司董事會專門委員會依照相關(guān)法律、法規(guī)及公司制度，勤勉盡

責(zé)，規(guī)范運作，積極向公司董事會提方案建議，為董事會的科學(xué)決策和規(guī)范運作

發(fā)揮了積極的作用。

 （十四）參加培訓(xùn)情況

 本人自擔(dān)任公司獨立董事以來，一直注重學(xué)習(xí)最新的法律、法規(guī)和各項規(guī)章

制度，積極參加各種形式的培訓(xùn)。報告期內(nèi)，公司及時向全體董事發(fā)送自律監(jiān)管

規(guī)則、合規(guī)提醒、市場監(jiān)管案例等。通過培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，有助于獨立董事增強保護

社會公眾股東權(quán)益的思想意識，不斷提高自身履職能力。

  四、總體評價和建議

 作為公司第二屆董事會獨立董事，本人本著客觀公正、勤勉盡責(zé)的原則，按

照各項法律法規(guī)的要求，忠實履行了獨立董事的責(zé)任與義務(wù)，利用專業(yè)知識為公

司持續(xù)發(fā)展建言獻策，助力公司董事會科學(xué)決策，為促進公司穩(wěn)健發(fā)展、規(guī)范運

作發(fā)揮了積極作用，有效維護了公司整體利益和全體股東的合法權(quán)益。

                            獨立董事：張德勝

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