鴻遠(yuǎn)電子: 鴻遠(yuǎn)電子2022年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 (張德勝)

          北京元六鴻遠(yuǎn)電子科技股份有限公司

(資料圖)

  本人作為北京元六鴻遠(yuǎn)電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立

董事、薪酬與考核委員會(huì)召集人、提名委員會(huì)委員、戰(zhàn)略委員會(huì)委員，在任職期

間（2022 年 1 月-至 2022 年 7 月），勤勉盡責(zé)，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董

事會(huì)各項(xiàng)議案并發(fā)表獨(dú)立意見，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用，維護(hù)公司利益和全

體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將 2022 年度任職期間（以下簡稱“報(bào)告

期”）內(nèi)履職情況報(bào)告如下：

     一、 獨(dú)立董事的基本情況

  張德勝先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1940 年 5 月出生，本科學(xué)歷，

教授。曾任西安電子科技大學(xué)教師、教授，軍用電子元器件質(zhì)量認(rèn)證委員會(huì)副秘

書長，總裝備部重大專項(xiàng)電子元器件可靠性增長工程專家組組長，總裝備部電子

元器件合同管理辦公室專家，XX 實(shí)驗(yàn)衛(wèi)星工程電子元器件搭載專家組組長，本

公司獨(dú)立董事。現(xiàn)任 XX 衛(wèi)星電子元器件自主可控專家組組長，中國載人航天工

程電子元器件專家組組長。曾獲電子部科技進(jìn)步二等獎(jiǎng)一次，科技進(jìn)步三等獎(jiǎng)兩

次。

  作為公司的獨(dú)立董事，本人未在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的職務(wù)，與公司之

間不存在雇傭關(guān)系、交易關(guān)系、親屬等關(guān)系，符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以

下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）

          《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》關(guān)于獨(dú)立性的要求，不存在影

響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情況。

     二、 獨(dú)立董事年度履職概況

     （一） 出席董事會(huì)、股東大會(huì)情況

 應(yīng)出席董事會(huì)    實(shí)際出席董事會(huì)   委托出席董事會(huì)   缺席董事會(huì)   出席股東大會(huì)

   次數(shù)        次數(shù)        次數(shù)       次數(shù)       次數(shù)

     （二） 審議議案、獨(dú)立意見情況

  報(bào)告期內(nèi)，本人恪守職責(zé)，嚴(yán)格按照《公司章程》《獨(dú)立董事工作細(xì)則》等

相關(guān)制度的要求，積極參加公司召開的股東大會(huì)、董事會(huì)和專門委員會(huì)會(huì)議，認(rèn)

真審閱會(huì)議材料，參與對(duì)議案的討論并審慎表決，對(duì)子公司提供擔(dān)保、續(xù)聘會(huì)計(jì)

師事務(wù)所、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告、利潤分配預(yù)案、回購股份方案等重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)

立意見。

  （三）出席專門委員會(huì)情況

  在任職期內(nèi)，作為公司薪酬與考核委員會(huì)召集人、提名委員會(huì)委員、戰(zhàn)略委

員會(huì)委員，本人勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行各專門委員會(huì)職責(zé)，在專門委員會(huì)議事過程

中，運(yùn)用專業(yè)知識(shí)，為公司規(guī)范運(yùn)作發(fā)揮了積極作用。報(bào)告期內(nèi)，出席專門委員

會(huì)會(huì)議如下：

董事會(huì)專門委員會(huì)名稱    應(yīng)出席次數(shù)   實(shí)際出席次數(shù)   委托出席次數(shù)   缺席次數(shù)

 薪酬與考核委員會(huì)       2       2        0       0

  提名委員會(huì)         2       2        0       0

  （四）現(xiàn)場(chǎng)考察情況

 報(bào)告期內(nèi)，本人利用參加董事會(huì)會(huì)議及其他機(jī)會(huì)，對(duì)公司進(jìn)行了多次考察，

了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，通過電話和電子郵件等方式，與公司其他董

事、高管人員保持密切聯(lián)系，時(shí)刻關(guān)注經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及行業(yè)市場(chǎng)變化對(duì)公司的影響，

發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢(shì)，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展提出意見。

  本人關(guān)注媒體對(duì)公司的相關(guān)報(bào)道，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌

握公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理動(dòng)態(tài)，重點(diǎn)對(duì)董事會(huì)決議以及發(fā)展規(guī)劃的執(zhí)行情況進(jìn)行檢

查、監(jiān)督。

  在公司定期報(bào)告的編制過程中，本人嚴(yán)格按照公司《獨(dú)立董事年報(bào)工作規(guī)程》

的規(guī)定，認(rèn)真聽取公司管理層對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營、發(fā)展趨勢(shì)等方面的情況報(bào)告；與公司

財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師溝通年報(bào)審計(jì)工作安排，促進(jìn)了年報(bào)審計(jì)工作的順

利開展。

  （五）上市公司配合獨(dú)立董事工作情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司各層面均能很好地配合獨(dú)立董事開展工作，為了保證獨(dú)立董

事有效行使職權(quán)，需經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司均嚴(yán)格按照法定時(shí)間提前通知獨(dú)

立董事，并提供詳細(xì)的資料以便我們做出決策。

  三、年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況

  （一）關(guān)聯(lián)交易情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易。

  （二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況

  本人對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了核實(shí)，公司未發(fā)生違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的情況。報(bào)

告期內(nèi)，公司能夠嚴(yán)格遵守相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，不存在控

股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在將資金直接或間接提供給控股股

東及其他關(guān)聯(lián)方的情形。

  （三）募集資金的使用情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司首次公開發(fā)行股票募集資金專戶已全部完成注銷，公司與保

薦機(jī)構(gòu)、開戶銀行簽署的《三方監(jiān)管協(xié)議》及《四方監(jiān)管協(xié)議》也隨之終止。

  公司募集資金的存放與使用符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募

集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券

交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等規(guī)則的規(guī)定，公司募集資

金的使用與管理合法、有效，且嚴(yán)格履行了信息披露義務(wù)，不存在不及時(shí)、不真

實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整披露募集資金使用信息的情況，不存在募集資金管理違規(guī)的

情況。

  （四）董事提名及董事、高級(jí)管理人員薪酬確認(rèn)情況

  報(bào)告期內(nèi)，對(duì)第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事候選人的任職資格、教育

背景、工作經(jīng)歷、專業(yè)能力進(jìn)行認(rèn)真審查，認(rèn)為候選人的資格和提名程序符合《公

司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

  報(bào)告期內(nèi)，公司第二屆董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)擬新任高級(jí)管理人員提名進(jìn)行了

審查，公司擬聘任的高級(jí)管理人員具有多年的企業(yè)管理或相關(guān)工作經(jīng)歷，符合有

關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的任職資格，提名符合法定程序。

  報(bào)告期內(nèi)，對(duì)董事、高級(jí)管理人員 2021 年度薪酬確認(rèn)及 2022 年度薪酬方案

進(jìn)行了審議，公司董事薪酬系結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營情況及相關(guān)考核結(jié)果等確定，高

級(jí)管理人員薪酬系結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營情況及工作崗位、權(quán)責(zé)等因素確定，決策程

序均符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的

情形。

  （五）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司披露了 2021 年年度業(yè)績預(yù)增公告及 2021 年度業(yè)績快報(bào)公告，

未發(fā)生業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)更正的情形。

  （六）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司繼續(xù)聘任信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡

稱“信永中和”）擔(dān)任公司 2022 年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制的審計(jì)機(jī)構(gòu)。信永中和在

聘任期間能夠較好履行職責(zé)，依法按照審計(jì)準(zhǔn)則，客觀、公正地出具審計(jì)報(bào)告。

公司續(xù)聘信永中和的審議程序符合有關(guān)規(guī)定。

  （七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司完成 2021 年度權(quán)益派發(fā)。公司董事會(huì)制定的 2021 年度利潤

分配預(yù)案是基于公司發(fā)展現(xiàn)狀以及財(cái)務(wù)狀況等方面，綜合考慮了公司現(xiàn)階段經(jīng)營

與長期發(fā)展戰(zhàn)略需要，決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。

  （八）股權(quán)激勵(lì)情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期解除限售條

件成就，公司為滿足條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售手續(xù)，并回購注銷部分限制性

股票。本次股權(quán)激勵(lì)解除限售、回購注銷決策程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》

的規(guī)定，會(huì)議程序合法、決議有效，符合公司及全體股東的利益。

  （九）回購公司股份情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司以自有資金人民幣 5,348.96 萬元（不含交易傭金等交易費(fèi)用）

通過集中競價(jià)交易方式回購公司股份 429,642 股，擬用于后續(xù)實(shí)施公司股權(quán)激勵(lì)。

公司本次回購股份合法合規(guī)，具備必要性、合理性和可行性，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營和

財(cái)務(wù)產(chǎn)生重大影響，符合公司和全體股東利益。

  （十）公司及股東承諾履行情況

  作為獨(dú)立董事，報(bào)告期內(nèi)，本人持續(xù)關(guān)注公司及股東承諾履行情況，通過對(duì)

相關(guān)情況的核查和了解，本人認(rèn)為公司及控股股東、實(shí)際控制人均能夠積極履行

以往做出的承諾，未出現(xiàn)違反承諾的現(xiàn)象。

  （十一）信息披露的執(zhí)行情況

  本人持續(xù)關(guān)注公司信息披露工作，積極參加線上業(yè)績說明會(huì)，促進(jìn)投資者關(guān)

系管理，保障投資者特別是中小股東的知情權(quán)，維護(hù)公司和股東的利益。報(bào)告期

內(nèi)，公司嚴(yán)格遵守《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)

則》等法律、法規(guī)和公司相關(guān)制度履行信息披露義務(wù)，按時(shí)披露定期報(bào)告和臨時(shí)

公告，保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，無違反信息披露規(guī)定的事

項(xiàng)發(fā)生。

  （十二）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司內(nèi)部控制體系完善，內(nèi)部控制不存在重大缺陷。公司能夠按

照國家現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)的要求，對(duì)信息披露、對(duì)外投資、募集資金、投資者

關(guān)系、內(nèi)幕信息知情人管理等制度進(jìn)行了補(bǔ)充完善，促進(jìn)公司經(jīng)營管理活動(dòng)合規(guī)、

協(xié)調(diào)、有序、高效運(yùn)行。

  （十三）董事會(huì)專門委員會(huì)的運(yùn)作情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)專門委員會(huì)依照相關(guān)法律、法規(guī)及公司制度，勤勉盡

責(zé)，規(guī)范運(yùn)作，積極向公司董事會(huì)提方案建議，為董事會(huì)的科學(xué)決策和規(guī)范運(yùn)作

發(fā)揮了積極的作用。

 （十四）參加培訓(xùn)情況

 本人自擔(dān)任公司獨(dú)立董事以來，一直注重學(xué)習(xí)最新的法律、法規(guī)和各項(xiàng)規(guī)章

制度，積極參加各種形式的培訓(xùn)。報(bào)告期內(nèi)，公司及時(shí)向全體董事發(fā)送自律監(jiān)管

規(guī)則、合規(guī)提醒、市場(chǎng)監(jiān)管案例等。通過培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，有助于獨(dú)立董事增強(qiáng)保護(hù)

社會(huì)公眾股東權(quán)益的思想意識(shí)，不斷提高自身履職能力。

  四、總體評(píng)價(jià)和建議

 作為公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事，本人本著客觀公正、勤勉盡責(zé)的原則，按

照各項(xiàng)法律法規(guī)的要求，忠實(shí)履行了獨(dú)立董事的責(zé)任與義務(wù)，利用專業(yè)知識(shí)為公

司持續(xù)發(fā)展建言獻(xiàn)策，助力公司董事會(huì)科學(xué)決策，為促進(jìn)公司穩(wěn)健發(fā)展、規(guī)范運(yùn)

作發(fā)揮了積極作用，有效維護(hù)了公司整體利益和全體股東的合法權(quán)益。

                            獨(dú)立董事：張德勝

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