西藏旅游: 中信建投證券股份有限公司關于西藏旅游股份有限公司延長募集資金投資項目實施期限的核查意見

                中信建投證券股份有限公司

【資料圖】

                關于西藏旅游股份有限公司

       延長募集資金投資項目實施期限的核查意見

   中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“保薦機構”）作為

西藏旅游股份有限公司（以下簡稱“西藏旅游”、

                     “公司”）2017 年度非公開發行

股票（以下簡稱“本次非公開發行”）的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業

務管理辦法》、              《上市公司監管指引第 2 號——

      《上海證券交易所股票上市規則》、

上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資

金管理辦法》等相關規定，對西藏旅游本次延長募集資金投資項目實施期限事項

進行了核查，核查情況及核查意見如下：

一、募集資金的基本情況

   經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）

                           《關于核準西藏旅游

                （證監許可[2018]43 號）核準，公司 2017

股份有限公司非公開發行股票的批復》

年非公開發行股票 37,827,586 股，發行價格為 15.36 元/股，募集資金總額人民幣

事務所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月 28 日對本次發行的募集資金到位情況進

行審驗，并出具了 XYZH/2018CDA10025 號《驗資報告》，驗證確認募集資金已

到賬。公司已對募集資金進行專戶管理，并與開戶銀行、保薦機構簽署募集資金

監管協議。

二、募集資金投資項目情況

   （一）募投項目變更情況

   根據西藏旅游《2017 年非公開發行 A 股股票預案》及實際取得的募集資金

情況，公司完成本次非公開發行股票并調整非公開發行募集資金投資項目投入金

額后，募投項目及募集資金使用計劃如下：

                                                                 單位：萬元

序號                          項目                項目總金額             擬投入募集資金

                       合計                       110,998                   56,961

            根據西藏旅游發展戰略及主營業務投資規劃，公司于 2021 年 9 月 15 日召開

    第八屆董事會第四次會議、第八屆監事會第四次會議，并于 2021 年 10 月 8 日召

    開 2021 年第一次臨時股東大會，審議通過《關于變更募集資金投資項目的議案》。

    公司獨立董事、監事會就此事項發表了同意意見，公司非公開發行保薦機構發表

    了認可意見。變更后的募集資金投資項目如下：

                                                                 單位：萬元

                                               擬使用募集            預定達到可使用

序號                項目名稱           投資總額

                                                資金金額             條件的時間

        阿里神山圣湖景區創建國家 5A 景區前

        期基礎設施改建項目

                 合計               63,715.11     61,742.39             -

      注：各項目擬使用募集資金金額含公司使用暫時閑置的募集資金進行現金管理所取得的

    收益，以及募集資金存放于銀行募集資金專戶期間產生的利息收益。

            （二）募集資金投資項目實施進展

            截至本核查意見出具日，西藏旅游各募投項目使用募集資金情況如下：

                                                                 單位：萬元

                                 擬使用募集         募集資金累計

     序號               項目名稱                                       投資進度

                                  資金金額          投入金額

                             擬使用募集        募集資金累計

序號             項目名稱                                     投資進度

                              資金金額         投入金額

         阿里神山圣湖景區創建國家 5A 景

         區前期基礎設施改建項目

              合計              61,742.39     27,545.85            -

三、本次延長募集資金投資項目實施期限的情況及原因

        （一）本次募集資金投資項目延長實施期限的情況

國內長線游穩步復蘇為重要的市場參考。公司雅魯藏布大峽谷景區、魯朗花海牧

場景區提升改造項目在前期雖已經過較為深入可行性論證，但在實施過程中，西

藏自治區疫情影響超出預期，疊加區域發展規劃等因素，導致募投項目無法在原

定時間達到可使用狀態。根據目前建設投入情況，經審慎研究，公司決定延長以

上兩個募投項目的實施期限。

                              調整前達到預定            調整后達到預定

序號             項目名稱

                             可使用狀態的時間           可使用狀態的時間

        （二）本次募集資金投資項目延長實施期限的背景原因

默管理，持續時間長、波及范圍廣，國內物資采購、物流運輸和人員流動不暢，

極大拖累公司募投項目前期踏勘、方案設計、物資轉運等工作進度。

國內長線游逐步陷入停滯狀態，下半年，西藏全區疫情態勢嚴重，區內各地生產、

生活秩序遭受嚴重沖擊。公司下屬各景區自 2022 年 8 月 9 日起暫停開放近 5 個

月，疫情對公司主營業務造成的影響遠超出 2020 年和 2021 年。

        疫情背景下，為有效控制運營成本，避免大額投資對公司資金使用、現有業

務運營造成影響，緩解疫情對公司經營業績的沖擊，公司除逐步豐富現有經營項

目、產品內容，提升服務管理水平以保證正常運營外，暫緩募投項目等重大項目

投資進度，雅魯藏布大峽谷景區提升改造項目僅完成部分投資額較小的游線豐富

類、戶外體驗類產品。魯朗花海牧場景區除遭受疫情直接影響外，其提升改造規

劃亦需符合所處的魯朗國際旅游小鎮的整體發展定位，相關規劃論證雖已形成部

分成果，但落地實施并達到可使用狀態尚需一定時間周期。

  本次延長項目實施期限是為了確保募投項目的規劃、建設質量，充分發揮募

集資金的使用價值，切實維護全體股東及公司利益。經審慎研究，公司決定適當

延長以上兩個募集資金投資項目的實施期限。

四、本次延長募集資金投資項目實施期限對公司的影響

  本次延長募投項目實施期限，不屬于對募投項目的實質性變更，項目投資內

容、實施主體等均保持不變，本次延長實施期限，有利于相關募投項目的合理推

進，是公司根據經營環境、市場環境變化而做出的審慎調整，不會對公司正常生

產經營造成重大不利影響，不存在改變或變相改變募集資金用途的情形，不存在

損害公司及全體股東利益的情形。

五、履行的決策程序

十七次會議，審議通過《關于延長募集資金投資項目實施期限的議案》，同意公

司延長募集資金投資項目的實施期限。本次延期不屬于募投項目的實質性變更，

項目投資建設內容、實施主體等均保持不變。公司獨立董事亦就此事項發表了明

確的同意意見。

六、保薦機構核查意見

  經核查，中信建投認為：

  公司本次募投項目延期事項系公司根據募投項目的實際使用情況做出的決

定，僅涉及募投項目實施進度的變化，不涉及募投項目實施主體、投資方向等實

質性變化，不會對公司的正常經營產生重大不利影響，不存在改變或變相改變募

集資金投向和損害公司股東特別是中小股東利益的情形。公司本次延長募集資金

投資項目實施期限事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事對此發表了

同意的意見，已履行必要的審議程序。

綜上，保薦機構對公司本次延長募集資金投資項目實施期限的事項無異議。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于西藏旅游股份有限公司延長

募集資金投資項目實施期限的核查意見》之簽字蓋章頁）

  保薦代表人簽名：

               于宏剛          于雷

                      中信建投證券股份有限公司

                            年    月   日

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標簽： 股份有限公司 西藏旅游 投資項目