威唐工業(yè): 關于擬向境外子公司增資并簽署收購協(xié)議的公告

 證券代碼：300707                 證券簡稱：威唐工業(yè)                公告編號:2022-123

(資料圖片)

 債券代碼：123088                 債券簡稱：威唐轉債

                   無錫威唐工業(yè)技術股份有限公司

    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、

 誤導性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

歐元并通過全資孫公司德國 VT Holding Gütersloh GmbH           以自有資金收購 Ebmeyer

Werkzeugbau GmbH 、 Ebmeyer Verwaltungs GmbH 及 Ebmeyer Vermietungs- und

Besitzunternehmen GmbH & Co. KG 100%權益。

引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關規(guī)定，該事項在公

司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。本次交易不構成關聯(lián)交易，亦不

構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

風險，此外，本次交易還可能存在收購整合風險、商譽減值風險等其他風險。公司提請廣

大投資者特別關注風險提示，公司將根據(jù)交易進展情況及時履行信息披露義務。

   一、交易事項概述

   為進一步落實公司發(fā)展戰(zhàn)略，深入布局海外，無錫威唐工業(yè)技術股份有限公司 (以下

簡稱“公司”或“威唐工業(yè)”)擬向境外子公司 VT Automotive GmbH 增資 850 萬歐元并通

過全資孫公司德國 VT Holding Gütersloh GmbH （以下簡稱 “VT Holding”） 以自有資

金向 Mr. Dirk Ebmeyer 、Ms. Renate Ebmeyer 及 Ms. Jacqueline（以下合稱“賣方”）收

購其持有 Ebmeyer Werkzeugbau GmbH （以下簡稱“Ebmeyer OpCo”）和 Ebmeyer

Verwaltungs GmbH （以下簡稱“Ebmeyer GP”）的所有股份以及 Ebmeyer Vermietungs- und

Besitzunternehmen GmbH & Co. KG （以下簡稱“Ebmeyer PropCo”）的所有有限合伙權

益（Ebmeyer OpCo、Ebmeyer PropCo 和 Ebmeyer GP 統(tǒng)稱為“標的公司”），并簽署《SHARE

                                            （以下簡稱“收購協(xié)議”）；

AND INTEREST PURCHASE AND TRANSFER AGREEMENT》

交易完成后 Ebmeyer GP 將不再持有 Ebmeyer PropCo 任何權益。

   根據(jù)收購協(xié)議，以 2022 年 4 月 30 日作為報表基準日，根據(jù)標的公司截至報表基準日

的現(xiàn)金金額、負債金額、營運資本等財務數(shù)據(jù)，標的公司之企業(yè)價值 Enterprise Value 為

易所需投資金額約不超過 850 萬歐元，按照中國人民銀行公布的 2022 年 11 月 18 日人民

幣匯率中間價，1 歐元兌人民幣 7.3626 元，本次交易所需支付金額換算為人民幣不超過

   本次收購事項已經(jīng)公司 2022 年 11 月 18 日召開的第三屆董事會第十一次會議及第三

屆監(jiān)事會第十次會議審議通過；根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號—創(chuàng)

業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》

等相關規(guī)定，該事項在公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。本次交

易不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

   此外，本次交易尚需取得中國境外投資相關主管部門的備案。

   二、交易對方基本情況

   本次交易中，賣方通過直接持有標的公司股權或權益，并作為標的公司股權的實際權益

擁有人與公司簽署的收購協(xié)議，各交易對方基本情況如：

    本次交易的交易對方與公司控股股東、實際控制人、其他持股 5%以上的股東以及公

司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系。

  三、 交易標的基本情況

  （一）標的公司概況

   (1)Ebmeyer Werkzeugbau GmbH 是一家根據(jù)德國法律注冊成立的私人有限責任公司，

注冊編號 HRB2124，注冊地址位于 Gütersloh，營業(yè)地址位于 Berensweg 185, 33334

Gütersloh，注冊股本為 150,000.00 歐元，具體情況如下：

          股東             持有普通股股數(shù)              注冊股本金額(歐元)

       Dirk Ebmeyer          1                    78,000.00

      Renate Ebmeyer         2                     39,000.00

    Jacqueline Ebmeyer       2                     33,000.00

           合計                5                    150，000.00

   (2) Ebmeyer Vermietungs- und Besitzunternehmen GmbH & Co. KG，注冊編號 HRA

額為 110,000.00 歐元，具體情況如下：

         合伙人              合伙人性質               出資金額（歐元）

       Dirk Ebmeyer       有限合伙人                   57,100.00

      Renate Ebmeyer      有限合伙人                    28,600.00

    Jacqueline Ebmeyer    有限合伙人                    24,300.00

        Ebmeyer GP        普通合伙人                       0

           合計                -                     110，000

   (3) Ebmeyer Verwaltungs GmbH,注冊編號 HRB 4033，注冊地址位于 Gütersloh，營業(yè)

地址位于 Berensweg 185, 33334，注冊股本為 25,000.00 歐元，具體情況如下：

          股東             持有普通股股數(shù)              注冊股本金額(歐元)

      Dirk Ebmeyer           1                    13,000.00

      Renate Ebmeyer         2                     6,500.00

    Jacqueline Ebmeyer       2                     5,500.00

          合計                 5                     25,000.00

   根據(jù)標的公司提供的相關資料，截至本公告日，本次交易相關股權或合伙企業(yè)合伙

人出資份額不存在涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不在查封、凍結等司法

措施等情況，標的公司的章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權利的條款。

本次交易完成后，標的公司將納入公司合并報表范圍。公司不存在以經(jīng)營性資金往來

的形式變相為本次交易對手方提供財務資助的情形。

  (二) 交易標的其他情況

   標的公司最早成立于 1971 年，主營業(yè)務為大型汽車沖壓模具的研究開發(fā)、生產(chǎn)制造

及銷售，主要產(chǎn)品為大型 Class A 級汽車覆蓋件沖壓模具。自成立以來，標的公司積累了

一批汽車領域的全球知名客戶，客戶群體涵蓋歐洲主流汽車主機廠及一級汽車零部件供應

商。

                                                                    單位：千歐元

        營業(yè)收入                  4,244                        9,135

        總資產(chǎn)                   11,723                       11,965

        凈資產(chǎn)                   5,403                        5,443

        凈利潤                    -38                           98

   注：2021 年財務數(shù)據(jù)經(jīng)標的國審計， 2022 年 1-4 月財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

  四、 交易協(xié)議的主要內容

  （一）收購協(xié)議的主要內容

   買方：公司用于收購的德國全資孫公司，VT Holding Gütersloh GmbH, 一家德國

有 限 責 任 公 司 ， 注 冊 號 為 HRB 15010 ， 注 冊 地 址 位 于 維 爾 茨 堡 ， 營 業(yè) 地 址 為

Schürerstra?e 3, 97080 Würzburg

   賣方：Mr. Dirk Ebmeyer, Ms. Renate Ebmeyer 及 Ms. Jacqueline Ebmeyer。

  （1）標的公司 100%的公司權益，即賣方所持有的 Ebmeyer OpCo 的全部股權、Ebmeyer GP 的

全部股權及 Ebmeyer PropCo 的全部權益；

  （2）賣方對標的公司的全部應收款項；及根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件，Ebmeyer FO 在生

效日期向買方出售其擁有的 Ebmeyer FO 應收貸款。

    以 2022 年 4 月 30 日作為基準日，本次交易總金額即標的公司企業(yè)價值為 850 萬歐

元，其股權價值將根據(jù)經(jīng)濟生效日之標的公司的具體財務情況進行調整，具體股權價值的

調整機制如下：

    本次交易總金額即標的公司企業(yè)價值為 850 萬歐元

    （a）扣除經(jīng)濟生效日的標的公司的財務負債

    （b）加上標的公司在經(jīng)濟生效日的財務應收款項

    （c）加上標的公司在經(jīng)濟生效日的現(xiàn)金極其等價物

    （d）減去標的公司在經(jīng)濟生效日的凈營運資本的任何可能短缺或加上任何可能盈余。

    = 標的公司最終股權價值

  （1）在交割日，買方將按以下方式支付 合計 700 萬歐元的初步交易金額：其中 630 萬歐元

直接打入賣方指定賬戶；另支付 70 萬歐元作為交易價格調整的保證金到保證金托管賬戶。在交割

日進行審計并按上述價格調整機制確定最終交易金額后，根據(jù)最終交易金額與初步交易金額的差

異，從保證金托管賬戶向賣方支付或向買方返還一定金額的保證金。

  （2）買方需向第三方托管賬戶支付 134.5 萬歐元以實現(xiàn)對 Ebemyer FO 之應收賬款款項及至

經(jīng)濟生效日的應計利息（簡稱“Ebemyer FO 應收賬款”）的收購，此 Ebemyer FO 應收賬款對價

的釋放將在交割日后 24+1 個月后，根據(jù) Ebeyer FO 的申請以及收購協(xié)議的相關條款約定進行。

  本次交易定價系公司在綜合考量標的公司的行業(yè)前景、經(jīng)營情況、技術實力以及收購后整

合帶來的戰(zhàn)略價值及協(xié)同效應的基礎上，按照市場化原則與賣方進行談判后最終確定。本次交

易的定價具有公允性和合理性，不存在損害公司及公司股東利益的情形。

  五、 本次交易的目的和對公司的影響

  (一)本次交易目的

  本次股權收購后，公司通過控股標的公司有利于實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)與資源的對接，標的公司現(xiàn)

有的業(yè)務基礎能夠與公司形成優(yōu)勢互補，良好的增長前景可以契合公司的長遠發(fā)展目標。

  其一，標的公司在大型 ClassA 汽車覆蓋件沖壓模具產(chǎn)品領域具備擁有先進的生產(chǎn)設

施和經(jīng)驗豐富的管理團隊，多年來以高質量的產(chǎn)品贏得了良好口碑和聲譽。通過本次交易，

公司可利用標的公司已建立的生產(chǎn)能力和行業(yè)資源，將其打造成為全球供應鏈體系的關鍵

一環(huán)，以上市公司中國總部強有力的研發(fā)實力和生產(chǎn)管理能力為依托，完善中美歐三大生

產(chǎn)基地的布局，增強為國際品牌提 供本土供應和區(qū)域化服務的能力。

  其二，標的公司多年深耕歐洲市場，積累了堅實的客戶基礎并保持著穩(wěn)定的客戶關系，

其核心客戶均為汽車產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)；同時，標的公司能滿足歐洲客戶對于本地制造的需求，

雙方可通過交叉銷售促進銷售增長和新客戶突破，以本土業(yè)務機會為支點，捕捉更廣闊的

增量市場。

  (二)本次交易可能存在的風險

  本次公司收購的控制權是基于公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和整體業(yè)務規(guī)劃所做的審慎決策，但

也可能存在一定的風險。本次交易實施過程中，可能面臨的主要風險包括：

  本次交易完成后，標的公司將成為公司的全資子公司，公司與標的公司需在財務管理、

客戶管理、資源管理、業(yè)務拓展等方面進一步融合，能否與公司現(xiàn)有業(yè)務和資源實現(xiàn)優(yōu)勢

互補和有效協(xié)同、能否達到并購預期效果存在一定不確定性，客觀上存在收購整合風險。

本次交易完成后，公司將在經(jīng)營管理體系和財務體系等方面統(tǒng)籌規(guī)劃，加強管理，最大程

度的降低收購整合風險。

  因公司本次收購形成非同一控制下企業(yè)合并，本次收購完成后公司合并財務報表將確

認一定金額的商譽。根據(jù)中國《企業(yè)會計準則》規(guī)定，本次交易形成的商譽將在每年進行

減值測試。如果未來由于行業(yè)景氣度或標的公司自身因素等原因，導致其未來的經(jīng)營狀況

未達預期，則公司存在商譽減值風險，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，提請投資者注

意本次交易形成的商譽減值風險。

  盡管本次交易本著平等互利原則通過友好協(xié)商確定交易協(xié)議條款，本次交易過程中，

不排除因標的公司與轉讓方無法履行承諾、不予辦理公司變更登記、單方面解除協(xié)議等違

約行為，導致本次交易無法進行，或繼續(xù)進行但已無法達到原交易目的的風險。公司將密

切關注本次交易的進展情況，并按照相關法律法規(guī)履行信息披露義務，敬請廣大投資者注

意投資風險。

  (三)本次交易對公司的影響

  本次交易完成后，公司將以標的公司作為拓展歐洲區(qū)業(yè)務的核心海外平臺，雙方有望

通過戰(zhàn)略資源共享、技術研發(fā)探討、業(yè)務運營整合等一系列合作進一步發(fā)揮協(xié)同效應，提

升公司在全球市場的知名度和競爭力，擴大市場份額，增強長期盈利能力，強化股東回報。

整體而言，本次交易符合公司長遠戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于維護公司及全體股東利益。

  本次交易符合公司和全體股東利益，不存在損害中小股東利益的情況。若本次交易最

終 能夠順利實施且交易標的經(jīng)營情況達到預期，將對公司未來財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生

積極影響。

  六、 備查文件

  特此公告。

                                     無錫威唐工業(yè)技術股份有限公司

                                                        董事會

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