世界短訊！南山智尚: 會計師關于山東南山智尚科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券的審核問詢函的回復（修訂稿）

關于山東南山智尚科技股份有限公司

向不特定對象發行可轉換公司債券的

   審核問詢函之回復意見

(相關資料圖)

     和信綜字（2022）第 000495 號

  和信會計師事務所（特殊普通合伙）

山東南山智尚科技股份有限公司                      審核問詢函之回復意見

        關于山東南山智尚科技股份有限公司

        向不特定對象發行可轉換公司債券的

             審核問詢函之回復意見

                            和信綜字（2022）第 000495 號

深圳證券交易所：

  根據貴所于 2022 年 10 月 12 日出具的《關于山東南山智尚科技股份有限公

司申請向不特定對象發行可轉換公司債券的審核問詢函》

                        （審核函（2022）020242

號）的要求，作為山東南山智尚科技股份有限公司（以下簡稱“南山智尚”、“發

行人”或“公司”）向不特定對象發行可轉換公司債券的申報會計師，和信會計師

事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“本所”或“我們”或“申報會計師”）對相關問

題進行了核查，現將有關核查情況說明如下。

  問題一

  發行人本次擬募集資金不超過 69,958 萬元，扣除發行費用后將全部用于年

產 3,000 噸超高分子量聚乙烯新材料建設項目。本次募投采購纖維生產線 33,360

萬元，工程其他費用 7,096.40 萬元，預備費 3,757 萬元，發行人將其作為資本性

支出。項目達產后預計年銷售收入 37,000 萬元，稅后利潤為 10,530.14 萬元，項

目毛利率為 41.89%，高于北京同益中新材料科技股份有限公司（以下簡稱同益

中）產品毛利率，銷售費用率為 4%，遠低于報告期內發行人銷售費用率，未考

慮研發費用。2022 年 4 月，發行人向關聯方購買兩處土地使用權用于本次募投

項目使用，交易作價合計為 5,108.62 萬元。發行人主營業務為精紡呢絨及正裝

職業裝、防護產品的研發、設計、生產與銷售，投建的年產 600 噸超高分子量

聚乙烯纖維項目（以下簡稱 600 噸項目）已順利投產，尚未形成收入，重點開

發領域為防彈用纖維。發行人 IPO 募投項目投資進度為 48.76%，尚未正式投產。

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  請發行人補充說明：

          （1）結合本次募投項目與發行人現有主營業務在技術、

人員、管理、采購渠道和供應商、銷售模式和客戶等方面的聯系及區別，說明

本次募集資金是否投向主營業務，如是，說明本次募集資金投向屬于擴產、升

級還是基于現有技術、產品的上下游延伸；如否，說明項目實施的必要性和可

行性，是否存在重大不確定性；

             （2）600 噸項目的啟動背景、核心技術人員及技

術來源、投資明細、主要建設環節及時間、人員情況、產能和產量情況、原材

料供應、產品主要性能指標與同行業可比公司對比情況、在手訂單、客戶獲取

方式及產品驗證情況、客戶類型與同行業可比公司是否存在差異及原因、相關

收入及盈利能力等；（3）本次募投項目與 600 噸項目的區別與聯系，與 600 噸

項目在實施地點、人員、管理、重點開發領域等方面如何進行整合，單位產能

投資與 600 噸項目、同行業可比公司是否存在差異，如是，說明差異原因及合

理性；結合市場容量、競爭對手情況、產品競爭力、在手訂單、后續市場開拓

計劃等情況說明新增產能規模合理性及消化措施；（4）本次募投項目是否涉及

軍工領域，如涉及，是否完成了相關審批手續；（5）結合本次募投項目所需技

術及生產工藝所處階段、研發所需解決的問題、技術可行性等說明發行人是否

具備開展本次募投項目所需的技術、人員及全部資質，結合產品生產所需原材

料的市場供應情況說明公司是否已經取得關鍵原材料的可靠供應渠道，結合募

投項目營運時間長、資金投入量大及發行人相關經驗少的實際情況說明募投項

目實施的風險，是否存在實施失敗的可能性；（6）發行人現有纖維生產線的數

量、價值，本次募投項目擬新增纖維生產線數量、主要設備類型及數量，是否

與新增產能相匹配，并結合本次募投項目固定資產及無形資產投資進度和折舊

攤銷政策，量化分析本次募投項目新增折舊攤銷對發行人業績的影響；（7）發

行人向關聯方采購土地使用權的必要性，交易價格是否公允，上述土地用于本

次募投項目是否符合土地政策、城市規劃，本次募集資金是否包含購買上述土

地使用權資金；（8）說明募投項目中的預備費、工程其他費用中是否存在非資

本性支出，補充流動資金比例的認定是否準確，是否符合《發行監管問答—關

于引導規范上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》的有關規定；（9）結合發

行人產品競爭力、預計項目產品價格、同行業可比公司產品價格及變化趨勢、

成本管控情況等說明預計項目毛利率高于同益中的原因及合理性，預計銷售費

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用率遠低于發行人現有業務的原因及合理性，未考慮研發費用的原因及合理性，

并結合上述情況量化分析本次募投項目效益測算是否合理、謹慎；

                            （10）前次募

投項目是否存在進展不及預期或遲延的情形，相關影響因素是否已消除，在前

次募投項目尚未實施完畢情況下建設本次募投項目的必要性、合理性，發行人

是否具備多項目同時開工建設的實施及管理能力。

     請發行人補充披露（1）（3）（5）（6）（10）相關風險。

     請保薦人核查并發表明確意見，請會計師對（6）（7）（8）（9）進行核查并

發表明確意見。

     【回復】

     一、發行人現有纖維生產線的數量、價值，本次募投項目擬新增纖維生產

線數量、主要設備類型及數量，是否與新增產能相匹配，并結合本次募投項目

固定資產及無形資產投資進度和折舊攤銷政策，量化分析本次募投項目新增折

舊攤銷對發行人業績的影響

     （一）發行人現有纖維生產線的數量、價值，本次募投項目擬新增纖維生

產線數量、主要設備類型及數量，是否與新增產能相匹配

                        一期項目                     二期項目

序號      設備類型                 設備總價                    設備總價

                 設備數量                     設備數量

                             （萬元）                    （萬元）

      合計                          7,680                 33,360

  注：本次募投項目氣體回收設備與液體分離設備數量與超高一期項目無明顯匹配關系主

要系設備大小不同、處理能力不同所致。

     公司超高一期項目共有 2 條纖維生產線，共包含 2 套前紡設備、4 套后紡設

備、2 套氣體回收設備及 1 套液體分離設備，設備總價為 7,680 萬元。公司本次

募投項目計劃建設 10 條生產線，共包含 10 套前紡設備、20 套后紡設備、4 套氣

體回收設備及 2 套液體分離設備，預計設備總價為 33,360 萬元。綜上所述，新

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增機器設備的類型、數量、價格與新增產能匹配。

  （二）結合本次募投項目固定資產及無形資產投資進度和折舊攤銷政策，

量化分析本次募投項目新增折舊攤銷對發行人業績的影響

  項目計劃建設期 24 個月，總投資 69,958 萬元，擬使用募集資金 69,958 萬元。

具體投資情況如下表所示：

                            投資估算

   項目                                                           占總投資比例

                 T            T+1               T+2

  建筑工程費                            7,816.63          5,211.09         18.62%

  設備購置費                           23,571.60      15,714.40            56.16%

  安裝工程費                            1,924.44          1,282.96          4.58%

 工程其他費用

（不含土地購置費）

  土地購置費          5,000.00                                              7.15%

   預備費                             2,254.23          1,502.82          5.37%

 鋪底流動資金                            2,150.04          1,433.36          5.12%

  項目總投資                                          69,958.00          100.00%

  本次募投項目固定資產及無形資產的折舊攤銷政策參考了公司現行的會計

政策，與公司現行的折舊攤銷政策保持一致，具體情況如下：

    類別               項目             本次募投項目              公司現行會計政策

            折舊年限（年）                            50                      50

  土地使用權     殘值率（%）                            0.00                   0.00

            年折舊率（%）                           2.00                   2.00

            折舊年限（年）                            20                   20-40

 房屋及建筑物     殘值率（%）                            5.00                   5.00

            年折舊率（%）                           4.75               2.38-4.75

            折舊年限（年）                            14                    8-15

  機器設備

            殘值率（%）                            5.00                   5.00

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           年折舊率（%）                       6.79          6.33-11.88

  公司本次募投項目固定資產及無形資產采用的折舊或攤銷方法、折舊或攤銷

年限、殘值率與公司現有政策不存在顯著差異，本次募投項目折舊及攤銷的測算

方法具備合理性。

  公司本次募集資金投資項目涉及新增固定資產和無形資產，每年將新增一定

的折舊及攤銷費用。項目建設完成后每年折舊及攤銷費用明細如下：

   類別       原值            凈殘值         折舊/攤銷年限        折舊/攤銷費用

A.固定資產

房屋及建筑物       11,952.04      597.60              20        567.72

 機器設備        37,708.94     1,885.45             14      2,558.82

其他固定資產        5,607.42      280.37              10        532.70

                 合計折舊費用                                 3,659.25

B.無形資產

 土地使用權        5,000.00            -             50        100.00

 其他無形資產

（生產準備費）

                 合計攤銷費用                                   124.60

             合計折舊/攤銷費用                                  3,783.85

  項目的建設期為 2 年（T+1、T+2），項目新增折舊在投產期前十年（T+3 至

T+12）對公司經營業績影響的量化分析如下：

                                                       單位：萬元

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   項目            T+1          T+2          T+3         T+4         T+5           T+6           T+7         T+8         T+9          T+10         T+11         T+12

                       -            -     3,783.85     3,783.85    3,783.85     3,783.85      3,783.85     3,783.85    3,783.85     3,783.85     3,783.85     3,783.85

（攤銷）a

銷）對營業收入的               -            -            -            -           -             -            -            -           -            -            -            -

影響

項 目新 增營業 收

                       -            -    29,600.00    37,000.00   37,000.00    37,000.00     37,000.00    37,000.00   37,000.00    37,000.00    37,000.00    37,000.00

入b

入c

預計營業收入（含

募投項目）d=b+c

新增折舊（攤銷）

占 2021 年度營業       0.00%        0.00%        2.56%        2.56%       2.56%          2.56%       2.56%        2.56%       2.56%        2.56%        2.56%        2.56%

收入的比 e=a/c

新增折舊（攤銷）

占 預計 營業收 入        0.00%        0.00%        2.14%        2.05%       2.05%          2.05%       2.05%        2.05%       2.05%        2.05%        2.05%        2.05%

的比 f=a/d

銷）對營業利潤的               -            -            -            -           -             -            -            -           -            -            -            -

影響

項 目新 增營業 利

                       -            -     8,396.52    12,773.34   12,388.40    12,388.40     12,388.40    12,388.40   12,388.40    12,388.40    12,388.40    12,388.40

潤g

潤h

     山東南山智尚科技股份有限公司                                                                                                              審核問詢函之回復意見

   項目          T+1         T+2         T+3         T+4         T+5          T+6         T+7         T+8         T+9         T+10        T+11        T+12

預計營業利潤（含

募投項目）i=g+h

新增折舊（攤銷）

占 2021 年度營業      0.00%       0.00%      20.25%      20.25%      20.25%       20.25%      20.25%      20.25%      20.25%      20.25%      20.25%      20.25%

利潤的比 j=a/h

新增折舊（攤銷）

占 預計 營業利 潤       0.00%       0.00%      13.97%      12.03%      12.18%       12.18%      12.18%      12.18%      12.18%      12.18%      12.18%      12.18%

的比 k=a/i

     注：上表中“預計營業收入（含募投項目）”及“預計營業利潤（含募投項目）”未考慮除本次募投項目投產外的其他業績增長因素，僅為量化測

     算折舊及攤銷影響的謹慎性假設（具體假設請見表中公式），不構成對未來業績的預測或承諾。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投

     資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

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  進入投產期后的未來 10 年，本次募投項目將新增折舊（攤銷）3,783.85 萬

元，占 2021 年度營業收入和營業利潤的比例分別為 2.56%和 20.25%；占預計營

業收入和營業利潤的比例區間分別為 2.05%至 2.14%之間和 12.03%至 13.97%之

間。由于本次募投項目從開始建設到產生效益需要一段時間，且如果未來市場環

境發生重大不利變化或者項目經營管理不善等原因，使得募投項目產生的效益水

平未能達成原定目標，則公司存在因折舊攤銷費增加而導致公司經營業績下滑的

風險。

  二、發行人向關聯方采購土地使用權的必要性，交易價格是否公允，上述

土地用于本次募投項目是否符合土地政策、城市規劃，本次募集資金是否包含

購買上述土地使用權資金

  （一）發行人向關聯方采購土地使用權的必要性

  本次募投項目規劃的土地總面積為 134,720 平方米，土地面積需求較大，公

司原儲備的土地規模無法滿足項目建設需求，需外購用地。發行人生產經營地位

于南山工業園內部，廠區周邊的土地使用權均屬于控股股東及其關聯方，因此向

關聯方采購土地使用權具有必要性。本次募投項目購置的土地位于南山智尚精紡

呢絨事業部南側、服裝事業部西側，與公司原有土地及廠房毗鄰，有利于公司形

成一體化管理格局，提高公司管理、運行效率，節約溝通、運輸成本等。

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  南山工業園基礎設施完善，擁有熱電廠 1 座，龍口市日供水能力可達 14 萬

噸，能夠滿足本次募投項目日常生產的水、電需求，并且公司在南山工業園內建

設有污水處理廠，可以滿足本次募投項目部分污水處理的需求，符合項目規劃定

位以及環保要求。

  發行人向關聯方購買土地的交易價款占本次募集資金總額的 7.30%，占比較

小，不存在向關聯方輸送利益的情形。

  綜上所述，公司向關聯方購買土地實施本次募投項目，有利于本項目的盡快

建設與投產，提高募集資金使用效率，提升公司經營效益，具備必要性。

  （二）發行人向關聯方采購土地使用權價格公允

口市東江鎮南山村及東江前宋家的土地使用權用于本次募投項目使用。此次土地

使用權購買價格參照北京天圓開資產評估有限公司出具的“天圓開評報字（2022）

第 000112 號”《山東南山智尚科技股份有限公司擬收購南山集團有限公司及山東

南山鋁業股份有限公司的土地使用權項目資產評估報告》所確定的評估價格協商

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確定，具體交易明細如下：

標的資                土地性    交易具體內              政府       交易價款

       轉讓方   受讓方                   單價

 產                  質       容               指導價        （元）

                         轉讓位于山

                         東省龍口市

       南山集   南山智   工業性

土地 1                     東江鎮南山                        4,671.54

        團     尚    質用地

                         村的土地使

                         用權

                         轉讓位于山

                         東省龍口市

       南山鋁   南山智   工業性

土地 2                     東江前宋家                         437.08

        業     尚    質用地

                         的土地使用

                         權

                     合計                               5,108.62

  依據龍口市人民政府《關于公布龍口市城鎮土地級別與基準地價更新成果的

通知》（龍政發【2020】75 號），南山片區一級工業用地基準價為 446 元/平，本

次募投項目向關聯方購買土地的價格與政府規定的基準價一致，價格公允合理。

  （三）本次募投項目用地符合土地政策、城市規劃

  本次募投項目位于龍口市南山工業園區，作為龍口市重點支持項目，該項目

已取得土地所有權證書，土地性質為工業用地，建設項目內容符合該地塊土地性

質、龍口市土地政策和《龍口市城市總體規劃（2018-2035)》的相關要求。

  綜上，本次募投項目用地符合土地政策、城市規劃。

  （四）本次募集資金包含購買上述土地使用權資金

  本次募集資金投資總額 69,958 萬元中包含購置土地使用權資金。發行人召

開董事會審議本次再融資時，該筆費用尚未投入，符合列入募集資金投資構成的

基本要求。

  三、說明募投項目中的預備費、工程其他費用中是否存在非資本性支出，

補充流動資金比例的認定是否準確，是否符合《發行監管問答—關于引導規范

上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》的有關規定

  根據《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求（修訂

版）》規定：通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方

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式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方

式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的

上述比例的，應充分論證其合理性。根據《創業板上市公司證券發行上市審核問

答》有關要求：“募集資金用于支付人員工資、貨款、鋪底流動資金等非資本性

支出的，視同補充流動資金。”

  （一）募投項目工程其他費用不存在非資本性支出

  本次募投項目工程其他費用明細如下：

                                     單位：萬元

 序號          項目名稱              投資額

           合計                         7,042.95

  本次募投項目中工程其他費用主要為土地購置費及其他項目建設費用等，不

存在用于支付人員工資、貨款、鋪底流動資金等非資本性支出的情況。

  （二）募投項目預備費構成

  預備費是針對在項目實施過程中可能發生難以預料的支出，需要事先預留的

費用。本項目預備費按照本次募投項目預備費按建設投資中建筑工程費、設備購

置費、安裝工程費和工程建設其他費用之和的 6%測算，其估算值為 3,757.05 萬

元，占總投資比例為 5.37%。

  （三）是否符合《發行監管問答—關于引導規范上市公司融資行為的監管

要求（修訂版）》的有關規定

  本次募投項目工程其他費用并非用于支付人員工資、貨款、鋪底流動資金等

非資本性支出，屬于資本性支出。出于謹慎性考慮，發行人將預備費認定為非資

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本性支出，預備費及鋪底流動資金作為非資本性支出合計金額為 7,340.45 萬元，

占本次募集資金總額的比例為 10.49%，未超過本次募集資金總額的 30.00%，符

合《發行監管問答—關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》的規定。

  四、結合發行人產品競爭力、預計項目產品價格、同行業可比公司產品價

格及變化趨勢、成本管控情況等說明預計項目毛利率高于同益中的原因及合理

性，預計銷售費用率遠低于發行人現有業務的原因及合理性，未考慮研發費用

的原因及合理性，并結合上述情況量化分析本次募投項目效益測算是否合理、

謹慎

  （一）結合發行人產品競爭力、預計項目產品價格、同行業可比公司產品

價格及變化趨勢、成本管控情況等說明預計項目毛利率高于同益中的原因及合

理性

  本次募投項目預測毛利率為 41.89%，略高于同益中產品毛利率，主要因為

同益中的產品下游應用領域主要為海洋產業，而發行人未來將側重于開拓國防警

用市場，具體分析如下：

  （1）豐富的產品規格

  發行人擁有靈活的柔性化生產能力，本次募投項目規劃生產不同規格的超高

分子量聚乙烯纖維，包括：將超高分子量聚乙烯纖維與羊毛纖維混紡，開發新型

面料材料，填補市場上的空白 ，極具市場前景；應用于防割類防護產品以及涼

感性紡織品領域的纖維；廣泛應用在艦船、飛機、軍警及個人防護用品等領域的

纖維；應用于繩纜、海洋漁業等眾多領域的纖維；憑借產品種類眾多以及齊全的

產品線全方位滿足客戶差異化的需求，公司的產品應用領域將得到不斷拓展，在

行業中具有較強的競爭力。

  （2）產品性能指標的穩定性和均一性

  公司的產品質量可靠，產品性能穩定。報告期內，根據公司產品檢測報告及

客戶反饋信息：防割類產品主要看中纖維的柔軟性，以期后續成品能有更好的穿

戴體驗，發行人產品得到了客戶的高度認可，也為后續提產奠定了基礎；中高纖

度纖維用于海洋產業及國防警用等領域，主要看中纖維的強力指標及產品均一性，

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檢測數據顯示量產產品強力指標已經達到同行業中上水平，均一性指標優于國家

標準。

   綜上，本次募投項目實施后，公司將多措并舉，提高產品性能指標，提高產

品競爭力，力爭搶占更大市場份額。

   公司產品主要為超高分子量聚乙烯纖維，按照下游應用領域可細分為國防警

用、安全防護、海洋產業等。目前市場上高端國防警用用纖維市場價格區間為

市場價格區間為 8.5-12 萬元/噸。公司本次募投項目將使用目前國內最先進的生

產設備，未來將主要生產國防警用的高端防彈纖維，同時考慮到超高分子量聚乙

烯纖維市場需求不斷擴大的發展趨勢，本次募投項目達產后產品銷售平均單價預

測為 12.33 萬元/噸。

   根據同益中招股書披露，2020 年其超高分子量聚乙烯纖維銷售收入按下游

應用領域分類，海洋產業占 62.51%，軍事裝備與安全防護相加僅占 26.72%，同

益中產業布局時間較早，為保證客戶結構的穩定，產品銷售一直主要集中于海洋

產業，單價及附加值相對較低。根據北京同益中招股書披露的數據，2018-2020

年其產品銷售價格及變化趨勢如下表：

                                                              單位：萬元/噸

  產品

          均價       變動比例           均價         變動比例            均價

超高分子

量聚乙烯       8.37         -16.78%     10.06         -0.99%             10.16

 纖維

   注：同益中未單獨披露 2021 年及 2022 年半年度超高分子均價，故此處未列示。

游企業開工率不足，出口量下降，從而對當期銷售均價造成一定影響。根據同益

中 2022 年半年報披露的數據顯示，其產品綜合單價比 2021 年上半年同期增長

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  本次募投項目實施后，在保證產品質量的前提下，公司將較好地實現成本控

制。原材料采購方面，公司將與供應商加強溝通、合作，降低原材料采購價格；

生產環節方面，公司將提高生產設備利用率，通過較高的產能利用率降低平均生

產成本，帶來經濟效益；工藝環節改進方面，公司專門設有工藝部負責生產工藝

的設計與持續改進，提升生產效率及良品率，保持產品性能的穩定。公司將通過

在采購、生產、工藝改進等環節層層把關，較好地控制生產成本，維持較高的產

品毛利率。

  目前，A 股專業從事超高分子量聚乙烯纖維生產和銷售的企業主要有同益中

和江蘇九九久，發行人項目產品毛利率與其對比情況如下：

      企業                      2022 年 1-6 月

     同益中                                           40.27%

    江蘇九九久                                          49.00%

    南山智尚                                           41.89%

  注：①江蘇九九久為*ST 必康的子公司，其三季報未披露新材料業務毛利率；②同益中

為產品綜合毛利率，其三季報披露的毛利率為 40.15%，相比 2021 年度毛利率增長 8.01%，

受國外新冠疫情緩解、地緣政治局勢緊張、民用市場應用領域不斷擴展等因素影響，超高分

子量聚乙烯纖維整體市場需求的逐步增加帶動了產品價格的上漲、毛利率的提高，隨著上述

因素的進一步推動，產品價格、行業毛利率將持續維持在較高水平。

  由上表可知，發行人本次募投項目效益測算的毛利率與同行業公司不存在較

大差異，效益測算具備謹慎性、合理性。發行人本次募投項目產能將主要用于生

產國防警用纖維，受軍品技術要求、行業壁壘、研發周期、生產要求較高等因素

影響，國防警用纖維單價及附加值最高，毛利率高于其他應用領域的纖維毛利率。

根據華西證券研究報告公開披露信息，可推算國防警用纖維毛利率一般高于 45%，

海洋產業用纖維毛利率一般高于 30%。

  同益中雖進入超高分子量聚乙烯纖維產業較早，但為了保證客戶的穩定性，

其產品下游應用領域一直主要集中于海洋產業，產品附加值較國防警用纖維低，

山東南山智尚科技股份有限公司                                        審核問詢函之回復意見

因此發行人產品最終應用領域與同益中存在差異，預測產品毛利率略高于同益中，

具有合理性。

毛利率低于本次募投項目預測毛利率的主要原因為：①受發行人要求款到發貨、

超高一期項目產能較小導致產品交貨周期較長、產品市場尚處于開發、培育狀態，

市場影響力較小等因素影響，銷售單價低于市場價格；②超高一期項目 7 月正式

投入生產，前期人員、設備磨合等因素對生產效率有一定影響，生產成本較高；

③因超高一期項目產能較小，固定成本分攤相對較大，原材料采購為一事一議的

報價策略，采購成本較高。

  本次募投項目實施后，發行人每年超高分子量聚乙烯纖維合計產能將達到

率的提升、產能的擴大帶來綜合成本的下降，預計本次募投項目及超高一期項目

毛利率將能夠達到預測水平。

  （二）預計銷售費用率遠低于發行人現有業務的原因及合理性

  公司現有業務包含精紡呢絨面料及職業裝銷售。職業裝下游客戶較為分散、

地域分布廣，行業涵蓋事業單位、金融機構、交通、水利、電力、煙草、郵政等

諸多領域，各行業對服裝、面料定制需求、售前、售后服務要求不盡相同，因此

以代理銷售模式為主，公司與代理商合作的過程中需按約定支付銷售服務費用，

故現有業務銷售費用率較高。

  本次募投項目產品銷售不涉及銷售服務費或類似費用，故預計銷售費用率較

低。本次募投項目預計銷售費用率與同類業務可比上市公司不存在較大差異，具

體情況如下表：

 公司名稱     2022 年度 1-6 月   2021 年度           2020 年度      2019 年度

同益中               1.98%        2.37%             3.28%        4.36%

平均數                                 3.00%

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募投項目預計銷

售費用率

  綜上，發行人預計銷售費用率遠低于發行人現有業務與產品銷售模式相關，

具有合理性。

  （三）未考慮研發費用的原因及合理性

  本次募投項目產品為公司超高一期項目已經量產并實現銷售的產品，研發費

用已于前期由公司以自有資金進行投入，后續預計無需新增大額研發投入，少量

新增的研發費用由超高一期項目或研發部門承擔。

  與此同時，公司設立了專門的研發部門，承擔提升產品性能指標或改進工藝

技術等核心研發工作，本項目主要負責產品生產，在生產過程中協助完成產品技

術和質量方面的改進工作。

  因此，本次募投項目效益測算過程中未考慮研發費用具有合理性，相關測算

謹慎、合理。

  （四）量化分析本次募投項目效益測算是否合理、謹慎

  本次募投項目測算過程具體如下：

 山東南山智尚科技股份有限公司                                                                                                       審核問詢函之回復意見

                                                                                                                         單位：萬元

  項目      T+1   T+2    T+3         T+4         T+5         T+6         T+7         T+8         T+9         T+10        T+11        T+12

 山東南山智尚科技股份有限公司                                        審核問詢函之回復意見

      根據本次募投項目產能規劃及產品市場價格區間，本次募投項目銷售平均單

 價預測為 12.33 萬元/噸。根據預測，項目第 3 年生產負荷為 80%，第 4 年及以后

 各年的生產負荷均按 100%計算，本次募投項目營業收入預測情況如下：

                       T+1、T+2              T+3                 T+4~T+12

 銷售單價預測（萬元/噸）                                12.33

 產量預測（噸）                          -                  2,400                 3,000

 營業收入預測（萬元）                       -            29,600.00                37,000.00

      營業成本及期間費用中的主要計算參數按照國家和行業有關法規并結合項

 目的具體情況選取。如下表所示：

       名稱               計算參數                             備注

              產品價格和外購原材料的價格系

 主要外購原材料和動

              根據近期市場價格確定。主要動 -

 力的價格及數量

              力價格按業主提供的價格確定

              新增資產機器設備 14 年，建（構）

 固定資產折舊                          平均年限法，凈殘值率按 5%。

              筑物 20 年

 無形及遞延資產攤銷    土地 50 年，其他 5 年           平均攤銷

              生產人員 410 人，工資 10 萬元/

 工資                                    -

              年/人

 修理費          30%                      固定資產折舊為基數

 其它制造費用       2%                       制造成本為基數

 管理費用         3%                       銷售收入為基數

 銷售費用         4%                       銷售收入為基數

              所得稅率為 15%，城建費 7%，教       利潤總額為基數

 其它稅費

              育費附加 5%                  增值稅額為基數

 盈余公積公益金      10%                      所得稅后利潤為基數

      本次募投項目新增土地使用權、房屋及建筑物、機器設備等資產的折舊攤銷

 費，已在“營業成本”項目中考慮。根據上述關于計算參數的假設，本次募投項

 目營業成本及期間費用預測情況如下表所示：

                    T+1、T+2           T+3                    T+4~T+12

 山東南山智尚科技股份有限公司                            審核問詢函之回復意見

    根據第十屆全國人民代表大會第五次會議于 2007 年 3 月 16 日通過的《中華

 人民共和國企業所得稅法》，公司作為國家高新技術企業，所得稅稅率為 15%，

 達產年份所得稅為 1,858.26 萬元。

    根據本次募投項目效益測算結果，達產年份毛利率為 41.89%，凈利潤為

    綜上所述，公司充分考慮了產品售價、生產成本、期間費用等因素后審慎作

 出效益測算，本次募投項目效益測算具有謹慎性、合理性。

    五、核查意見

    （一）核查程序

 置情況等，分析主要機器設備是否與公司的產能及經營規模情況相匹配；

 體設備清單，對比募集資金投資項目機器設備投資與新增產能是否匹配。

 件，了解本次募投項目新增資產情況及項目折舊攤銷政策與發行人現有會計政策

 的一致性，核查新增資產折舊、攤銷對發行人經營業績的影響。

 層，了解關聯交易的定價依據及公允性。

山東南山智尚科技股份有限公司                 審核問詢函之回復意見

在非資本性支出。

具體情況。

計與可比公司及發行人自身實際情況進行比對，核查假設估計的合理性，以及本

次募投項目效益測算的嚴謹性。

  （二）核查意見

  經核查，申報會計師認為：

維生產線數量、主要設備類型及數量，根據募集資金投資項目可行性研究報告以

及現有生產設備與產能的匹配情況，新增募投項目機器設備投資與新增產能匹配。

境發生重大不利變化或者項目經營管理不善等原因，使得募投項目產生的效益水

平未能達成原定目標，則公司存在因折舊攤銷費增加而導致公司經營業績下滑的

風險。

公允合理，具有必要性及合理性。

述土地使用權資金。

金等非資本性支出，屬于資本性支出。出于謹慎性考慮，公司將預備費認定為非

資本性支出，預備費及鋪底流動資金作為非資本性支出合計金額為 7,340.45 萬元，

占本次募集資金總額的比例為 10.49%，符合《發行監管問答—關于引導規范上

市公司融資行為的監管要求》的規定。

于同益中具有合理性。本次募投項目預計銷售費用率低于公司現有業務主要系公

司現有服裝業務存在代理銷售模式所致，但與同行業可比公司銷售費用率相比不

存在較大差異。本次募投項目后續研發費用較少，且主要由研發部門承擔，未考

山東南山智尚科技股份有限公司                              審核問詢函之回復意見

慮研發費用具有合理性。

效益測算，本次募投項目效益測算具有謹慎性、合理性。

   問題二

   報告期內，發行人經營活動產生的現金流量凈額分別為 38,175.83 萬元、

元、2,469.92 萬元、3,389.03 萬元、2,632.29 萬元，主要系支付給銷售代理商的

居間費用。報告期各期末，存貨余額分別為 75,015.31 萬元、62,934.87 萬元、

余額為 39,144.04 萬元，貨幣資金余額為 102,190.42 萬元，對集團財務公司的存

款余額為 70,771.70 萬元。報告期內存在向關聯方采購能源及污水處理服務的情

形，主要系發行人生產經營地位于南山工業園內，園區內電力、熱力、水務等

基礎設施均由關聯方建設并運營。

   請發行人補充說明：

           （1）經營活動產生的現金流量凈額逐年下降且最近一期

為負的原因及合理性，與同行業可比公司變化趨勢是否一致，結合上述情況說

明發行人現金流量水平是否符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》的

規定；

  （2）結合發行人經營特點、貨幣資金用途、同行業可比公司情況等說明維

持較大金額貨幣資金的原因，存貸雙高的合理性，并結合發行人在集團財務公

司存款的必要性、存款所有權和使用權是否受限、是否參與財務公司的資金池

業務等說明發行人是否存在資金被關聯方占用的情形；

                       （3）發行人通過代理商進

行銷售的必要性，是否符合行業慣例，相關收入占發行人主營業務收入比重情

況，銷售服務費的確認方式，是否存在商業賄賂情形；

                       （4）結合關聯方銷售給園

區內其他企業相關產品服務的占比及定價情況說明發行人進行關聯采購的必要

性及公允性，本次募投項目實施后是否新增對發行人構成重大不利影響的同業

競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性；

                             （5）結合存

貨周轉率、庫齡分布及占比、期后價格變動、同行業上市公司等情況，說明報

告期末存貨跌價準備計提是否充分，是否存在發生大額跌價損失的風險；

                               （6）自

山東南山智尚科技股份有限公司                                          審核問詢函之回復意見

本次發行董事會決議日前六個月至今，發行人新投入或擬投入的財務性投資及

類金融業務的具體情況。

   請發行人補充披露（1）（5）相關風險。

   請保薦人及會計師核查并發表明確意見。

   【回復】

   一、經營活動產生的現金流量凈額逐年下降且最近一期為負的原因及合理

性，與同行業可比公司變化趨勢是否一致，結合上述情況說明發行人現金流量

水平是否符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》的規定

   （一）經營活動產生的現金流量凈額逐年下降的原因及合理性

   報告期內，公司經營活動產生的現金流情況如下表所示：

                                                                  單位：萬元

         項目            2022 年 1-9 月     2021 年度      2020 年度      2019 年度

銷售商品、提供勞務收到的現金            105,371.33    154,385.66   146,132.73   188,301.05

收到的稅費返還                      3,412.97     6,083.71     5,915.03    11,421.55

收到其他與經營活動有關的現金               5,940.98     2,772.58     1,349.70     1,761.13

經營活動現金流入小計                 114,725.28   163,241.95   153,397.46   201,483.73

購買商品、接受勞務支付的現金              62,774.67    74,225.22    56,239.99    89,444.47

支付給職工以及為職工支付的現

金

支付的各項稅費                      8,786.29    14,542.82    13,506.85    18,510.36

支付其他與經營活動有關的現金               9,809.97    11,904.03    11,123.21    13,392.93

經營活動現金流出小計                 112,317.31   138,068.89   116,406.02   163,307.90

經營活動產生的現金流量凈額                2,407.97    25,173.06    36,991.45    38,175.83

金流量凈額分別為 38,175.83 萬元、36,991.45 萬元、25,173.06 萬元、2,407.97 萬

元，整體呈逐年下降趨勢，具體原因如下：

   （1）2020 年度經營活動產生的現金流量凈額較 2019 年度下降 3.10%，主要

原因系 2020 年受新冠肺炎疫情導致的延遲復工、訂單延遲、境外訂單減少等因

山東南山智尚科技股份有限公司                         審核問詢函之回復意見

素的影響，2020 年度主營業務收入較 2019 年度下降了 23.63%，導致公司銷售商

品、提供勞務收到的現金較 2019 年度相應減少 42,168.32 萬元。

  （2）2021 年較 2020 年經營活動產生的現金流量凈額同比減少 31.95%，主

要因 2021 年國內疫情緩和、國內外市場需求逐步復蘇向好，國內紡織服裝產業

持續恢復，公司主要原材料采購金額較 2020 年度上升了 43.60%，導致相應購買

商品、接受勞務支付的現金較 2020 年度增加 17,985.23 萬元。

  綜上，公司經營活動現金流量凈額逐年下降符合公司實際經營情況，具有合

理性。

  （二）經營活動產生的現金流量凈額最近一期為負的原因及合理性

月公司經營活動產生的現金流量凈額為 2,407.97 萬元，較去年同期好轉，較 2022

年 1-6 月增加了 4,076.08 萬元，下半年開始，隨著應收款項回款的增加，公司經

營活動產生的現金流量凈額將持續好轉。

  （1）銷售回款時點和采購付款時點存在時間差。公司主要客戶類型為事業

單位、國有企業、金融機構等，通常第四季度回款較多，年中銷售回款有限。與

此同時，公司生產所需羊毛主要自澳大利亞羊毛拍賣市場以公開競拍方式采購，

需采用現款結算，且上半年支付給職工以及為職工支付的現金和支付的各項稅費

的規模相對較大。因此，經營活動產生的現金流出與經營活動產生的現金流入存

在較大的時間差，導致 2022 年上半年公司經營性現金流量凈額為負。

  （2）受 2022 年上半年國內疫情反復的影響，公司從澳大利亞預定的羊毛原

材料運輸周期加長，公司為避免相關生產受影響，增加了單次羊毛采購量，導致

勞務支付的現金較大。

  綜上所述，公司 2022 年 1-6 月經營活動產生的現金流量凈額為負，具有合

理性。

  （三）經營活動產生的現金流量凈額與同行業可比公司變化趨勢是否一致

       山東南山智尚科技股份有限公司                                              審核問詢函之回復意見

         報告期各期，經營活動產生的現金流量凈額與同行業可比公司變化趨勢情況

       如下：

                                                                           單位：萬元

                          變動比                     變動比                     變動比

  公司     2022 年 1-9 月               2021 年度                  2020 年度           2019 年度

                          （%）                     （%）                     （%）

江蘇陽光         -41,288.76   -285.17    66,937.30    2,695.39     2,394.56    -83.68    14,675.66

魯泰 A          72,908.88   197.99     34,813.70      -41.35    59,353.59    -45.35   108,611.06

聯發股份          43,696.47   187.36     -3,697.96    -108.37     44,180.44     -0.65    44,469.54

浙文影業          10,388.40    -65.43    45,238.67    -389.91    -15,604.37   -143.40    35,953.44

新澳股份          25,836.71   -168.22   -12,099.62    -140.14     30,146.97    -24.38    39,864.65

九牧王           12,049.78   231.41     20,056.36      -22.58    25,906.05      0.49    25,779.63

海瀾之家         101,852.82    -53.31   436,124.89      54.09    283,025.38    -18.26   346,234.04

七匹狼            2,880.42    -73.31    54,461.34       -6.25    58,093.72    77.35     32,755.84

紅豆股份          -5,109.41    -75.06      260.25       -98.93    24,310.88    44.94     16,773.38

報喜鳥             153.13     -98.88    61,945.11      -13.84    71,898.90    81.59     39,594.13

喬治白          -19,178.91    83.38     29,804.73      64.42     18,127.19    16.96     15,499.25

可比公司均

  值

 南山智尚          2,407.97   171.76     25,173.06      -31.95    36,991.45     -3.10    38,175.83

         注：同行業可比公司財務數據來源于其披露的定期報告。海瀾之家主要經營線下門

       店業務，回款模式與公司存在差異，各年經營活動產生的現金流量凈額較大，可比公司

       平均值未考慮上述數據的影響。

         由上表可見，公司與同行業可比公司經營活動產生的現金流量凈額變化趨勢

       一致，符合行業特點。

         （四）說明發行人現金流量水平是否符合《創業板上市公司證券發行上市

       審核問答》的規定

       營活動現金流量凈額為 25,173.06 萬元，發行人經營活動現金流量凈額呈下降趨

       勢且最近一期金額較低與其經營特點相關，發行人年度經營活動現金流量凈額均

       為正數且金額較大。截至報告期末，發行人貨幣資金余額為 110,684.26 萬元，且

       作為上市公司，發行人具有多元化的融資方式，發行人具有充足的現金流償還本

       次債券本金。

         本次可轉換債券擬募集資金 69,958.00 萬元，參考 2021 年 1 月 1 日至 2022

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年 9 月 30 日期間、信用評級為 AA-、期限 6 年創業板上市公司發行的 66 只可轉

換公司債券（不含已退市）的利率進行測算，假設存續期內可轉債持有人全部未

轉股，具體利率以及利息支付額測算如下：

                                                            單位：萬元

          樣本平均值               樣本最大值                  樣本最小值

 項目

       利率       利息支付額       利率         利息支付額       利率       利息支付額

第一年    0.35%      244.85    0.40%        279.83    0.10%       69.96

第二年    0.55%      386.89    0.70%        489.71    0.30%      209.87

第三年    0.98%      682.62    1.00%        699.58    0.80%      559.66

第四年    1.52%     1,062.09   1.80%       1,259.24   1.30%      909.45

第五年    2.19%     1,533.25   2.50%       1,748.95   1.80%     1,259.24

第六年    2.82%     1,971.54   3.00%       2,098.74   2.00%     1,399.16

均值          -     980.21           -    1,096.01        -     734.56

  注：以上統計數據來源自 Wind。

  由上表可知，按照平均利率測算的年均利息支付金額為 980.21 萬元、按照

最高利率測算的年均利息支付金額為 1,096.01 萬元，存續期內預計每年需支付的

利息遠低于報告期內各完整年度產生的經營活動現金流量水平，公司有足夠的現

金流進行債券本息的定期償付，且可轉換公司債券具有股票期權的特性，在一定

條件下可以在未來轉換為公司股票，因此不會給公司帶來較大的還本付息壓力。

公司將根據本次可轉債本息未來到期支付安排合理調度分配資金，按期支付到期

利息和本金，償債風險較低。

  綜上，發行人現金流量水平符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》

的規定。

  二、結合發行人經營特點、貨幣資金用途、同行業可比公司情況等說明維

持較大金額貨幣資金的原因，存貸雙高的合理性，并結合發行人在集團財務公

司存款的必要性、存款所有權和使用權是否受限、是否參與財務公司的資金池

業務等說明發行人是否存在資金被關聯方占用的情形

  （一）結合公司經營特點、貨幣資金用途、同行業可比公司情況等說明維

持較大金額貨幣資金的原因，存貸雙高的合理性

  報告期末，發行人貨幣資金余額為 110,684.26 萬元，主要包含日常經營用貨

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幣資金、前次募集資金、使用受限的貨幣資金，具體情況如下：

                                                   單位：萬元

         項目

                          金額                      比例

日常經營用貨幣資金                       78,723.74               71.12%

前次募集資金                           6,268.72                5.66%

因抵押、質押或凍結等對使用有限

制的款項總額

         合計                    110,684.26              100.00%

  由上表，報告期末發行人可用于日常經營用的貨幣資金為 78,723.74 萬元。

  （1）完備的備紗備貨體系

  在傳統紡織服裝行業中，庫存是關乎企業經營效率的重要環節。近年來，公

司依托產業鏈優勢建立了完備的備紗備貨體系，面對現階段市場“多品種、多批

次、少批量”的需求變化特點，公司的快速備貨能力能夠實現短期內面料服裝產

品交貨，比正常投產的大貨縮短了生產交付周期。在為客戶提供高效優質一站式

服務的同時，提升了公司在同行業中的競爭優勢。在上述備紗備貨體系下，公司

需要保有一定量的精紡呢絨產品的備貨，需要準備充足的流動資金予以周轉。

  （2）銷售回款時點與采購付款時點存在較大差異

  公司服裝業務客戶群體主要為公檢法司、國企央企、金融行業等大中型企事

業單位，客戶對資金預算和付款周期有嚴格把控，貨款主要在年底支付，貨款回

收周期較長。而公司主要原材料羊毛依賴進口，公開競拍后需支付現款，需要準

備充足的流動資金予以周轉。

  綜上，發行人維持較大金額貨幣資金、存貸雙高符合公司經營特點。

  公司貨幣資金不僅要保證日常生產原材料的采購及存貨備貨，還需用于支付

職工薪酬、支付各項稅費等經營活動支出。最低貨幣資金保有量為企業為維持其

日常營運所需要的最低貨幣資金（即“最低現金保有量”），根據公司 2021 年度財

務數據，充分考慮公司日常經營付現成本、費用、現金周轉效率等因素，測算如

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下：

                                                   單位：萬元

       財務指標           計算公式                     計算結果

  最低貨幣資金保有量

                      ①=②÷③                           71,125.56

  （最低現金保有量）

  貨幣資金周轉次數

                      ③=360÷⑦                              1.71

  （現金周轉率）

      現金周轉期          ⑦=⑧+⑨-⑩                            211.04

      存貨周轉期               ⑧                             233.77

     應收款項周轉期              ⑨                              46.75

     應付款項周轉期              ⑩                              69.48

  注 1：期間費用包括管理費用（含研發費用）   、銷售費用以及財務費用；

  注 2：非付現成本總額包括當期固定資產折舊、無形資產攤銷以及長期待攤費用攤銷；

  注 3：存貨周轉期=360*平均存貨余額/營業成本；

  注 4：應收款項周轉期=360*平均應收賬款賬面余額/營業收入；

  注 5：應付款項周轉期=360*平均應付賬款賬面價值/營業成本。

  公司在現行運營規模下日常經營需要保有的最低貨幣資金約為 71,125.56 萬

元，與發行人可用于日常經營用的貨幣資金 78,723.74 萬元基本匹配。

  截至 2022 年 9 月末，公司短期借款和一年內到期的長期借款余額為 65,150.08

萬元。除日常經營外，公司也需要維持一定貨幣資金規模用以償還到期債務。

  綜上所述，發行人維持較大金額貨幣資金、存貸雙高具有合理性。

  截至 2022 年 9 月 30 日，公司與同行業可比公司貨幣資金和有息負債余額情

況如下：

                                                   單位：萬元

公司名稱               貨幣資金          有息負債             存貸比

      江蘇陽光           40,187.00    207,877.49            19.33%

       魯泰 A         220,117.91    249,736.58            88.14%

      聯發股份          179,308.90    106,888.58          167.75%

      浙文影業          134,241.41     36,629.76          366.48%

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 公司名稱                  貨幣資金                   有息負債              存貸比

       新澳股份             109,183.69              84,099.12             129.83%

        九牧王             120,101.07              42,858.19             280.23%

       海瀾之家            1,143,955.00            273,929.00             417.61%

        七匹狼             191,489.74             235,923.30             81.17%

       紅豆股份              84,625.74              48,630.99             174.02%

        報喜鳥             128,691.03              38,216.11             336.75%

        喬治白              27,995.29                       -                  -

       行業平均值            216,354.25             120,435.38             179.64%

       南山智尚             117,696.11              64,660.28             182.02%

      注 1：上述貨幣資金為合并資產負債表中貨幣資金與交易性金融資產的合計數；

      注 2、有息負債=短期借款余額+長期借款余額+應付債券余額；

      注 3、存貸比=貨幣資金/有息負債。

      由上表，同行業可比公司存貸比平均值為 179.64%，與公司存貸水平不存在

 重大差異。紡織服裝行業對銷售回款周期要求更嚴格，多數企業回款情況較好，

 且受新冠疫情的影響，企業需要保持足夠的現金流應對突發情況，如聯發股份、

 浙文影業、九牧王、海瀾之家、紅豆股份、報喜鳥等均存在存貸雙高情形，因此

 公司保持著較高的貨幣資金和有息負債規模具有合理性。

      （二）結合發行人在集團財務公司存款的必要性、存款所有權和使用權是

 否受限、是否參與財務公司的資金池業務等說明發行人是否存在資金被關聯方

 占用的情形

      集團財務公司具有合法有效的《金融許可證》

                         《企業法人營業執照》，建立了

 較為完整合理的內部控制制度，能夠有效地控制各類風險。集團財務公司嚴格按

 照中國銀保監會《企業集團財務公司管理辦法》的規定經營，各項監管指標均符

 合規定要求。

      發行人與南山財務相關的存款利率與其他金融機構存款利率對比情況如下：

                                                                  單位：%

                       中國人民           中國工商      中國農業                中國建設

人民幣     類型     南山財務                                           中國銀行

                        銀行             銀行        銀行                  銀行

 存款

       活期存款     0.35    0.35           0.30       0.30         0.30        0.30

  山東南山智尚科技股份有限公司                                         審核問詢函之回復意見

人民幣                       中國人民           中國工商    中國農業             中國建設

         類型      南山財務                                     中國銀行

 存款                        銀行             銀行      銀行               銀行

        協定存款               1.15           1.00    1.00     1.00    1.00

          款

          款

              同活期存     同活期存     同活期存     同活期存     同活期存     同活期存

       活期保證金

                 款        款        款        款        款        款

              同 3 個月   同 3 個月   同 3 個月   同 3 個月   同 3 個月   同 3 個月

              定期存款     定期存款     定期存款     定期存款     定期存款     定期存款

              同 6 個月   同 6 個月   同 6 個月   同 6 個月   同 6 個月   同 6 個月

              定期存款     定期存款     定期存款     定期存款     定期存款     定期存款

              同 1 年定   同 1 年定   同 1 年定   同 1 年定   同 1 年定   同 1 年定

               期存款      期存款      期存款      期存款      期存款      期存款

                美元                美元       美元       美元       美元

                         美元

                 元                 元        元        元        元

                      元 0.1%、

外幣存          0.0001%、          0.0001%、 0.0001%、 0.0001%、 0.0001%、

       活期存款              日元

 款              日元                日元       日元       日元       日元

                         港幣

                港幣                港幣       港幣       港幣       港幣

    注：中國人民銀行、中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行及中國建設銀行存款利率

  來自于銀行官方網站；

      發行人與集團財務公司開展的存貸款業務屬于正常的業務往來。集團財務公

  司提供的存款品種和計息規則符合人民銀行的規定，且提供給發行人的存款利率

  不低于同期主流商業銀行存款利率并且不低于集團財務公司吸收南山集團內其

  他成員單位同種類存款所確定的利率，交易的價格符合市場慣有的定價標準，充

  分地體現了公允性。發行人基于其辦理存貸款和其他金融業務的需求以及財務公

  司與其他外部商業銀行所提供的利率、服務水平、便利程度等因素綜合考慮，選

  擇與財務公司開展存、貸款業務，有助于公司優化公司資金結算業務流程，加強

  資金管理與控制，加速資金周轉，降低財務成本，提高資金使用效率，實現效益

  最大化，具備必要性和合理性。

      發行人在集團財務公司的存款均存放于發行人的自有賬戶，款項使用未受到

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限制，不需要控股股東、財務公司或相關關聯方審批，存款資金的所有權、收益

權、使用權均屬于發行人；發行人在集團財務公司辦理的業務均為正常的資金收

付業務，集團財務公司僅提供存款服務、結算服務等；集團財務公司的安全性和

流動性一直良好，未發生集團財務公司頭寸不足導致延遲付款等事項，資金存取

不存在障礙。截至本反饋意見回復出具日，發行人存款資金使用可以自由調度。

  根據發行人與集團財務公司簽署的《金融服務協議》，按照“存款自愿、取

款自由”的原則，集團財務公司為發行人提供存款服務；發行人及其下屬公司有

權結合自身利益自行決定是否需要及接受集團財務公司提供的上述服務，也有權

自主選擇接受其它金融機構提供的服務。

  發行人為驗證財務公司資金的安全性和靈活性，2022 年 9 月 30 日將存放于

財務公司的部分存款 54,427.17 萬元轉出，財務公司資金調度及時，業務經營未

因此受到影響，資金安全性、靈活性較高。

  資金池的作用是企業將控制的公司賬戶資金加以歸集，在需要時再進行下撥

支付，以統一調撥集團的資金。發行人在集團財務公司開立的賬戶均為發行人控

制，發行人控股股東、集團財務公司不具備調撥發行人賬戶內資金的權限，故發

行人在財務公司的業務不存在設置資金池的情形。

  公司與財務公司關聯交易已按照相關規則履行審議程序，存放于財務公司的

資金使用不受限、存貸款利率公允，未參與財務公司的資金池業務，不存在股東

通過財務公司變相違規占用公司資金的情形。

  三、發行人通過代理商進行銷售的必要性，是否符合行業慣例，相關收入

占發行人主營業務收入比重情況，銷售服務費的確認方式，是否存在商業賄賂

情形

  （一）發行人通過代理商進行銷售的必要性

  公司下游客戶較為分散、地域分布廣，行業涵蓋事業單位、金融機構、交通、

水利、電力、煙草、郵政等諸多領域，各行業對服裝、面料定制需求、售前、售

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后服務要求不盡相同。與在當地市場深耕多年的代理商相比，采用自建營銷服務

團隊的直銷模式存在較大的前期市場開拓風險和較高的客戶長期維護成本。代理

商在特定區域紡織服裝行業深耕多年，有較豐富的渠道資源，能夠對客戶需求信

息收集、分析、整理，協助公司與客戶進行溝通、洽談、來訪公司實地考察，并

協助公司進行投標、報價、樣衣展示等售前服務工作；在合同執行階段，協助公

司進行量體、跟單、貨品分揀等售中服務工作；貨品交收后，協助公司進行貨款

催收及返修、補單等售后服務工作。在貨款回收方面，代理商負責協助公司收回

對應客戶應支付的全部貨款。通過與代理商進行合作，可借助代理商積累的客戶

資源及服務優勢有效的拓展市場，高效地完成產品營銷，縮短了產品市場拓展的

時間，節約發行人的市場推廣費用，并且有利于公司及時、有效獲取不同地區的

市場信息，提升營銷效率。同時，代理商負責協助公司收回對應客戶應支付的全

部貨款，公司通過代理商進行銷售可以更快的回籠資金，減少對下游客戶的應收

賬款回收風險，進而提高發行人資產的運營效率，降低運營資金風險。公司通過

代理合作方式取得相關客戶訂單切入部分開發難度較大的市場，具有合理性。

  （二）通過代理商進行銷售符合行業慣例

  同行業上市公司中采用代理商獲取訂單的情況較多，相關公司情況如下：

   公司名稱                     代理模式

如意集團        服裝國內銷售一般通過參與大中型企業招標以及代理商進行銷售

魯泰 A        在年度報告中披露了“銷售傭金”“銷售代理費”項目

            公司聘請毛紡行業境外知名代理機構及資深人士為公司提供銷售服

            務，包括在中國境外獲取價格信息、推銷公司產品、發展新客戶等，

新澳股份

            在中國境內負責部分與公司客戶的居間服務，促成交易的達成，公司

            向其支付服務費

希努爾         細分全國團購市場；加大團購代理商的開發和扶持力度，發展契約式

            戰略合作伙伴，拓寬團購渠道，打造一站式團購服務合作平臺。

            除自行開拓業務外，公司還在部分區域和加盟商合作，由加盟商負責

酷特智能        為公司介紹職業裝業務，交易達成后根據訂單總量和質量向其支付銷

            售服務費

雅戈爾         在年度報告中披露了“銷售費用（返利及傭金）”項目

中銀絨業        在年度報告中披露了“銷售代理費”項目

  經查詢公開信息，從事紡織服裝業務的上市公司如意集團、魯泰 A、新澳股

份、希努爾、酷特智能、雅戈爾、中銀絨業等同行業公司均存在采用銷售代理模

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式的情況，公司通過代理獲取訂單的方式符合行業慣例。

   （三）相關收入占發行人主營業務收入比重情況

   報告期內代理收入占發行人主營業務收入比重情況如下：

                                                           單位：萬元

     項目       2022 年 1-9 月      2021 年        2020 年       2019 年

  代理銷售收入          21,864.42      29,635.96     31,962.19     54,877.14

  主營業務收入         117,148.91     147,521.45    133,173.60    174,384.52

占當年主營業務收入

   的比例

   報告期內，公司涉及代理商的銷售收入占主營業務收入的比例分別為

   （四）銷售服務費的確認方式

   公司的銷售服務費為支付給代理的代理服務費。公司與客戶直接簽訂銷售合

同，代理商主要負責客戶需求信息的收集、分析，客戶溝通、洽談，基于其對特

定市場的了解協助公司進行投標、客戶維護、貨款催收等工作服務。公司在將產

品交付給客戶并確認收入后，按照代理協議約定計提相應代理費，在貨款收回后

將代理費支付給代理商。

   （五）公司代理銷售不存在商業賄賂情形

   公司制定了《銷售代理商管理辦法》，對代理商的篩選和管理、銷售服務費

的計算和支付、代理商的禁止行為等事項進行了規定，并嚴格要求銷售人員不得

自行或通過代理商進行賄賂等違法行為。通過復核主要代理商出具的關于不存在

商業賄賂情況的聲明；經查閱國家企業信用信息公示系統、信用中國、中國裁判

文書網等公開信息，公司主要代理商不存在因商業賄賂而受到行政處罰或被立案

調查的情形。

   四、結合關聯方銷售給園區內其他企業相關產品服務的占比及定價情況說

明發行人進行關聯采購的必要性及公允性，本次募投項目實施后是否新增對發

行人構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司

生產經營的獨立性

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         （一）結合關聯方銷售給園區內其他企業相關產品服務的占比及定價情況

      說明發行人進行關聯采購的必要性及公允性

                                                                                              單位：萬元

        關聯交易

關聯方

        內容        采購                           采購                         采購                     采購

                                  比例                         比例                      比例                    比例

                  金額                           金額                         金額                     金額

山 東怡力

        蒸汽費、暖

電 業有限            1,599.40         3.46%    1,630.57          3.39%       1,610.89     3.39%     1,715.56   3.59%

        氣費

公司

山 東南山

        電費、天然

鋁 業股份            3,765.90         0.57%    4,358.42          0.57%       4,097.21     0.64%     4,518.34   0.70%

        氣

有限公司

龍 口市南

        水費、污水

山 水務有             599.12          8.72%        761.94        8.70%        879.56     10.11%      616.46    6.68%

        處理費

限公司

        注：采購金額為發行人向關聯方采購的金額,比例=發行人向關聯方采購的金額/關聯方

      銷售給第三方收入比例

                                   向園區                       向園區                     向園區                   向園區

關聯方     關聯交易內容       向發行                        向發行                        向發行                   向發行

                                   其他企                       其他企                     其他企                   其他企

                     人銷售                        人銷售                        人銷售                   人銷售

                                   業銷售                       業銷售                     業銷售                   業銷售

                      價格                         價格                         價格                    價格

                                   價格                        價格                      價格                     價格

山東怡       蒸汽費

力電業      （元/噸）

有限公       暖氣費

 司       （元/㎡）

        電費（元/度）         0.60           0.60         0.60          0.60        0.60       0.60       0.60       0.60

山東南                 非采暖            非采暖

                                                非采暖 非采暖 非采暖 非采暖 非采暖 非采暖

山鋁業                 季              季

          天然氣                                   季 2.40； 季 2.40； 季 2.40； 季 2.40； 季 2.40； 季 2.40；

股份有                 2.60 ； 2.60；

限公司     （元/立方米）                  采 暖 采 暖 采 暖 采 暖 采 暖 采暖季

                    采暖季 采暖季

                                 季 2.80 季 2.80 季 2.80 季 2.80 季 2.80 2.80

龍口市

        水費（含污水處

南山水

          理費）           5.30           5.30         5.30          5.30        5.40       5.40       4.30       4.30

務有限

         （元/噸）

 公司

         發行人生產經營所在地為龍口市南山工業園區，南山鋁業負責供應園區內企

      業電力及天然氣，怡力電業負責向園區內企業供應蒸汽及熱力，南山水務負責向

      園區供應水及提供污水處理服務。因此，報告期各期發行人存在向南山鋁業、怡

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力電業、南山水務采購電力、天然氣、蒸汽、水等能源及污水處理服務的情形。

本次募投項目實施后，公司將延續現有業務的經營模式，繼續向關聯公司采購能

源及相關服務。

  公司的關聯交易系基于合理的商業或生產經營需求，報告期各期交易定價公

允，不存在關聯方為公司承擔成本、費用或輸送利益的情形。本次募投項目可能

新增的關聯交易亦會依據屆時市場環境，在定價公允、交易公平合理的基礎上進

行，并按照有關規定審議決策，不會對公司生產經營的獨立性造成重大不利影響。

  （二）本次募投項目實施后是否新增對發行人構成重大不利影響的同業競

爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性

  本次募投項目產品主要為超高分子量聚乙烯纖維，與控股股東、實際控制人

及其控制的其他企業的主營業務均不存在相同或相似的情形，本次募投項目實施

后，預計不會新增同業競爭。

  另外，控股股東、實際控制人已出具關于避免同業競爭的承諾，明確表示將

采取積極措施避免從事與上市公司主營業務構成同業競爭的業務，并努力促使其

控制的其他企業避免從事與上市公司主營業務構成同業競爭的業務。

  因此，本次募投項目實施后不存在新增對發行人構成重大不利影響的同業競

爭的情況。

營的獨立性產生嚴重影響

  發行人生產經營所在地為龍口市南山工業園區，南山鋁業負責供應園區內企

業電力及天然氣，怡力電業負責向園區內企業供應蒸汽及熱力，南山水務負責向

園區供應水及提供污水處理服務。因此，報告期各期發行人存在向南山鋁業、怡

力電業、南山水務采購電力、天然氣、蒸汽、水等能源及污水處理服務的情形。

本次募投項目實施后，公司將延續現有業務的經營模式，繼續向關聯公司采購能

源及相關服務。

  報告期各期，公司向關聯方采購電力、天然氣、蒸汽、暖氣、水及污水處理

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服務的合計金額為 6,850.36 萬元、6,587.66 萬元、6,750.93 萬元和 5,964.42 萬元，

占各期營業成本的比例分別為 5.54%、7.01%、6.87%和 7.43%。本次募投項目實

施后，預計向關聯方采購上述能源金額占預計營業成本比例上升至 10.81%。本

次募投項目實施前后占比均較小，不存在向關聯方輸送利益的情形。

   公司的關聯交易系基于合理的商業或生產經營需求，報告期各期交易定價公

允，不存在關聯方為公司承擔成本、費用或輸送利益的情形。本次募投項目可能

新增的關聯交易亦會依據屆時市場環境、行業技術發展情況，在定價公允、交易

公平合理的基礎上進行，并按照有關規定審議決策，預計不會對公司生產經營的

獨立性造成重大不利影響。

   五、結合存貨周轉率、庫齡分布及占比、期后價格變動、同行業上市公司

等情況，說明報告期末存貨跌價準備計提是否充分，是否存在發生大額跌價損

失的風險

   （一）存貨周轉率

   報告期各期，公司與同行業上市公司存貨周轉率的比較情況如下：

                                                            單位：次

    可比公司      2022 年 1-9 月   2021 年度        2020 年度      2019 年度

江蘇陽光                  1.15           1.64         1.62        1.77

魯泰 A                  1.62           1.92         1.70        2.12

聯發股份                  3.36           3.83         4.10        4.12

浙文影業                  1.90           2.01         1.37        1.81

新澳股份                  1.64           2.37         2.29        2.55

九牧王                   0.89           1.46         1.33        1.47

海瀾之家                  0.90           1.54         1.37        1.44

七匹狼                   1.27           1.86         1.87        1.93

紅豆股份                  6.50          13.57        10.26        7.32

報喜鳥                   0.90           1.52         1.40        1.37

喬治白                   1.58           2.26         1.81        1.89

可比上市公司均值              1.97           3.09         2.65        2.53

南山智尚                  1.17           1.54         1.36        1.54

  數據來源：同行業可比公司財務數據來源于其披露的定期報告。

   報告期各期，公司存貨周轉率較為穩定，存貨周轉率低于行業平均水平，主

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要由于公司產業鏈涵蓋羊毛制條、毛條紡紗、精紡呢絨織造、染整以及服裝的設

計、生產及營銷，產業鏈完整，加之主要原材料集中采購等經營特點，使公司為

生產、銷售所持有的存貨規模較大。

   （二）存貨庫齡分布及占比

   報告期各期末，公司存貨余額及存貨跌價準備分庫齡情況如下：

                                                           單位：萬元

      期間            項目             1 年以內        1至2年       2 年以上

                   存貨余額             61,317.47   4,754.86    7,058.37

                   占比（%）               1.24%     53.93%     68.29%

                   存貨余額             53,526.98   5,872.84    4,998.32

                   占比（%）               3.27%     52.08%     56.69%

                   存貨余額             54,095.55   5,466.14    3,373.17

                   占比（%）               9.48%     46.30%     63.54%

                   存貨余額             63,841.92   5,162.83    6,010.55

                   占比（%）               3.65%     48.59%     91.52%

   報告期各期末，存貨庫齡為 1 年以內的存貨占比均達到 83%以上，公司存貨

庫齡結構較為穩定、合理。公司存貨跌價準備主要為庫齡在 1 年以上的存貨計提

的，存貨跌價準備的計提與存貨庫齡具有一致性。

部分精紡呢絨面料業務訂單延遲 3 至 6 個月交付，導致 3 個月以內庫齡存貨占比

降低，3 個月至 1 年庫齡存貨占比增長較多，由于公司精紡呢絨面料業務的庫存

商品系根據庫齡計算存貨跌價準備，相應存貨庫齡拉長導致存貨跌價準備增加。

   （三）計提存貨跌價準備與同行業公司的對比情況

   報告期各期末，公司存貨跌價準備構成情況如下：

                                                           單位：萬元

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        期間                項目          金額           占比（%）

                      庫存商品              6,775.95      83.17%

                          合計            8,147.33     100.00%

                      庫存商品              6,304.81      82.50%

                          合計            7,642.03     100.00%

                      庫存商品              8,121.41      82.85%

                          合計            9,802.26     100.00%

                      庫存商品              7,371.31      71.30%

                          合計           10,337.89     100.00%

  注：其他存貨包括原材料、在產品及委托加工物資。

   報告期各期末，公司存貨跌價準備主要系針對庫存商品計提的存貨跌價準備，

分別占各期末存貨跌價準備的 71.30%、82.85%、82.50%和 83.17%，占比較大。

   公司根據其自身業務特點，合理謹慎制定了存貨跌價準備計提政策，并在報

告期內一貫執行。公司庫存商品存貨跌價準備計提政策如下：

   公司服裝業務形成的庫存商品按成本與可變現凈值孰低計量存貨跌價準備。

公司服裝業務系正裝、職業裝的生產與銷售，依據訂單制定生產及采購計劃，通

常留有合理利潤，因此服裝業務形成的庫存商品存貨跌價準備金額較小。

   公司精紡呢絨業務形成的庫存商品根據庫齡長短計提存貨跌價準備，其中庫

齡超過 3 個月（90 天）的精紡呢絨面料主要為備貨產品，因精紡呢絨產品具有

流行趨勢及明顯的季節特性，隨著庫存時間的增加，存貨跌價風險上升,發行人

對該部分備貨產品根據庫齡長短計提存貨跌價準備更符合公司經營特征，具有合

理性。具體計提政策為：

                     庫存商品庫齡                   計提比例（%）

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    經查詢同行業上市公司公開信息，大多上市公司并未披露其存貨跌價準備分

庫齡的具體情況，僅九牧王和紅豆股份披露了相關數據，故將發行人與上述兩家

可比公司進行比較。報告期各期末，公司與同行業上市公司庫存商品分庫齡計提

存貨跌價準備比例情況如下：

    期間            可比公司   1 年以內       1-2 年       2 年以上

                 九牧王         3.21%      30.63%      84.43%

                 紅豆股份        0.58%      26.02%      88.55%

      日

                 南山智尚       10.73%      57.74%      71.71%

                 九牧王         4.23%      30.16%      86.87%

                 紅豆股份        1.72%      28.29%      74.39%

      日

                 南山智尚       20.39%      61.63%      79.38%

                 九牧王         4.18%      26.46%      74.95%

                 紅豆股份        0.99%      24.00%      69.53%

      日

                 南山智尚       10.02%      47.35%      94.45%

  注 1：同行業可比公司財務數據來源于其披露的定期報告；

  注 2：如 1 年以內庫存商品存貨跌價準備計提比例=1 年以內的庫存商品計提的存貨跌價

準備金額/1 年以內庫存商品賬面余額。

    報告期各期，公司庫存商品存貨跌價準備計提比例基本穩定，1 年以內及 1-2

年庫齡的庫存商品存貨跌價準備計提比例高于同行業可比公司。九牧王和紅豆股

份主要從事品牌服裝的生產和銷售，相較于發行人的面料業務，其庫齡在 2 年以

上的庫存商品銷售難度較大，因此 2 年以上庫存商品的存貨跌價準備略高于發行

人。綜上所述，公司庫存商品計提的存貨跌價準備金額高于同行業可比公司，具

有謹慎性。

    （四）存貨跌價準備計提和轉銷情況

    報告期各期，公司存貨跌價準備的計提和轉銷情況如下：

                                                 單位：萬元

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   項目       2022 年 1-9 月     2021 年度            2020 年度            2019 年度

當期計提              4,330.60      4,005.36             6,915.70         4,111.86

當期轉銷             -3,825.30      -6,165.59            -7,451.32        -6,820.46

   合計              505.30       -2,160.23             -535.62         -2,708.59

  報告期內，發行人存貨跌價準備計提政策穩定，且當期計提的大部分存貨跌

價準備會在下一期隨著相應存貨的對外銷售而轉銷。2019 年度及 2020 年度當期

轉銷金額較高主要系發行人 2019 年以前陸續關閉時裝品牌門店，并對該部分庫

存計提了存貨跌價減值準備，該部分存貨在 2019 年度和 2020 年度陸續處理后導

致當期存貨跌價準備轉銷金額較高。發行人 2020 年度存貨跌價準備計提金額較

高主要系受新冠疫情影響部分存貨延遲交付導致庫齡加長，存貨跌價準備計提金

額增加，該部分存貨在 2021 年度銷售后公司對相應存貨跌價準備進行轉銷處理，

導致 2021 年度當期轉銷金額較高。報告期各期公司存貨銷售良好，經營狀況正

常，未發生實際核銷的存貨跌價準備。

  （五）存貨期后價格變動

  報告期各期末，公司主要產品的期后價格變動情況如下：

     產品                項目            2021 年末         2020 年末       2019 年末

                期末庫存商品平均單

                   位成本

 精紡呢絨（元/米）

                 期后平均銷售單價                    74.71         71.22        70.59

                期末庫存商品平均單

                   位成本

  西裝（元/套）

                 期后平均銷售單價                   626.03        584.69       519.12

                期末庫存商品平均單

                   位成本

  襯衫（元/件）

                 期后平均銷售單價                   117.74        125.26       115.82

  注：2019 年末、2020 年末期后平均銷售單價為該類產品 2020 年、2021 年的平均銷售

單價，2021 年末期后平均銷售單價為該類產品 2022 年 1-9 月的平均銷售單價。

  如上表所示，受原材料價格波動市場需求情況，公司主要產品的銷售單價也

呈現一定的波動，但精紡呢絨、西裝平均銷售單價總體呈上漲趨勢。報告期各期

末公司期后平均銷售單價均顯著高于庫存商品平均單位成本，存貨跌價準備計提

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充足。

    綜上所述，公司存貨跌價準備計提嚴格遵循會計政策，與庫齡分布及占比、

期后價格變動情況相匹配；存貨周轉率、計提比例及其變動趨勢與同行業上市公

司不存在較大差異，公司存貨跌價準備計提具有充分性，不存在發生大額跌價損

失的風險。

    六、自本次發行董事會決議日前六個月至今，發行人新投入或擬投入的財

務性投資及類金融業務的具體情況。

    （一）有關財務性投資及類金融業務的標準

    （1）《發行監管問答》的相關規定

    根據中國證監會于 2020 年 2 月發布的中國證監會《發行監管問答——關于

引導規范上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》相關規定：上市公司申請再

融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長

的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投

資的情形。

    （2）《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》的相關規

定

    根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》，財務性投

資認定標準如下：

    ①財務性投資的類型包括不限于：類金融；投資產業基金、并購基金；拆借

資金；委托貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波

動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。

    ②圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或

整合為目的的并購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款，如符合公司主營

業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。

    ③金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報

表歸屬于母公司凈資產的 30％（不包含對類金融業務的投資金額）。

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  ④本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性

投資金額應從本次募集資金總額中扣除。

  根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》的規定：除

人民銀行、銀保監會、證監會批準從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他

從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限于：融資租賃、商

業保理和小貸業務等。

  （二）自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，發行人不存在實施或

擬實施的財務性投資及類金融業務情況

次會議，審議通過本次向不特定對象發行可轉換公司債券的相關決議。自本次發

行的董事會決議日前 6 個月（2022 年 1 月 28 日）至今，發行人不存在實施或擬

實施財務性投資及類金融業務的情形，具體說明如下：

  自本次發行董事會決議日前六個月起至本問詢函回復簽署日，公司不存在對

融資租賃、商業保理和小貸業務等類金融業務投資情況。

  自本次發行董事會決議日前六個月起至本問詢函回復簽署日，公司不存在投

資產業基金、并購基金的情形。

  自本次發行董事會決議日前六個月起至本問詢函回復簽署日，公司不存在拆

借資金的情形。

  自本次發行董事會決議日前六個月起至本問詢函回復簽署日，公司不存在委

托貸款的情形。

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   自本次發行董事會決議日前六個月起至本問詢函回復簽署日，公司不存在以

超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資情形。

   為提高資金使用效率，公司將暫時閑置的資金用于購買短期理財產品，公司

購買的理財產品屬于持有期限短、收益相對穩定、風險相對較低的銀行理財產品，

不屬于財務性投資范疇。截至本問詢函回復簽署日，公司購買理財產品的情況如

下表所示：

 機構         產品       產品類型       金額       購買日期         到期日期

興業銀行煙臺   興業銀行企業金融人   保本浮動收

 龍口支行    民幣結構性存款產品    益型

   自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本回復簽署日，公司不存在投資

金融業務的情形。

   綜上，自本次發行董事會決議日前六個月起至本回復簽署日，公司不存在新

投入財務性投資及類金融業務的情況，亦不存在擬投入財務性投資及類金融業務

的相關安排。

   七、核查意見

   （一）核查程序

動產生的現金流量凈額逐年下降的原因。

并分析其與發行人的可比性及差異原因。

限情況，分析“存貸雙高”的原因和合理性。

公司是否存在重大償債風險。

查賬戶信息的完整性及期末銀行存款余額的準確性。

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銀行存貸款利率情況。

決議及公告文件。

風險持續評估報告》。

司與南山集團財務有限公司簽訂<金融服務協議>暨關聯交易的核查意見》。

關存款使用權是否不存在受限情形。

訂的項目代理服務協議、與客戶簽訂的銷售合同，核查發行人、客戶、代理商三

方的權利義務關系，訪談發行人管理層及財務人員，了解發行人與代理商的合作

模式、代理商推廣模式與直接銷售模式的異同、代理服務費的確認方式、代理商

與發行人的合作是否穩定、持續，了解各期代理商及代理收入變動的原因。

明。

息，了解公司主要代理商是否存在因商業賄賂而受到行政處罰或被立案調查的情

形。

交易的合同，了解了關聯交易發生的背景和必要性，查閱了重要關聯交易履行的

內部審議程序和信息披露文件。

方交易的價格是否存在較大差異。

股東及其控制的企業的經營范圍；查閱募投項目可研報告并將募投項目主要產品

與控股股東下屬企業營業范圍相比對。

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年中存貨監盤，核查存貨數量準確性，觀察存貨狀態；獲取報告期發行人銷售明

細，核查各期末存貨在期后的銷售情況。

并分析其與發行人的可比性及差異原因。

董事會、監事會、股東大會相關會議文件及其他公開披露文件，了解本次發行董

事會決議日前 6 個月內，公司是否存在實施或擬實施的財務性投資的情形；查閱

公司購買的理財產品協議書，檢查相關理財產品的性質及期限，判斷相關理財是

否屬于財務性投資。

  （二）核查意見

  經核查，申報會計師認為：

現金流量，償債風險較低，本次可轉債的發行不會對發行人償債能力等構成重大

不利影響。

大金額貨幣資金且存貸雙高符合其經營特點、與同行業可比公司情況一致，具有

合理性。

外部商業銀行的存貸款利率，發行人與財務公司發生相關存貸款業務是基于合理

的商業考量，有利于滿足發行人流動性資金需求、降低發行人資金成本，具備合

理性；

情形，不存在參與財務公司的資金池業務情形，不存在資金被控股股東及其關聯

方占用的情形；

人已補充說明相關收入占發行人主營業務收入比重情況，銷售服務費的確認方式。

發行人代理商推廣模式下合同簽訂、貨物流、資金流與直接銷售模式一致，代理

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商與客戶之間不存在權利義務關系，各期代理費和銷售收入相互匹配，發行人主

要代理商不存在商業賄賂的情形。

價公允，不存在關聯方為公司承擔成本、費用或輸送利益的情形，關聯采購具有

必要性及公允性。本次募投項目可能新增的關聯交易亦會依據屆時市場環境，在

定價公允、交易公平合理的基礎上進行，并按照有關規定審議決策，預計不會對

公司生產經營的獨立性造成重大不利影響。

險。

入財務性投資及類金融業務的情況，亦不存在擬投入財務性投資及類金融業務的

相關安排。

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