全球動態:再升科技: 再升科技關于2022年股票期權激勵計劃（草案）摘要公告

證券代碼：603601      證券簡稱：再升科技             公告編號：臨 2022-090

債券代碼：113657      債券簡稱：再 22 轉債

              重慶再升科技股份有限公司

(相關資料圖)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ?   股權激勵方式：股票期權。

  ?   股份來源：公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股股票。

  ?   本計劃擬向激勵對象授予的股票期權數量為 1990.3222 萬份，占本激勵

      計劃草案公告時公司股本總額（101,992.4227 萬股）的 1.95%，其中首

      次授予 1,842.8909 萬份，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的

      份，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 0.14%，占本計劃股票期

      權授予總數的 7.41%。在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一

      份股票期權擁有在行權期內以行權價格購買 1 股公司股票的權利。

  一、公司基本情況

  （一）公司簡介

 公司名稱                重慶再升科技股份有限公司

 法定代表人               郭茂

 股票代碼                603601

 股票簡稱                再升科技

                     壹拾億零壹仟伍佰柒拾肆萬伍仟捌佰叁拾元

 注冊資本

                     整

 股票上市地               上海證券交易所

 上市日期                2015 年 1 月 22 日

 注冊地址                重慶市渝北區回興街道嬋衣路 1 號

 辦公地址                重慶市渝北區回興街道嬋衣路 1 號

統一社會信用代碼                    915001126635648352

                            許可項目：第二類醫療器械生產，醫用口罩

                            生產，消毒器械生產，用于傳染病防治的消

                            毒產品生產，餐飲服務（依法須經批準的項

                            目，經相關部門批準后方可開展經營活動，

                            具體經營項目以相關部門批準文件或許可證

                            件為準）

                            一般項目：研發、生產、銷售：玻璃纖維制

經營范圍                        品，空氣過濾材料及器材；貨物 進出口，

                            日用口罩（非醫用）生產，日用口罩(非醫

                            用)銷售，環境保護專用設備制造，智能基

                            礎制造裝備制造，智能車載設備制造，技術

                            服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技

                            術轉讓、技術推廣、第一類醫療器械生產

                            （除依法須經批準的項目外，憑營業執照依

                            法自主開展經營活動）

 （二）近三年主要業績情況

                                             單位：元 幣種：人民幣

主要會計數據       2021 年             2020 年                2019 年

營業收入     1,619,710,842.66      1,884,228,703.44   1,252,193,566.26

歸屬于上市公

司股東的凈利    249,471,352.03        359,677,001.99     170,937,571.47

潤

歸屬于上市公

司股東的扣除

非經常性損益

的凈利潤

經營活動產生

的現金流量凈    148,772,678.97        291,270,329.26     344,513,801.22

額

歸屬于上市公

司股東的凈資   1,982,837,292.72      1,821,254,074.67   1,424,872,604.20

產

總資產      2,931,474,297.90      2,742,389,115.64   2,448,260,581.66

主要財務指標       2021 年             2020 年                2019 年

基本每股收益

（元／股）

稀釋每股收益

（元／股）

扣除非經常性

損益后的基本

每股收益（元／

股）

加權平均凈資

產收益率（%）

扣除非經常性

損益后的加權

平均凈資產收

益率（%）

  （三）公司董事會、監事會、高級管理人員構成情況

   序號              姓名                       職務

  二、股權激勵計劃的目的

  為了進一步建立、健全公司激勵機制，充分調動公司中高層管理人員及核心

員工的積極性，留住人才、激勵人才，將中高層管理人員和核心員工的利益與公

司利益更加緊密地結合，加強企業凝聚力，使各方共同關注公司的長遠發展，推

動公司可持續發展。在充分保障股東的利益的前提下，根據收益與貢獻相對等的

原則，根據《公司法》

         《證券法》

             《上市公司股權激勵管理辦法》

                          （以下簡稱“《管

理辦法》”）等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，結合公

司目前執行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度，制定本激勵計劃。

  本計劃堅持以下原則：

激勵力度；

  截至本激勵計劃草案公告日，公司 2019 年股票期權激勵計劃尚在實施中，

次臨時股東大會審議通過了《關于公司<2019 年股票期權激勵計劃(草案)>及摘

要的議案》

    ；2019 年 6 月 3 日，公司向 170 名激勵對象首次授予 1976.90 萬份股

票期權，2019 年 7 月 26 日，公司完成 2019 年股票期權激勵計劃首次授予登記

工作；2020 年 5 月 22 日，公司向 39 名激勵對象授予 287.5304 萬份預留股票期

權，2020 年 8 月 17 日，公司完成 2019 年股票期權激勵計劃預留授予登記工作。

  本激勵計劃與正在實施的 2019 年股票期權激勵計劃相互獨立，不存在相關

聯系。

  三、股權激勵方式及標的股票來源

  本次股權激勵計劃采用的激勵方式為股票期權。

  本次股權激勵計劃的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司 A 股普

通股股票。

  四、擬授出的權益數量

  本計劃擬向激勵對象授予的股票期權數量為 1990.3222 萬份，占本激勵計劃

草案公告時公司股本總額（101,992.4227 萬股）的 1.95%，其中首次授予

票期權授予總數的 92.59%；預留授予 147.4313 萬份，占本激勵計劃草案公告時

公司股本總額的 0.14%，占本計劃股票期權授予總數的 7.41%。在滿足行權條件

的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在行權期內以行權價格購買 1 股

公司股票的權利。

  公司 2019 年第一次臨時股東大會審議通過的《2019 年股票期權激勵計劃(草

案)》尚在實施中。截至本激勵計劃草案公告日，公司全部在有效期內的股權激

勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額

的 10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲

授的公司股票數量累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 1%。

   五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量

   （一）激勵對象確定的法律依據和職務依據

   本計劃激勵對象根據《公司法》、

                 《證券法》、

                      《管理辦法》及其他有關法律法

規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，結合公司實際情況而定。

   下列人員不得成為激勵對象：

   ① 近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

   ②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

   ③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰

或者采取市場禁入措施；

   ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

   ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

   ⑥中國證監會認定的其他情形。

   本計劃授予的激勵對象為公司的董事、高級管理人員、公司其他管理層、公

司中層管理人員及核心業務人員、子公司管理層、子公司中層管理人員、核心業

務人員（不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際

控制人及其配偶、父母和子女）。

   （二）激勵對象的范圍

   本激勵計劃激勵對象包括：公司董事、高級管理人員、公司其他管理層、公

司中層管理人員及核心業務人員、子公司管理層、子公司中層管理人員和核心業

務人員，總人數共計 308 人，占公司截至 2022 年 10 月 31 日在冊員工總人數

   本激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有公司 5%以

上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母和子女。

  以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘

任。所有激勵對象必須在本公司或本公司全資子公司、控股子公司任職并簽署勞

動合同或聘用合同。

  預留股票期權激勵對象由公司董事會下設的薪酬委員會提名，具體包括：激

勵計劃公告前在公司任職或公告后新招聘或者聘任的董事、高級管理人員、公司

其他管理層、公司中層管理人員及核心業務人員、子公司管理層、子公司中層管

理人員和核心業務人員。

  預留授予部分的激勵對象在本激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內確

定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具

法律意見書后，公司在指定的網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。

超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照

首次授予的標準確定。

  所有參與本激勵計劃的激勵對象不能同時參與其他任何上市公司股權激勵

計劃，已經參與其他任何上市公司股權激勵計劃的，不得參與本激勵計劃。

     （三）激勵對象獲授的股票期權的分配情況

  本激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

                                         占本次授予股   占公告時公

                              獲授的股票期

序號       姓名          職位                  票期權總數的   司總股本的

                              權數量(萬股)

                                         比例（%）    比例（%）

       XIAOTONG(    董事\總經理

        劉曉彤)

                      責人

                      秘書

公司其他管理層、公司中層管理人員及

核心業務人員、子公司管理層、子公司

中層管理人員和核心業務人員（共 299

人）

               預留               147.4313     7.41    0.14

               合計              1,990.3222   100.00   1.95

     注：1、本激勵計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒

有獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母和子

女；

均未超過本激勵計劃草案公告時公司總股本的 1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及

的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 10%。

      六、股票期權的行權價格及行權價格的確定辦法

      （一）首次授予股票期權的行權價格

     首次授予股票期權的行權價格為 5.49 元/股，即在滿足行權條件的情況下，

激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在其行權期內以每股 5.49 元購買 1 股公司

股票的權利。

      （二）首次授予股票期權的行權價格的確定方法

     首次授予股票期權行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者；

易日股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量），為每股 5.49 元；

個交易日股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量），為每股 5.47 元。

      （三）預留授予股票期權的行權價格的確定方法

     預留股票期權的行權價格與首次授予股票期權的行權價格相同，為每股

  預留股票期權在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予

情況

     七、等待期、行權期安排

     （一）等待期

  等待期指股票期權授予日至股票期權可行權日之間的時間，本次股權激勵計

劃首次授予的股票期權分三次行權，對應的等待期分別為自首次授予日起 12 個

月、24 個月、36 個月。

  若本次股權激勵計劃預留授予股票期權在公司 2023 年第三季度報告披露前

授出，預留授予的股票期權分三次行權，對應的等待期分別為自預留授予日起 12

個月、24 個月、36 個月；若本次股權激勵計劃預留授予股票期權在公司 2023 年

第三季度報告披露后授出，預留授予的股票期權分兩次行權，對應的等待期分別

為自預留授予日起 12 個月、24 個月。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于

擔保或償還債務。

     （二）行權安排

  在可行權日內，若達到本計劃規定的行權條件，授予的股票期權按照本計劃

的行權安排行權。

  在可行權日內，若達到本次股權激勵計劃規定的行權條件，激勵對象應按照

下述行權安排行權。

  （1）本次股權激勵計劃首次授予股票期權的行權期及各期行權時間安排如

下表所示：

      行權期               行權時間             行權比例

首次授予的股票期權      自首次授予日起 12 個月后的首個交易日起至首

  第一個行權期       次授予日起 24 個月內的最后一個交易日當日止

首次授予的股票期權      自首次授予日起 24 個月后的首個交易日起至首

  第二個行權期       次授予日起 36 個月內的最后一個交易日當日止

首次授予的股票期權      自首次授予日起 36 個月后的首個交易日起至首

  第三個行權期       次授予日起 48 個月內的最后一個交易日當日止

  （2）本次股權激勵計劃預留的股票期權行權期及各期行權時間安排如下所

示：

  ①若本次股權激勵計劃預留授予股票期權在公司 2023 年第三季度報告披露

前授出，則預留授予股票的行權期及各期行權時間安排如下表所示：

      行權期            行權安排             可行權數量占獲授期權

                                         數量比例

預留授予的股票期    自預留授予日起 12 個月后的首個交易日起至預       33%

權第一個行權期     留授予日起 24 個月內的最后一個交易日當日止

預留授予的股票期    自預留授予日起 24 個月后的首個交易日起至預       33%

權第二個行權期     留授予日起 36 個月內的最后一個交易日當日止

預留授予的股票期    自預留授予日起 36 個月后的首個交易日起至預       34%

權第三個行權期     留授予日起 48 個月內的最后一個交易日當日止

  ②若本次股權激勵計劃預留授予股票期權在公司 2023 年第三季度報告披露

后授出，則預留授予股票的行權期及各期行權時間安排如下表所示：

      行權期            行權安排             可行權數量占獲授期權

                                         數量比例

預留授予的股票期    自預留授予日起 12 個月后的首個交易日起至預       50%

權第一個行權期     留授予日起 24 個月內的最后一個交易日當日止

預留授予的股票期    自預留授予日起 24 個月后的首個交易日起至預       50%

權第二個行權期     留授予日起 36 個月內的最后一個交易日當日止

  激勵對象必須在各期期權行權期內行權完畢。若達不到行權條件，則當期股

票期權不得行權或遞延至下期行權，并由公司按本次股權激勵計劃規定的原則注

銷激勵對象相應股票期權。股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股

票期權應當終止行權，公司將予以注銷。

     八、獲授權益或行權的條件

     （一）股票期權的獲授條件

  同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授股票期權：

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

  （3）上市后 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤

分配的情形；

  （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

  （5）中國證監會認定的其他情形。

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰 或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

  （二）股票期權的行權條件

  行權期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表 示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無 法表示意見的審計報告；

  （3）上市后 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤

分配的情形；

  （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

  （5）中國證監會認定的其他情形。

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰 或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

  公司發生上述第 1 條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授

但尚未行權的股票期權應當由公司注銷；某激勵對象發生上述第 2 條規定情形之

一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。

  本激勵計劃首次授予的股票期權的行權考核年度為 2023-2025 年三個會計

年度，每個會計年度考核一次，若預留部分股票期權于公司 2023 年第三季度報

告披露前授予，則預留部分股票期權的行權考核年度與首次授予部分保持一致；

若預留部分股票期權于公司 2023 年第三季度報告披露后授予，則預留部分考核

年度為 2024-2025 年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，以公司達到業績考

核指標作為激勵對象在各行權期的行權條件之一。

  （1）首次授予的股票期權行權的業績條件如下表所示：

  行權期                      公司業績考核目標

首次授予的股   以 2022 年歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數，2023 年歸屬于上市公司股東

票期權第一個   的凈利潤比 2022 年增長不低于 25%

行權期

首次授予的股   以 2022 年歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數，2024 年歸屬于上市公司股東

票期權第二個   的凈利潤比 2022 年增長不低于 50%

行權期

首次授予的股   以 2022 年歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數，2025 年歸屬于上市公司股東

票期權第三個   的凈利潤比 2022 年增長不低于 75%

行權期

  （2）預留授予股票期權行權的業績條件如下表所示：

  ①若本次股權激勵計劃預留授予股票期權在公司 2023 年第三季度報告披露

前授出，則預留授予股票期權行權公司業績條件如下表所示：

  行權期                     公司業績考核目標

預留授予的股    以 2022 年歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數，2023 年歸屬于上市公司股東

票期權第一個    的凈利潤比 2022 年增長不低于 25%

行權期

預留授予的股    以 2022 年歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數，2024 年歸屬于上市公司股東

票期權第二個    的凈利潤比 2022 年增長不低于 50%

行權期

預留授予的股    以 2022 年歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數，2025 年歸屬于上市公司股東

票期權第三個    的凈利潤比 2022 年增長不低于 75%

行權期

  ②若本次股權激勵計劃預留授予股票期權在公司 2023 年第三季度報告披露

后授出，則預留授予股票期權行權公司業績條件如下表所示：

   行權期                     公司業績考核目標

預留授予的股    以 2022 年歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數，2024 年歸屬于上市公司股東

票期權第一個    的凈利潤比 2022 年增長不低于 50%

行權期

預留授予的股    以 2022 年歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數，2025 年歸屬于上市公司股東

票期權第二個    的凈利潤比 2022 年增長不低于 75%

行權期

  注：上述各年凈利潤均已包含股票期權的會計處理在經常性損益中列支對公司損益的影

響。由本次股權激勵產生的激勵成本將在成本費用中列支。公司未滿足上述業績考核指標的，

所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均不得行權，均由公司注銷。

  在本激勵計劃執行期間，公司每年均依照《考核辦法》及相關規定，對激勵

對象個人進行年度績效考核，依照激勵對象個人的績效綜合考核評分結果確定其

績效考核等級對應的行權比例，個人當年實際行權額度＝行權比例系數×個人當

年計劃行權額度。激勵對象的績效考核等級依據綜合考核評分結果共分為 A、B、

C 三個評分等級，每一級別對應的行權比例系數如下表所示：

考核分數（S）           考核等級            行權比例系數

S≥80              A               100%

S<70           C            不予行權，剩余股票注銷

   若激勵對象上一年度個人績效考核結果為（A）/（B），則上一年度激勵對象

個人績效考核“達標”；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為（C），則上一

年度激勵對象個人績效考核“不達標”。若激勵對象考核“達標”且公司業績考

核達標，則激勵對象可按照股票期權激勵計劃規定的比例和行權比例系數分批次

行權，當期未行權部分由公司統一注銷。若激勵對象考核“不達標”，則公司將

按照股票期權激勵計劃的規定，取消該激勵對象當期行權額度，并由公司統一注

銷。

   激勵對象必須在行權期內行權完畢。若達不到行權條件，則當期股票期權不

得行權。對符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權由公司

注銷。

     （三）考核指標的科學性和合理性說明

   公司業績考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核、激勵對象個人

層面績效考核。

   公司層面業績指標為歸屬于上市公司股東的凈利潤增長率，該指標是公司盈

利能力及企業成長性的最終體現，能夠樹立較好的資本市場形象。除公司層面的

業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作

績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結

果，確定激勵對象個人是否達到行權條件。

   綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核

指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到

本次激勵計劃的目的。

     九、股權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日和禁售期

     （一）有效期

   本激勵計劃有效期自首次股票期權授予之日起至激勵對象獲授的股票期權

全部行權或注銷之日止，最長不超過 60 個月。

     （二）授予日

   授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須

為交易日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內對激勵對象授予股票期權并完

成公告、登記。公司未能在 60 日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，

未授予的股票期權作廢失效。

  預留部分須在本次激勵計劃經公司股東大會審議通過后的 12 個月內授出。

  授予日必須為交易日。若根據以上原則確定的日期為非交易日，則授予日順

延至其后的第一個交易日為準。

  （三）等待期

  等待期指股票期權授予日至股票期權可行權日之間的時間，本次股權激勵計

劃首次授予的股票期權分三次行權，對應的等待期分別為自首次授予日起 12 個

月、24 個月、36 個月。

  若本次股權激勵計劃預留授予股票期權在公司 2023 年第三季度報告披露前

授出，預留授予的股票期權分三次行權，對應的等待期分別為自預留授予日起 12

個月、24 個月、36 個月；若本次股權激勵計劃預留授予股票期權在公司 2023 年

第三季度報告披露后授出，預留授予的股票期權分兩次行權，對應的等待期分別

為自預留授予日起 12 個月、24 個月。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于

擔保或償還債務。

  （四）可行權日

  在本次股權激勵計劃經股東大會通過后，激勵對象獲授的股票期權在等待期

滿后可以行權。可行權日必須為交易日，且不得為下列區間日：

半年度報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

之日或者進入決策程序之日，至依法披露日；

  （五）禁售期

  本股票期權激勵計劃的限售規定按照《公司法》、

                       《證券法》、

                            《上海證券交易

所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、

法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：

不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有

的本公司股份。公司董事、監事和高級管理人員減持公司股票需遵守《上海證券

交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規

定。

后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，

本公司董事會將收回其所得收益。

                          《證券法》等相關法律、法

規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員原持有股份轉讓的

有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時

符合修改后的相關規定。

     十、股票期權數量和行權價格的調整方法和程序

     （一）股票期權數量的調整方法

  若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮

股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

  Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 為調整前的股票期權數量；n 為每股的資本公積

轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后

增加的股票數量）； Q 為調整后的股票期權數量。

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0 為調整前的股票期權數量；P1

為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配

股前公司總股本的比例）；Q 為調整后的股票期權數量。

     Q＝Q0×n 其中：Q0 為調整前的股票期權數量；n 為縮股比例（即 1 股公司

股票縮為 n 股股票）；Q 為調整后的股票期權數量。

  公司在發生增發新股、派息的情況下，股票期權數量不做調整。

  （二）行權價格的調整方法

  若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或

縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

  P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 為調整前的行權價格；n 為每股的資本公積轉增

股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P 為調整后的行權價格。

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）] 其中：P0 為調整前的行權價格；P1 為

股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格； n 為配股的比例（即配股的股數與配股

前股份公司總股本的比例）；P 為調整后的行權價格。

  P＝P0÷n 其中：P0 為調整前的行權價格；n 為縮股比例；P 為調整后的行權

價格。

  P＝P0－V 其中：P0 為調整前的行權價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的

行權價格。

  公司在發生增發新股的情況下，股票期權的行權價格不做調整。

  （三）股票期權激勵計劃調整的程序

  公司股東大會授權公司董事會，當出現前述情況時，應由公司董事會審議通

過關于調整股票期權數量、行權價格的議案。發生除上述情形以外的事項需要調

整權益數量和行權價格的，公司必須提交股東大會審議。公司應聘請律師就上述

調整是否符合《管理辦法》、

            《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具

專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議。

  十一、股票期權激勵計劃的實施程序

  （一）股票期權激勵計劃生效程序

事會審議。

作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審

議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；

同時提請股東大會授權董事會負責實施股票期權的授予、行權、注銷等工作。

在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。

大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務

（公示期不少于 10 天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意

見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵名單審核及公

示情況的說明。

計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的

股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持有效表決權的 2/3 以上

通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司

  公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存

在關聯關系的股東，應當回避表決。

件時，公司在規定時間內向激勵對象授予股票期權。經股東大會授權后，董事會

負責實施股票期權的授予、行權、注銷等工作。

  （二）公司授予股票期權的程序

書》，以約定雙方的權利義務關系。

對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發

表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。

股票期權并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的股票期權登記完成后及時

披露相關實施情況的公告。若公司未能在 60 日內完成上述工作的，本激勵計劃

終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且 3 個月內不得再次審議股權激勵

計劃（根據《管理辦法》規定，上市公司不得授出股票期權的期間不計算在 60

日內）。

司于股東大會審議通過后召開董事會向激勵對象授予股票期權。授予日必須為交

易日；

后，由證券登記結算機構辦理登記事宜。

  預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內明

確，超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

  （三）激勵對象行權的程序

激勵計劃設定的行權條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明

確意見。律師事務所應當對激勵對象行權的條件是否成就出具法律意見。對于滿

足行權條件的激勵對象，公司可以根據實際情況，向激勵對象提供統一或自主行

權方式；對于未滿足條件的激勵對象，由公司注銷其持有的該次行權對應的股票

期權。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

券交易所提出申請，按申請數量向激勵對象定向發行股票，經證券交易所確認后，

由證券登記結算機構辦理登記事宜。

  公司可以根據實際情況，向激勵對象提供統一或自主行權方式。

  十二、公司與激勵對象各自的權利義務

  （一）公司的權利和義務

象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的行權條件，公司將按相

關條款注銷激勵對象尚未行權的股票期權。

他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

及其它稅費。

算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定進行股

票期權的行權，但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公

司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承

擔責任。

務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司

與激勵對象簽訂的勞動合同執行。

  （二）激勵對象的權利與義務

司的發展做出應有貢獻。

其它稅費。

重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披

露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所

獲得的全部利益返還公司。

《股票期權授予協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他

相關事項。

     十三、股權激勵計劃變更與終止

     （一）股權激勵計劃變更與終止程序

  （1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事

會審議通過。

  （2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由

股東大會審議決定（股東大會授權董事會決議的事項除外），且不得包括下列情

形：

  ①導致加速行權的情形；

  ②降低行權價格的情形。

  （3）獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續發

展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

  （4）律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法

規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

  （1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經

董事會審議通過。

  （2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應

當由股東大會審議決定。公司股東大會或董事會審議通過終止實施股權激勵計劃

決議的，或者股東大會審議未通過本激勵計劃的，自決議公告之日起 3 個月內，

不得再次審議股權激勵計劃。

  （3）律師事務所應當就公司終止實施本激勵計劃是否符合《管理辦法》及

相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意

見。

     （二）公司與激勵對象發生異動的處理

未行權的股票期權不得行權，由公司注銷：

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無 法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行

利 潤分配的情形；

  （4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

  （5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

  因任何原因導致公司控制權發生變更的，或公司發生合并、分立的，本激勵

計劃不作變更，按照本激勵計劃執行。

合股票期權授予條件或行權安排的，未行權的股票期權由公司統一注銷處理， 激

勵對象獲授股票期權已行權的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜

不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，

向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關

安排收回激勵對象所得收益。

  （1）激勵對象在公司內部發生正常職務變更，但仍在公司內，或在公司下

屬分、子公司內任職的，其獲授的股票期權完全按照職務變更前本激勵計劃規定

的程序進行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、

泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因

前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，董事會可以決定對激勵對象根據

本激勵計劃在情況發生之日，對激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，

由公司統一注銷。公司董事會有權視情節嚴重程度追回其已行權股票期權所獲得

的全部或部分收益；激勵對象成為監事或其他不能持有公司股票或股票期權的人

員，其已獲授但尚未達到可行使時間限制和業績考核條件的股票期權不得行權，

并由公司注銷。

  （2）激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，激勵

對象已行權的權益繼續有效，尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷：

  ①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  ②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  ③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰

或者采取市場禁入措施；

  ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  ⑤在本激勵計劃有效期內，激勵對象成為獨立董事、監事或法律、法規規定

的其他不能持有公司股票或股票期權的人員的；

  ⑥法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  ⑦中國證監會認定的其他情形。

  （3）激勵對象出現以下情形的，其已獲授但尚未達到可行使時間限制和業

績考核條件的股票期權不得行權，并由公司注銷：

  ①因公司經營調整（包括但不限于裁員），公司單方面終止或解除與激勵對

象訂立的勞動合同、聘用合同的；

  ②到法定年齡退休且退休后不繼續在公司任職的；

  ③因考核不合格或董事會認定不能勝任工作崗位的；

  ④與公司所簽訂的勞動合同或聘用合同期滿，個人提出不再續簽。

  （4）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

  ①激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的，其獲授的股票期權將完全按

照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入可

行權條件。

  ②激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未達到可行

使時間限制和業績考核條件的股票期權不得行權，并由公司注銷。

  （5）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

  ①激勵對象因執行職務身故的，其獲授的股票期權將由其指定的財產繼承人

或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未行權的股票期權按照身故前本激勵計劃規

定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入可行權條件。

  ②激勵對象因其他原因身故的，其已獲授但尚未達到可行使時間限制和業績

考核條件的股票期權不得行權，并由公司注銷。

  （6）其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。

  公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的股權激勵協議所發

生的或與本激勵計劃及/或股權激勵協議相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、

溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生

之日起 60 日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或

糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

  十四、會計處理方法與業績影響測算

  按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》的規定，公司將在等待期的每

個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信

息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當

期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

  （一）會計處理方法

關會計處理。公司將在授予日采用 Black-Scholes 期權定價模型確定股票期權在

授予日的公允價值。

期權數量的最佳估算為基礎，按照股票期權在授予日的公允價值，將當期取得的

服務計入相關資產成本或當期費用，同時計入“資本公積—其他資本公積”。

行調整。

內確認的“資本公積—其他資本公積”轉入“資本公積—股本溢價”。

  （二）股票期權公允價值的計算方法

   根據財政部 2006 年 2 月 15 日發布的《企業會計準則第 11 號——股份支付》

和 2017 年 3 月 31 日修訂并發布的《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和

計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的

公允價值進行計算。公司選擇 Black-Scholes 模型來計算期權的公允價值，并以

進行預測算。測算采用的參數如下：

融機構 1 年期、2 年期、3 年期人民幣存款基準利率）；

率均值，數據來自同花順數據庫）。

   （三）股票期權費用的攤銷方法

   公司按照相關估值工具確定授予日股票期權的公允價值，并最終確認本激勵

計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權比例攤銷。

由本激勵計劃產生的激勵成本將在成本費用中列支。根據中國會計準則要求，公

司假設 2022 年 11 月授予激勵對象股票期權，以前述測算為例，本激勵計劃授予

的股票期權對各期會計成本的影響如下表所示：

授予的股票期         需攤銷總費用       2022 年（萬   2023 年（萬   2024 年（萬   2025 年（萬

權數量（萬股）        （萬元）         元）         元）         元）         元）

   由本激勵計劃產生的期權成本將在經常性損益中列支。上表所列信息為初步

估計，最終金額以年度會計師事務所審定的金額為準，在不考慮本激勵計劃對公

司業績的刺激作用情況下，股票期權費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，

從而對業績考核指標中的歸母凈利潤增長率指標造成影響，但影響程度不大。若

考慮股票期權激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，

提高經營效率，降低成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的

費用增加。

十五、上網公告附件

特此公告。

                         重慶再升科技股份有限公司

                                   董事會

查看原文公告

標簽： 再升科技 激勵計劃 股票期權