世界簡訊:卓朗科技: 天津卓朗信息科技股份有限公司分紅管理制度

        天津卓朗信息科技股份有限公司

              分紅管理制度

              第一章   總則

【資料圖】

  第一條 為進一步規范天津卓朗信息科技股份有限公司（以下簡

稱“公司”）的分紅行為，建立科學、持續、穩定的分紅機制，充分

保護中小投資者合法權益，公司根據中國證券監督管理委員會《關于

進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37

號）

 、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅（2022 年修

訂）

 》（證監會公告[2022]3 號）等法律法規及規范性文件，以及《天

津卓朗信息科技股份有限公司章程》

               （以下簡稱“《公司章程》

                          ”）的有

關規定，制定本制度。

        第二章   利潤分配及現金分紅政策

  第二條 公司應保證利潤分配政策的連續性和穩定性，努力實施

積極的利潤分配政策，特別是現金分紅政策。公司利潤分配的基本原

則和政策：

  （一）公司充分考慮對投資者的回報，保持連續性和穩定性的利

潤分配政策，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司

的可持續發展。公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。

  （二）公司可以采取現金、股票或者現金股票相結合等方式分配

股利。公司若具備現金分紅條件的，優先采用現金分紅進行利潤分配。

在滿足現金股利分配的條件下，若公司營業收入和凈利潤增長快速，

且董事會認為公司股本規模及股權結構合理的前提下，可以在提出現

金股利分配預案之外，提出并實施股票股利分配預案。

  （三）在公司上半年經營活動產生的現金流量凈額高于當期實現

的凈利潤時，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行

中期現金分配或股利分配。

  （四）現金分紅比例及條件

足公司正常經營、投資規劃和長期發展的前提下，公司應當采取現金

方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少于合并報表后當年實現的

可供分配利潤的百分之十。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤

不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。特殊情況是

指：

  （1）公司未來 12 個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計

支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的 30%（募集資金投資的

項目除外）；

  （2）公司未來 12 個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計

支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的 20%（募集資金投資的

項目除外）；

  （3）審計機構對公司當年度財務報告出具非標準無保留意見的

審計報告；

  （4）公司三年平均經營活動產生的現金流量凈額為負數時。

  公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模

式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，

并按照《公司章程》規定的程序，制定差異化的現金分紅政策：

  （1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；

  （2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；

  （3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。

  公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照上述

規定執行。

  （五）公司股東存在違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該

股東所獲分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

  （六）公司未來股利分配規劃的制定程序公司至少每三年重新審

閱一次公司未來分紅回報規劃。公司制定未來的股利分配規劃，經二

分之一以上獨立董事同意后提交董事會審議，且經監事會審議通過后

提交股東大會批準。

  第三條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公

司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，

可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定

提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以

從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股

份比例分配，但《公司章程》規定不按持股比例分配的除外。

  股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前

向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

  公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

  第四條 公司利潤分配方案應當以母公司報表可供分配利潤為依

據，同時應加強子公司分紅管理，以提高母公司現金分紅能力。除子

公司符合本制度第二條約定的特殊情形外，在子公司當年實現的凈利

潤達到或高于其上年凈資產的 20%時，或者連續三年實現的凈利潤達

到或高于最近一年凈資產的 50%時，公司應通過子公司股東會、董事

會、監事會及委派的有關高級管理人員提議、督促子公司進行分紅。

  第五條 公司分配現金股利，以人民幣計價。應以每 10 股表述分

紅派息、轉增股本的比例，股本基數應當以方案實施前的實際股本為

準。公司分派股利時，按有關法律和行政法規代扣代繳股東股利收入

的應納稅金。

  第六條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會

須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。

            第三章   股東回報規劃

  第七條 公司董事會應當著眼于公司的長遠和可持續發展，重視

對投資者的合理投資回報，牢固樹立回報股東的意識，利潤分配政策

應保持連續性和穩定性。在綜合分析所處行業狀況及盈利能力、可持

續發展能力、股東回報、外部融資環境及融資成本等因素的基礎上，

制定《未來三年分紅規劃》，明確三年分紅的具體安排和形式，現金

分紅規劃及期間間隔等內容。

  第八條 公司董事會每三年應當對上一次《未來三年分紅規劃》

及其執行情況進行一次評估，并制定新的《未來三年分紅規劃》提交

股東大會審議。

  第九條 公司應廣泛聽取股東對公司分紅的意見與建議，及時答

復中小股東關心的問題，并接受股東的監督。

          第四章   分紅決策和監督機制

  第十條 公司制定利潤分配方案、利潤分配政策時，應當履行以

下決策程序：

  （一）公司利潤分配預案由公司董事會提出，公司董事會在利潤

分配方案論證過程中，需與獨立董事充分討論，在考慮對全體股東持

續、穩定的回報基礎上，形成利潤分配預案。

  （二）公司董事會、監事會通過利潤分配預案，需分別經全體董

事、監事過半數表決通過。公司利潤分配預案需經二分之一以上獨立

董事表決通過，獨立董事應當對利潤分配預案發表獨立意見。

  （三）獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直

接提交董事會審議。

  （四）董事會及監事會通過利潤分配預案后，利潤分配預案需提

交公司股東大會審議，并由出席股東大會的股東所持表決權的過半數

通過。如未做出現金利潤分配預案的，公司應當在年度報告中披露原

因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發布獨立

意見。

  （五）股東大會對現金分紅方案進行審議時，應當通過多種渠道

與股東（特別是中小股東）進行溝通與交流，充分聽取中小股東的意

見和訴求，除安排在股東大會上聽取股東的意見外，還可采用網絡投

票或獨立董事征集在股東大會上的投票權，以及通過股東熱線電話、

投資者關系互動平臺等方式與股東特別是中小股東進行溝通和交流，

及時答復中小股東關心的問題。

  第十一條 現金分紅政策的調整或變更

  公司利潤分配政策屬于董事會和股東大會的重要決策事項，不得

隨意調整，確有需要進行調整或變更的，公司應以保護股東權益為出

發點，充分聽取中小股東的意見和訴求，詳細論證并說明原因，調整

后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；有

關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司

董事會審議后提交公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持

表決權的 2/3 以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中

小股東參與股東大會表決。

  第十二條 利潤分配政策的披露

  公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情

況，并對下列事項進行專項說明：

法權益是否得到了充分保護等。

  對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及

程序是否合規和透明等進行詳細說明。

  第十三條 監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和

股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，并應對年度內盈利但未提

出利潤分配的預案的情況及相關政策、規劃執行情況發表專項說明和

意見。

            第五章    附則

  第十四條 本制度未盡事宜，按國家相關法律、法規、規范性文

件和《公司章程》的規定執行；本規則與相關法律、法規、規范性文

件以及《公司章程》有關規定不一致的，以相關法律、法規、規范性

文件以及《公司章程》的有關規定為準。

  第十五條本制度所稱“以上”

              、“以內”

                  、“以下”、

                       “屆滿”都含本

數；“不滿”、

      “以外”、

          “超過”

             、“低于”不含本數。

  第十六條   本制度由董事會負責制定并解釋。

  第十七條   本制度經股東大會審議通過之日起生效并實施。此前

制定并實施的《天津松江股份有限公司分紅管理制度》同時廢止。

                 天津卓朗信息科技股份有限公司

                      董 事 會

                     二零二二年十月

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標簽： 管理制度