納爾股份: 關(guān)于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的公告

證券代碼：002825      證券簡稱：納爾股份      公告編號：2023-050

(資料圖片僅供參考)

              上海納爾實業(yè)股份有限公司

關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個

       解除限售期解除限售條件成就的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”、“激勵計劃”）首次授予部分第一個解除限

售期解除限售條件已經(jīng)成就，符合解除限售條件的激勵對象共83名，解除限售的

限制性股票數(shù)量共239.5192萬股，占公司目前總股本的0.70%。

示性公告，敬請投資者注意。

  公司于2023年8月25日召開了第五屆董事會第四次會議與第五屆監(jiān)事會第四

次會議，審議通過了《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除

限售期解除限售條件成就的議案》，具體情況如下：

  一、 公司2022年限制性股票激勵計劃實施情況

于公司<2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

                               《關(guān)于公司<2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)

董事會辦理公司 2022 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案，公司獨

立董事對本次股權(quán)激勵計劃及其他相關(guān)議案發(fā)表獨立意見，認為公司激勵計劃對

各激勵對象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予額度、授予日期、授予

條件、授予價格、限售期、解除限售期、解除限售條件等事項）未違反有關(guān)法律、

法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益，激勵對象主體資格合

法、有效。

于公司<2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

                               《關(guān)于公司<2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于公司<2022 年限制

性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。

本次擬激勵對象的名單，公示期共計10天，在公示期限內(nèi)，公司員工可通過書面

或郵件等方式向公司監(jiān)事會反映情況。截至2022年6月16日公示期滿，公司監(jiān)事

會未收到任何員工對本次擬激勵對象提出的任何異議。

授予激勵對象名單審核意見及公示情況的說明》

式通過了《關(guān)于公司<2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

《關(guān)于公司<2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)

于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃有關(guān)事宜的

議案》等議案。公司實施2022年限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權(quán)確

定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票等事宜，并負責辦

理相關(guān)手續(xù)。同時，公司根據(jù)內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票的情況進行核查，披

露了《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕知情人及激勵對象買賣公司股票自查

報告》。

十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象

名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、《關(guān)于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首

次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事就相關(guān)事項發(fā)表獨立意見。監(jiān)事會對

調(diào)整事項進行審議，并對授予日的激勵對象名單（調(diào)整后）進行了核實。

工作，共88人，授予價格5.21元/股，共計470.26萬股。天健會計師事務所（特

殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健驗字 [2022]378號”驗資報告。

二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議

案》。同意回購注銷因離職而不符合激勵條件的馬繼戟、何屹能、范娟、孫琳君

的回購注銷將導致公司股份總數(shù)減少36.84萬股，公司總股本將由244,660,327萬

股變更為24,429.1927萬股。天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）于2023年5

月20日出具了“天職業(yè)字 [2023]36423號”驗資報告。

合計回購注銷限制性股票36.84萬股，注銷完成后，公司2022年限制性股票激勵

計劃首次授予部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量為433.42萬股，授予的

激勵對象人數(shù)為84人。

三次會議，審議通過了《關(guān)于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限

制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。本期限制

性股票激勵計劃預留授予日為 2023 年6月12日，授予股數(shù)為20萬股，授予人數(shù)

為1人，授予的限制性股票上市日期為 2023 年6月29日，并在中登公司完成登記

工作。

四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃限制性股票回購數(shù)

量及價格的議案》，已授予尚未解除限售的限制性股票回購價格調(diào)整為3.5081元

/股，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，

同意回購注銷因離職而不符合激勵條件的甘霖共1名原激勵對象合計持有的已獲

授但尚未解鎖的7.8382萬股限制性股票。

  二、本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

   根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》規(guī)定，本激勵計劃的限售期自激勵對象獲授

限制性股票完成登記之日起算，激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解

除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務。限制性股票授予登記完成之日與首次

解除限售日之間的間隔不少于12個月。本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除

限售安排如下表所示：

  解除限售期               解除限售時間              解除限售比例

           自授予登記完成之日起 12 個月后的首個交易日起至授

第一個解除限售期                                    40%

           予登記完成之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

           自授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易日起至授

第二個解除限售期                                    40%

           予登記完成之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

           自授予登記完成之日起 36 個月后的首個交易日起至授

第三個解除限售期                                    20%

           予登記完成之日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

   如上所述，本激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予日為2022年6月22日，

授予登記完成日為2022年8月30日，首次授予部分限制性股票的第一個解除限售

期于2023年8月30日屆滿。

公司《激勵計劃(草案)》規(guī)定的行權(quán)條件            符合行權(quán)條件說明

                               權(quán)條件。

  ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出

具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

  ②最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計

師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

  ③上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司

章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

  ④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

  ⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。

                               激勵對象未發(fā)生前述情形，滿

                               足行權(quán)條件。

  ①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

  ②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為

不適當人選；

  ③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會

及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

  ④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級

管理人員情形的；

  ⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

  ⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。

  以2021年凈利潤為基數(shù)，2022年凈利潤達到4,000萬。 通合伙）審計，公司2022年考

                                 核凈利潤8493萬元，滿足解除

                                 限售條件。

                               績考核均為良好以上，滿足解

  根據(jù)公司的《考核辦法》，考核等級在“良好”以上      除限售條件。

的，激勵對象可按照激勵計劃的相關(guān)規(guī)定對該限制性股

票申請解除限售，否則其對應的限制性股票作廢，由公

司收回并注銷。

   注：“凈利潤”是指扣除墨庫圖文凈利潤后的數(shù)據(jù)，并且是以激勵成本攤銷及商譽減值

前并扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算依據(jù)

   綜上所述，董事會認為《激勵計劃》中規(guī)定的首次授予部分第一個解除限售

期解除限售條件已成就，根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，

董事會同意公司按照激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理本次相關(guān)解除限售事宜。

   三、本次實施的股權(quán)激勵計劃與股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃是否存

在差異的說明

   公司2022年年度權(quán)益分派方案于2023年5月16日召開的2022年年度股東大會

審議通過，以公司總股本244,660,327股扣除擬回購注銷因原激勵對象離職而不

符合激勵條件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股為基數(shù)，向全體股東

每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3元（含稅），本年度不送股；同時以公司總股本244,660,327

股扣除擬回購注銷因原激勵對象離職而不符合激勵條件的限制性股票368,400股

后股本244,291,927股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4股。

   公司2023年7月7日完成了2022年度權(quán)益分派，公司因2022年限制性股票激勵

計劃預留限制性股票授予200,000股,權(quán)益分派實施時的總股本為244,491,927股。

按照“分配總額不變的原則對分配比例進行調(diào)整”的原則，調(diào)整后的公司利潤分

配方案為“以公司可參與分配的總股本244,491,927為基數(shù)，向全體股東每10股

派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣2.997545元（含稅），共計人民幣73,287,555.32元”；同

時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3.996727股，共計97,716,748股。

  根據(jù)公司《激勵計劃》 的相關(guān)規(guī)定，公司召開第五屆董事會第四次會議和

第五屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃限制

性股票回購數(shù)量及價格的議案》、《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制

性股票的議案》，擬回購注銷前述激勵對象涉及的已獲授但尚未解除限售的限制

性股票共計7.8382萬股（調(diào)整后），首次授予部分回購價格由5.21元/股調(diào)整為

有限責任公司深圳分公司辦理回購注銷相關(guān)手續(xù)。

  除上述調(diào)整外，本激勵計劃與公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的激

勵計劃不存在差異。

  四、本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售情況

 （一）首次授予部分第一個解除限售期可解除限售的激勵對象人數(shù)為 83人。

 （二）首次授予部分第一個解除限售期可解除限售的限制性股票數(shù)量為：

 （三）本次解除限售及上市流通具體情況：

                          已解除限售 第一期可解除

                    首次授予的               剩余未解除限售

                          的限 制性股 限售 的限制

     姓名        職務   限制性股票               的 限制性股票

                           票數(shù)量   性股票數(shù)量

                    數(shù)量(股)                數(shù)量 （股）

                           （股）    （股）

           董事、副總

    陶福生              293,931    -    117,572      176,359

            經(jīng)理

    沈衛(wèi)峰    副總經(jīng)理      293,931    -    117,572      176,359

   其他核心人員（81人）      5,400,217   -   2,160,048   3,240,169

          合計        5,988,079   -   2,395,192   3,592,887

  注 1：公司于2023年7月7日實施完成 2022年度權(quán)益分派：以公司可參與分配的總股本

資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3.996727股。公司根據(jù)《2022 年限制性股票激勵計劃》

的相關(guān)規(guī)定對授予后的限制性股票數(shù)量進行了調(diào)整，上述表格獲授的限制性股票數(shù)量為調(diào)整

后數(shù)量。

  注 2：上表中董事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股

份總數(shù)的25%，其本次可解除限售的限制性股票數(shù)量超出其持股總數(shù)25%的部分將計入高管鎖

定股，同時，還須遵守中國證監(jiān)會及深圳證券交易所關(guān)于董事、高級管理人員買賣公司股票

的相關(guān)規(guī)定以及董事、高級管理人員所作的公開承諾。

  注 3：上表中“首次授予的限制性股票數(shù)量”、“剩余未解除限售的限制性股票數(shù)量”

未含1名因離職而不符合激勵尚未回購注銷的限制性股票數(shù)量7.8382萬股。

  注 4上述合計數(shù)與各明細數(shù)以中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司核實為準。

  五、董事會薪酬與考核委員會意見

  公司董事會薪酬與考核委員會對公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予

部分第一個解除限售期的解除限售條件進行了審核，并對激勵對象名單進行了核

查，可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效。公司經(jīng)營業(yè)績、激勵對象及其

個人績效考核均符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《激勵計劃》《2022年限制

性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定，董事會薪酬與考核委員會同

意按照相關(guān)規(guī)定辦理本次解除限售事宜。

  六、獨立董事意見

  經(jīng)核查，公司獨立董事認為：公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分

第一個解除限售期解除限售條件成就。公司本次解除限售符合《上市公司股權(quán)激

勵管理辦法》《激勵計劃》和《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

的有關(guān)規(guī)定。公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，未發(fā)生公司《激勵計劃》

中規(guī)定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激勵對象已滿足激勵計劃規(guī)定

的解除限售條件，其作為公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效。

  綜上，獨立董事一致同意公司依據(jù)相關(guān)規(guī)定為符合解除限售資格的激勵對象

辦理限制性股票解除限售事宜。

  七、監(jiān)事會核查意見

  監(jiān)事會對2022年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售

期的解除限售條件是否成就的情況及激勵對象名單進行了核查，認為：

施股權(quán)激勵計劃的條件，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，符合《激勵計

劃》中對首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件的要求，未發(fā)生《激勵計

劃》中規(guī)定的不得解除限售的情形；

限售的激勵對象不存在下列情形：

  ①最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

  ②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

  ③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰

或者采取市場禁入措施；

  ④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  ⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

  ⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。

滿足激勵計劃規(guī)定的解除限售條件，其作為公司本次可解除限售的激勵對象主體

資格合法、有效；同意公司為符合解除限售條件的83名激勵對象按規(guī)定解除限售，

并為其辦理相應的解除限售事宜。

  八、律師出具的法律意見

  北京市中倫（上海）律師事務所認為：截至法律意見書出具日，公司已就本

次解除限售取得了現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)；本激勵計劃規(guī)定的第一個解除限售

期的解除限售條件已成就，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)

及《公司章程》、《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，合法有

效。公司就本次解除限售尚需根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務并辦

理相關(guān)解除限售手續(xù)。

  九、備查文件

年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就、回購

注銷部分限制性股票及調(diào)整回購數(shù)量及價格事項的法律意見書》。

  特此公告。

                   上海納爾實業(yè)股份有限公司董事會

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