恒立液壓: 中國國際金融股份有限公司關(guān)于江蘇恒立液壓股份有限公司及全資子公司使用銀行承兌匯票、信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的核查意見

                中國國際金融股份有限公司

       關(guān)于江蘇恒立液壓股份有限公司及全資子公司

(資料圖片)

   使用銀行承兌匯票、信用證、自有資金及外匯等方式

 支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的核查意見

   中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）作為江蘇恒立液壓股

份有限公司（以下簡稱“恒立液壓”或“公司”）非公開發(fā)行股票并上市的保薦

機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求（2022

年修訂）》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等

有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對恒立液壓及全資子公司使用銀行承兌匯票

（含背書轉(zhuǎn)讓）、信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項目所需資金并以募

集資金等額置換的事項進行了核查，發(fā)表核查意見如下：

一、募集資金基本情況

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇恒立液壓股份有限公司非公開發(fā)

行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]59 號）核準(zhǔn)，公司通過非公開發(fā)行人民幣普通

股股票 35,460,992 股，每股面值 1 元，每股發(fā)行價格 56.40 元，募集資金總額為

人 民 幣 1,999,999,948.80 元 ， 扣 除 本 次 非 公 開 發(fā) 行 累 計 發(fā) 生 的 發(fā) 行 費 用

募集資金到位情況已經(jīng)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證并出具了容誠驗

字[2022]200Z0083 號《驗資報告》。

   公司已將上述募集資金進行專戶存儲，并與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)

銀行簽署了募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議，募集資金的存放、管理和使用符合

相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

二、募集資金投資項目情況

    根據(jù)公司《江蘇恒立液壓股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》，并結(jié)合

公司實際的募集資金凈額，經(jīng)公司第五屆董事會第四次會議決議調(diào)整，本次非公

開發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費用后的凈額使用計劃如下：

                                        單位：萬元

    序號    項目名稱      投資總額           擬使用募集資金金額

         合計           440,153.81        198,961.72

三、使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）

                、信用證、自有資金及外匯等

方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的情形及操作流

程

    為提高公司及全資子公司整體資金使用效率、降低資金使用成本、合理優(yōu)化

募投項目款項支付方式，公司及全資子公司擬在募投項目實施期間，根據(jù)實際情

況并經(jīng)相關(guān)審批后，以銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、信用證、自有資金及外匯

等方式先行支付部分募投項目款項，后續(xù)按月統(tǒng)計以自有資金支付募投項目款項

金額，從募集資金專戶等額劃轉(zhuǎn)至公司或全資子公司的自有資金賬戶。

    （一）使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、信用證、自有資金及外匯等方式

支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的情形

作要求，對于購置進口設(shè)備支付的關(guān)稅、增值稅等相關(guān)稅費，應(yīng)當(dāng)從海關(guān)、公司

或子公司以及銀行三方簽定的資金賬戶中統(tǒng)一支付，該已簽約賬戶為公司或子公

司自有資金賬戶；（2）根據(jù)國外設(shè)備供應(yīng)商要求，進口設(shè)備購置款需要使用信

用證或外匯支付。因此公司及全資子公司在購置募投項目所需的進口設(shè)備過程中，

可能存在以自有資金支付關(guān)稅、增值稅等相關(guān)稅費，以信用證或外匯支付設(shè)備采

購價款，后續(xù)以募集資金等額置換的實際需求。

費用，公司及全資子公司計劃在募投項目實施期間，在不影響募集資金投資計劃

正常進行的前提下，且在以募集資金專戶資金直接支付工程款、設(shè)備采購款及設(shè)

備相關(guān)稅費存在不便或障礙時，可以根據(jù)實際需要先以銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)

讓）、信用證、自有資金及外匯等方式支付，后續(xù)以募集資金等額置換。

  （二）使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、信用證、自有資金及外匯等方式

支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的操作流程

前，確認(rèn)可以采取銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、信用證、自有資金或外匯等方

式進行支付的款項，須遵守公司《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的

審批程序后，簽訂相關(guān)合同。

款方式，按公司資金使用審批程序逐級審核。財務(wù)部根據(jù)審批后的付款申請單履

行銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、信用證、自有資金或外匯等方式的支付，并建

立對應(yīng)臺賬，完整留存相關(guān)票證、交易合同、付款憑據(jù)以及履行的審批程序等資

料，確保募集資金僅用于公司募投項目。

目款項的，公司及全資子公司可根據(jù)付款申請使用募集資金等額置換公司已支付

的銀行承兌匯票、信用證保證金部分，待票據(jù)到期承兌、信用證到期支付時置換

剩余款項；對于公司及全資子公司背書轉(zhuǎn)讓收到的銀行承兌匯票支付募投項目款

項的，公司及全資子公司可根據(jù)付款申請在銀行承兌匯票到期后進行置換。

有資金及外匯等方式支付募投項目款項的匯總表，按公司資金使用審批程序，將

使用銀行承兌匯票、信用證、自有資金或外匯（外匯匯率按當(dāng)月財務(wù)記賬匯率）

等方式支付的募投項目款項編制成置換付款申請單，按期從募集資金專戶中等額

轉(zhuǎn)入公司及全資子公司一般賬戶，并按月匯總并定期抄送保薦機構(gòu)。

轉(zhuǎn)讓）、信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項目部分款項并以募集資金等

額置換的情況進行持續(xù)監(jiān)督，可以采取定期或不定期對募投項目實施主體采取現(xiàn)

場核查、問詢等方式進行，公司及全資子公司和存放募集資金的銀行應(yīng)當(dāng)配合保

薦機構(gòu)的核查與問詢。

四、對公司的影響

  公司及全資子公司在募投項目實施期間，使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、

信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項目所需資金，并以募集資金等額置換，

有利于提高資金使用效率、降低公司財務(wù)成本、合理優(yōu)化募投項目款項支付方式，

符合公司及股東利益，不會影響公司募投項目的正常實施，亦不存在變相改變募

集資金投向或損害股東利益的情形。

五、履行的審批程序和相關(guān)意見

  公司于 2023 年 8 月 26 日召開了第五屆董事會第六次會議、第五屆監(jiān)事會第

六次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司及全資子公司使用銀行承兌匯票、信用證、

自有資金及外匯等方式支付募投項目款項所需資金并以募集資金等額置換的議

案》。公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

  （一）董事會意見

  公司及全資子公司使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、信用證、自有資金及

外匯等方式支付募投項目所需資金，并以募集資金等額置換，并以募集資金等額

置換，有利于提高資金使用效率、降低公司財務(wù)成本、合理優(yōu)化募投項目款項支

付方式，符合公司及股東利益，不會影響公司募投項目的正常實施，亦不存在變

相改變募集資金投向或損害股東利益的情形。

  （二）監(jiān)事會意見

  公司及其全資子公司在募投項目實施期間，使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、

信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項目所需資金，并以募集資金等額置換，

有利于提高募集資金的使用效率，降低資金使用成本，不存在變相改變募集資金

投向的情形，符合公司和股東的利益，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

  （三）獨立董事意見

  公司及其全資子公司在募投項目實施期間，使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、

信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換，

有利于提高募集資金的使用效率，不會影響公司募投項目的正常實施，不存在變

相改變募集資金投向和損害股東利益的的情況；其決策程序符合《上市公司監(jiān)管

指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022 年修訂）》《上

海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等相關(guān)法律、法規(guī)和

規(guī)范性文件及公司《募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。因此，全體獨立董事一致

同意該議案。

六、保薦機構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：本次公司及其全資子公司使用銀行承兌匯票（含背

書轉(zhuǎn)讓）、信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項目所需資金并以募集資金

等額置換的事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確的同意

意見，履行了必要的審批程序，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。公司及其全資子公司

使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項

目所需資金并以募集資金等額置換，有利于提高資金使用效率、降低資金使用成

本，符合公司和股東利益，不會影響募投項目的正常實施，也不存在變相改變募

集資金用途、損害股東利益的情形。綜上，保薦機構(gòu)對公司及其全資子公司使用

銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項目所

需資金并以募集資金等額置換的事項無異議。

  （以下無正文）

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