康鵬科技: 關(guān)聯(lián)交易管理制度（2023年8月）

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  （十一）購買原材料、燃料、動力；

(相關(guān)資料圖)

  （十二）銷售產(chǎn)品、商品；

  （十三）提供或者接受勞務(wù)；

  （十四）委托或者受托銷售；

  （十五）存貸款業(yè)務(wù)；

  （十六）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

  （十七）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項；

  （十八）中國證監(jiān)會、證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其

他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司

提供大于其股權(quán)比例或投資比例的財務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資

的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。

  關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中有能力對公司直接或間接控制或施

加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)人與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)

系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

  對關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)當(dāng)從關(guān)聯(lián)人對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等

方面進行實質(zhì)判斷。

  第四條   關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

  第五條   具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

  （一）直接或者間接控制公司的法人或其他組織；

  （二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司、控股子公司及控制的其他

主體以外的法人或其他組織；

  （三）由本制度第六條所列公司關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)

聯(lián)自然人（獨立董事除外）擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司、控股子公司及

及控制的其他主體以外的法人或其他組織；

  （四）持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；

  （五）中國證監(jiān)會、證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其

他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司利益對其傾斜的法人或其他組織。包括持有

對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。

  第六條   具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

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  （一）直接或間接持有公司5%以上股份或者控制公司的自然人；

  （二）公司董事、監(jiān)事或高級管理人員；

  （三）本制度第五條第（一）項所列關(guān)聯(lián)法人或者其他組織的董事、監(jiān)事和

高級管理人員；

  （四）本條第（一）項和第（二）項所述人士關(guān)系密切的家庭成員，包括：

配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中國證監(jiān)會、證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其

他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對公司具

有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

  第七條   在過去12個月內(nèi)或者相關(guān)協(xié)議或者安排生效后的12個月內(nèi)，存在本

制度第五條、第六條所述情形之一的法人（或者其他組織）、自然人，為公司的

關(guān)聯(lián)人。

               第三章   關(guān)聯(lián)交易的定價

  第八條   公司關(guān)聯(lián)交易定價應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行：

  （一） 交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；

  （二） 交易事項實行政府指導(dǎo)價的，可以在政府指導(dǎo)價的范圍內(nèi)合理確定

交易價格；

  （三） 除實行政府定價或政府指導(dǎo)價外，交易事項有可比的獨立第三方的

市場價格或收費標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價格；

  （四） 關(guān)聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關(guān)聯(lián)

方與獨立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價格確定；

  （五） 既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考

的，可以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費用加合理利潤。

  第九條 公司按照前條第（三）項、第（四）項或者第（五）項確定關(guān)聯(lián)交

易價格時，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價方法：

  （一）成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利

定價。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)

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交易；

  （二）再銷售價格法，以關(guān)聯(lián)方購進商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價格減去可比

非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者

未對商品進行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實質(zhì)性增值加工的簡單加工或

單純的購銷業(yè)務(wù)；

  （三）可比非受控價格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)

務(wù)活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；

  （四）交易凈利潤法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈

利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；

  （五）利潤分割法，根據(jù)上市公司與其關(guān)聯(lián)方對關(guān)聯(lián)交易合并利潤的貢獻計

算各自應(yīng)該分配的利潤額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨評估各

方交易結(jié)果的情況。

               第四章   關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限

  第十條   關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限：

  （一）公司擬與關(guān)聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用，公司提

供擔(dān)保除外）金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事會批準(zhǔn)。

  （二）公司擬與關(guān)聯(lián)法人擬發(fā)生的交易（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用，公司提供

擔(dān)保除外）金額超過300萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值0.1%以上

的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事會批準(zhǔn)。

  （三）公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交董事

會和股東大會審議：

一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值1％以上的重大關(guān)聯(lián)交易。公司擬發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，

應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機構(gòu)對交易標(biāo)的出具的審

計或者評估報告。與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可免于審計或者評估。

外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議同意并作出

決議，并提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保

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的，控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。

  （四）公司部分放棄控股子公司或者參股子公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)或增資

權(quán)，未導(dǎo)致合并報表范圍發(fā)生變更，但公司持股比例下降，應(yīng)當(dāng)按照公司所持權(quán)

益變動比例計算相關(guān)財務(wù)指標(biāo)，適用本條第（一）、（二）項以及第（三）項第

司合并報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)視為出售股權(quán)資產(chǎn)，以該股權(quán)所對應(yīng)公司相關(guān)

財務(wù)指標(biāo)作為計算基礎(chǔ)，適用本條第（一）、（二）項以及第（三）項第1目的

規(guī)定。

  （五）公司應(yīng)當(dāng)審慎向關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助或委托理財；確有必要的，應(yīng)當(dāng)

以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，在連續(xù)12個月內(nèi)累計計算，適用本條第（一）、（二）

項以及第（三）項第1目的規(guī)定。已經(jīng)按照前述規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入

相關(guān)的累計計算范圍。

  第十一條   公司在連續(xù)十二個月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易、與不同關(guān)聯(lián)人

發(fā)生交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用本制度第十條第

（一）、（二）項以及第（三）項第1目規(guī)定。

  上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一實際控制人控制，或相互存在股權(quán)

控制關(guān)系；以及由同一自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

  已按照累計計算原則履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

  第十二條   董事會對關(guān)聯(lián)交易事項作出決議時，至少需審核下列文件：

  （一）關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的背景說明；

  （二）關(guān)聯(lián)方的主體資格證明（法人營業(yè)執(zhí)照或自然人身份證明）；

  （三）與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的協(xié)議、合同或任何其他書面安排；

  （四）關(guān)聯(lián)交易定價的依據(jù)性文件、材料；

  （五）關(guān)聯(lián)交易對公司和非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的影響說明；

  （六）中介機構(gòu)報告（如有）；

  （七）董事會要求的其他材料。

  公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項的，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，并不得代理其他

董事行使表決權(quán)。

  董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席，所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半

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數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易事項提

交股東大會審議。

  公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，并不得代理其

他股東行使表決權(quán)。

  第十三條   公司達到披露標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)同意

后，提交董事會審議并及時披露。

  第十四條   公司與關(guān)聯(lián)人進行的日常關(guān)聯(lián)交易時，按照下述規(guī)定進行披露和

履行相應(yīng)的審批程序：

  （一）公司可以按類別合理預(yù)計當(dāng)年度日常關(guān)聯(lián)交易金額，履行審議程序并

披露；實際執(zhí)行超出預(yù)計金額的，應(yīng)當(dāng)按照超出金額重新履行審議程序并披露；

  （二）公司年度報告和半年度報告應(yīng)當(dāng)分類匯總披露日常關(guān)聯(lián)交易；

  （三）公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過3年的，應(yīng)當(dāng)每3年根

據(jù)本制度重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。

  第十五條   日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括定價原則和依據(jù)、交易價

格、交易總量區(qū)間或交易總量的確定方法、付款時間和方式、與前三年同類日常

關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生金額的比較等主要條款。

  協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照前條規(guī)定履

行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格

存在差異的原因。

               第五章   關(guān)聯(lián)交易審議程序

  第十六條   關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）為交易對方；

  （二）為交易對方的直接或者間接控制人的；

  （三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或者其

他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或者其他組織任職；

  （四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范

圍參見本制度第六條第（四）項的規(guī)定）；

  （五）為本條第（一）、（二）項所列法人或者組織的董事、監(jiān)事或高級管

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理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第（四）項的規(guī)定）；

  （六）中國證監(jiān)會、證券交易所或者公司認定的其他原因使其獨立的商業(yè)判

斷可能受到影響的人士。

  第十七條    股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

  （一）交易對方；

  （二）為交易對方的直接或者間接控制人；

  （三）被交易對方直接或者間接控制；

  （四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或者間接控制；

  （五）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或

者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職；

  （六）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其

他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；

  （七）交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范

圍參見本制度第六條第（四）項的規(guī)定）；

  （八）中國證監(jiān)會、證券交易所或者公司認定的可能造成公司對其利益傾斜

的股東。

  第十八條    股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，與該關(guān)聯(lián)交易事項有關(guān)聯(lián)關(guān)

系的股東可以出席，但應(yīng)主動申明此種關(guān)聯(lián)關(guān)系，并向股東大會詳細說明有關(guān)關(guān)

聯(lián)交易事項及其對公司的影響。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，并不得代理其他股東行

使表決權(quán)。

  對于股東沒有主動說明關(guān)聯(lián)關(guān)系并回避、或董事會在通知中未注明的關(guān)聯(lián)交

易，其他股東可以要求其說明情況并要求其回避。

  第十九條    公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的審議、表決、披露、履行等情況進

行監(jiān)督并在年度報告中發(fā)表意見。

  第二十條    審計委員會應(yīng)當(dāng)對予以披露的關(guān)聯(lián)交易事項進行審核，形成書面

意見，提交董事會審議，并報告監(jiān)事會。審計委員會可以聘請獨立財務(wù)顧問出具

報告，作為其判斷的依據(jù)。

  第二十一條    公司與關(guān)聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式

進行審議和披露：

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  （一）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接

受擔(dān)保和資助等；

  （二）關(guān)聯(lián)人向公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸

款基準(zhǔn)利率，且公司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)擔(dān)保；

  （三）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、

可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

  （四）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債

券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

  （五）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；

  （六）一方參與另一方公開招標(biāo)、拍賣等，但是招標(biāo)、拍賣等難以形成公允

價格的除外；

  （七）公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供

產(chǎn)品和服務(wù)；

  （八）關(guān)聯(lián)交易定價為國家規(guī)定；

  （九）上海證券交易所認定的其他交易。

               第六章   關(guān)聯(lián)交易的披露

  第二十二條    本制度規(guī)定應(yīng)履行信息披露義務(wù)的關(guān)聯(lián)交易是指達到下列標(biāo)

準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易：

  （一）公司與關(guān)聯(lián)自然人的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（包括承擔(dān)

的債務(wù)和費用，公司提供擔(dān)保除外）；

  （二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額超過 300 萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計

總資產(chǎn)或市值 0.1%以上的關(guān)聯(lián)交易（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用，公司提供擔(dān)保除

外）；

  （三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用，公司提供擔(dān)保、

受贈現(xiàn)金資產(chǎn)和單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額超過 3,000 萬元，且占公司

最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值 1%以上的關(guān)聯(lián)交易；

  （四）公司為本制度第四條所述的關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保。

  本條第（三）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證

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券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進行評估或?qū)徲嫞⒃摻灰滋?/p>

交股東大會審議。

  第二十三條    公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以公司的出資額作為交

易金額，適用本制度第二十四條規(guī)定。

  第二十四條    公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

  （一）交易對方；

  （二）交易標(biāo)的；

  （三）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；

  （四）交易協(xié)議的主要內(nèi)容；

  （五）交易定價及依據(jù)；

  （六）有關(guān)部門審批文件（如有）；

  （七）中介機構(gòu)意見（如適用）；

  （八）上海證券交易所規(guī)定的其他內(nèi)容；；

  （九）中國證監(jiān)會證券交易所要求的有助于說明交易真實情況的其他內(nèi)容。

                第七章       附則

  第二十五條    由公司控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為，其披露標(biāo)

準(zhǔn)適用本制度的規(guī)定。

  第二十六條    本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定

執(zhí)行。

  本制度與國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及其他相關(guān)規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定

不一致的，以國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及其他相關(guān)規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定

為準(zhǔn)。

  第二十七條    本制度所稱“以上”、“內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)；“超過”

不含本數(shù)。

  第二十八條    本制度自公司股東大會審議通過之日起實施，修改時亦同。

  第二十九條    本制度由股東大會授權(quán)董事會負責(zé)解釋。

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