柳藥集團: 國都證券股份有限公司關于廣西柳藥集團股份有限公司變更部分募集資金投資項目的核查意見_當前短訊

                 國都證券股份有限公司

             關于廣西柳藥集團股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

          變更部分募集資金投資項目的核查意見

     國都證券股份有限公司（以下簡稱“國都證券”、“保薦機構”）作為廣西柳

藥集團股份有限公司（以下簡稱“柳藥集團”、“公司”）公開發行可轉換公司債

券的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、

                         《上海證券交易所股票

上市規則（2023 年 2 月修訂）》、

                   《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資

金管理和使用的監管要求（2022 年修訂）》、

                      《上海證券交易所上市公司自律監管

指引第 1 號——規范運作》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號—

—持續督導》等有關法律、法規和規范性文件的要求，對柳藥集團擬變更部分募

集資金投資項目的事項進行了核查，具體情況如下：

一、變更募集資金投資項目的概述

（一）募集資金基本情況

     經中國證券監督管理委員會《關于核準廣西柳州醫藥股份有限公司公開發行

可轉換公司債券的批復》（證監許可[2019]2303 號）核準，柳藥集團于 2020 年

共計 802.20 萬張。本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣

（不含稅），實際募集資金凈額為人民幣 78,221.96 萬元，上述募集資金已于 2020

年 1 月 22 日到賬。中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）對本次募集資金到

位情況進行審驗，并出具了“勤信驗字[2020]第 0006 號”《驗資報告》。

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目

（以下簡稱“募投項目”）的募集資金使用情況如下所示：

                                             單位：萬元

序號       項目名稱       募集資金計     擬實際投入 累計投入募     投入進度

                         劃投入金額          募集資金金 集資金金額

                                          額

      南寧中藥飲片產能擴建

      項目

         合計                80,220.00    78,221.96   43,027.82      55.01%

 （二）本次擬變更募集資金投資項目的基本情況

      為提高募集資金的使用效率，根據公司戰略布局及業務整體規劃，并結合公

 司募投項目的實際進展，公司擬變更“南寧中藥飲片產能擴建項目”（以下簡稱

 “原項目”）的募集資金投向和投資金額，除預留 5,064.24 萬元募集資金用于原

 項目繼續增加生產設備和配套設備投入外，將剩余的尚未使用的募集資金

 SPD 項目”1（以下簡稱“新項目”）。新項目投資總額 41,000.00 萬元，其中擬

 以募集資金投入 12,200.00 萬元，其余由公司以自籌資金投入，實施主體為公司。

 本次變更前后募投項目情況如下所示：

                                                                單位：萬元

            變更前                                     變更后

                      擬實際投入                                     擬實際投入

      項目名稱            募集資金金                項目名稱                 募集資金金

                        額                                         額

                                   南寧中藥飲片產能擴建項目                 10,801.96

南寧中藥飲片產能擴建項目           23,001.96

                                       醫院器械耗材 SPD 項目            12,200.00

     連鎖藥店擴展項目          11,220.00 連鎖藥店擴展項目                       11,220.00

 玉林物流運營中心項目            20,000.00 玉林物流運營中心項目                     20,000.00

     補充營運資金            24,000.00 補充營運資金                         24,000.00

       合計              78,221.96             合計                 78,221.96

      本次變更不涉及關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規

 的信息對接，并在醫院投入智能化設備，根據醫院實際使用完成物資高效供應和結算，從而建立藥械耗材

 從生產企業、流通渠道到醫院終端的商品流、信息流、物流、資金流等的統一，實現全程可追溯管理。

定的重大資產重組。

（三）公司履行的審議程序

會第二十一次會議，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》。公

司獨立董事、監事會均對上述事項發表同意意見。本次變更募投項目事項尚需提

交公司股東大會和債券持有人會議審議。

二、變更募集資金投資項目的具體原因

（一）原項目計劃投資和實際投資情況

  原項目“南寧中藥飲片產能擴建項目”于 2019 年 4 月取得廣西壯族自治區

投資項目備案證明（2019-450000-27-03-012112），計劃實施主體為公司全資子

公司廣西仙茱中藥科技有限公司（以下簡稱“仙茱中藥科技”）。結合募投項目實

施進展及業務發展需要，公司于 2020 年 4 月 22 日召開第四屆董事會第二次會

議、第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關于增加部分募集資金投資項目實

施主體的議案》，同意增加公司自身作為“南寧中藥飲片產能擴建項目”的實施

主體，即由公司和仙茱中藥科技作為原項目的共同實施主體。

  原項目投資總額 25,000.00 萬元，擬投入募集資金 25,000.00 萬元，扣除發

行費用 1,998.04 萬元后最終擬投入募集資金為 23,001.96 萬元。原項目規劃建

設中藥飲片生產車間、倉庫、辦公中心、研究中心、檢驗中心等。具體構成明細

如下：

                                               單位：萬元

 序號             投資項目             投資額           占比

   原項目建設周期為 2 年，原定達到預定可使用狀態的時間為 2022 年 1 月。

根據募投項目的實際建設情況和投資進度，公司于 2022 年 1 月 21 日召開第四

屆董事會第十八次會議、第四屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于部分募

集資金投資項目延期的議案》，同意將募投項目“南寧中藥飲片產能擴建項目”

達到預定可使用狀態日期延期至 2023 年 7 月。原項目投產后預計年均可實現凈

利潤 4,486.80 萬元。

   截至 2022 年 12 月 31 日，原項目已完成部分工程建設，包括中藥飲片生產

車間、倉庫，現已竣工并正常投產，實現年產約 2,000 噸；原項目已累計投入募

集資金 5,737.72 萬元，投入進度 24.94%，包含土建工程費和設備購置及安裝費。

除經審議通過的暫時用于補充流動資金的 16,000.00 萬元募集資金外，其余尚未

使用的募集資金及累計產生的利息余額 2,337.08 萬元均存放于募集資金專戶中。

（二）變更的具體原因

   本次公司擬將“南寧中藥飲片產能擴建項目”部分未使用的募集資金變更用

于“醫院器械耗材 SPD 項目”的主要原因是：

   原項目建設內容包括中藥飲片生產車間、倉庫、辦公中心、研究中心、檢驗

中心等，其中辦公中心、研究中心、檢驗中心等規劃在一棟中心大樓。目前該項

目已經完成生產車間和倉庫的建設并已投入使用，中心大樓尚未建設，未投入的

募集資金主要為中心大樓及相關配套設施的建設資金、安裝費用等。該中心大樓

建設工程較復雜、周期偏長且設備投入較多，尚未動工建設，整體進度較計劃有

所延緩，跟已經完工并投產的生產車間的產能提升進度不能較好匹配，公司擬終

止該中心大樓的建設。

  因中心大樓進度滯后于生產車間和倉庫，公司根據產能提升需求，對項目實

施方案進行了優化，通過設備的選型以及優化生產線安裝和辦公場所布局，提高

空間使用效率，騰出足夠空間用于原項目所需配套辦公場所、研究中心、檢驗中

心等的使用場地，并增加配套檢驗檢測等設備，實現配套投入能跟上產能進度，

保證新建生產車間能快速達產。

  公司優化現有場地規劃替代原中心大樓相關功能區，并根據市場需求逐步擴

大產能規模，增加配套生產研發設備、檢驗檢測設備，有利于加快推動項目效益

的實現，節約項目投入成本，且能與產能提升需求較好匹配，不會對原項目預期

的產能和效益目標實現產生不利影響。公司目前產能規模已能覆蓋公司中藥飲片

業務需求，并預留足夠的募集資金用于未來繼續增加生產設備和配套設備，確保

能夠快速提高至原規劃產能。

  原項目未使用的募集資金主要為原中心大樓土建、裝修和附屬設備的投入資

金，公司擬將該部分資金用于建設“醫院器械耗材 SPD 項目”，該項目是公司能

夠快速提高醫用器械耗材市場規模，推動盈利能力提升的重要項目。而當前是

SPD 項目競爭的關鍵時期，加快該項目建設投入，有利于公司在市場競爭中把

握先機。因此，公司在不影響原有項目產能提升的前提下變更募集資金用于新項

目，有利于提高資金使用效率，推動效益的最大化。

  綜上，公司變更募投項目，是公司在綜合考慮項目產能提升與配套服務匹配

度、項目達產周期、未來發展戰略、客觀市場需求等多方面因素，實現效益最大

化的審慎考慮，有利于提高資金使用效率，符合公司發展實際和戰略規劃。

三、新項目的具體內容

（一）項目概況

  “醫院器械耗材 SPD 項目”是公司在分析當前行業政策和發展趨勢，根據

醫院客戶需求和公司未來醫用器械耗材發展戰略所開展的項目。本項目投資金額

推動醫院器械耗材的集采集配模式落地，從而有效提高公司在醫院端的器械耗材

市場份額。

（二）項目建設必要性

  近年來，隨著醫改持續深入推進，特別是強化醫用耗材的供應鏈管理、推行

耗材集采、醫保支付方式改革等政策的逐步落地實施，醫院加強醫用耗材管理的

動力顯著增強。根據國家衛健委 2022 年 7 月發布的《2021 年我國衛生健康事

業發展統計公報》，截至 2021 年末，我國公立醫院 11,804 個，民營醫院 24,766

個，三級醫院 3,275 個，二級醫院 10,848 個。按照公立醫院市場存量推算，目

前醫院器械耗材 SPD 項目在全國公立醫院滲透率超過 5%，未來 SPD 項目市場

發展空間巨大。因此，發揮公司自身規模優勢和管理優勢實施本項目，有利于公

司抓住市場機遇，加快實現傳統業務的轉型，順應國家醫改發展方向。

  醫用器械耗材管理一直以來是醫院的難點，加之當前醫院控費增效的訴求持

續增加。為滿足醫院器械耗材管理需求，輔助醫院精益化管理的藥械 SPD 模式

興起，涌現了數量眾多的醫藥流通企業拓展醫院藥械 SPD 業務，為醫院提供醫

用器械耗材集約化運營服務，保障醫院物資管理核銷結算有序、高效開展。公司

開展本項目，有利于進一步提升公司醫院器械耗材 SPD 項目服務能力，協助醫

院降低管理成本，滿足醫院客戶需求。

  公司所處醫療器械流通行業處于整個產業鏈的中間環節，通過專業的服務實

現上游醫用器械耗材生產企業的產品能夠準確、高效地送達下游醫療機構，是整

個產業鏈中不可或缺的重要環節。公司擬通過本項目的實施為醫院提供供應鏈信

息平臺搭建和專業運營服務，逐步建立起覆蓋藥械供應商、物流配送、醫院終端

的服務閉環，有效增強公司與醫院客戶的粘性，推動醫用器械耗材集采集配服務

模式的落地，從而快速提高公司在醫院的器械耗材的配送份額，提升公司醫用器

械耗材業務的市場占有率，進一步鞏固公司在醫藥流通領域的市場地位。

（三）項目可行性分析

  公司經過近七十年在廣西醫藥流通市場的深耕細作，在廣西區內倉儲規模和

配送能力領先全區同行，已形成以南寧、柳州、玉林三大物流基地為核心，以桂

林、百色、梧州等主干城市作為配送節點，全面輻射自治區 14 個地級市的成熟

物流配送網絡，為上、下游客戶提供更高效、規范、便捷、安全、精準、可追溯

的物流配送服務。公司高效的物流配送和廣覆蓋能力能夠為本項目的醫用器械耗

材配送提供有力支持，形成規模效應，具備突出的市場競爭優勢。

  公司成立以來長期保持與區內各核心醫療機構的良好合作關系，已基本實現

廣西規模以上醫院的全覆蓋。同時，公司與上游供應商合作密切，具有良好的渠

道資源優勢和品種優勢。本項目主要是為二級和三級醫院提供醫院器械耗材

SPD 服務，與公司現有客戶具有高度的重合性和一致性，公司可依托現有的品

牌信譽和影響力，進一步和醫院達成深度合作。因此，公司深厚的醫院客戶積累

能促進本項目的順利實施。

  近年來，公司圍繞醫療行業政策要求和醫院客戶需求，加快互聯網信息技術、

大數據賦能傳統業務，通過自身藥械專用信息平臺、專業藥械管理方面的優勢，

積極開展醫院藥械 SPD 項目等供應鏈增值服務，構建覆蓋上、下游的智慧醫藥

供應鏈服務體系，推動傳統板塊數字化轉型。目前公司已與多家醫院合作開展智

慧醫藥供應鏈增值服務（含 SPD 項目），項目實施經驗豐富。此外，公司 SPD

軟件系統已實現自主化，并通過信息安全三級等級保護以及 ISO27001 信息安全

管理體系認證、ISO27701 隱私信息管理體系認證的評估，為本項目的實施打下

堅實基礎。

（四）項目經濟效益

  新項目計劃建設周期為 3 年，通過本項目快速提升公司在醫院客戶的醫用器

械耗材配送占比，從而提高公司醫用器械耗材的市場規模，項目正式運營后預計

年均可實現營業收入 202,200.00 萬元，項目經濟效益較好。

四、新項目的市場前景和風險提示

（一）市場前景

  隨著我國醫保 DRGs（按病種付費）改革、帶量集采等政策加速推行，對醫

院成本管理、精細化運營管理等提出更高要求。在此背景下，醫院器械耗材集約

化管理（SPD）成為規模以上醫院需求的一項重要服務。SPD 項目是以“智慧

供應鏈服務”為核心，通過搭建醫院器械耗材智慧供應鏈管理平臺，條碼識別技

術和智能終端設備的應用，以及專業運營團隊的介入，推動醫院器械耗材的精細

化、規范化、可追溯管理的落地。

  隨著我國經濟增長，人口老齡化加快，人們生活水平不斷提高，全社會醫療

健康服務需求不斷增長，醫療器械的市場需求也逐年增加。據 Eshare 醫械匯測

算，2021 年中國醫療器械市場規模達 8,908 億，同比增長 16.47%，整體市場

保持高速增長的良好態勢。醫療器械消費增長推動醫療器械流通端市場擴容，為

我國醫療器械流通行業的發展奠定了市場基礎。隨著未來市場所需醫療器械數量

的持續增加，將推動醫療器械流通行業規模的進一步擴大。

  近年來，圍繞醫用器械耗材集采一系列政策密集出臺，

                         《“十四五”全民醫療

保障規劃》提出：“深化藥品和醫用耗材集中帶量采購制度改革，常態化制度化

實施國家組織藥品集中帶量采購，持續擴大國家組織高值醫用耗材集中帶量采購

范圍。”在集采政策的推動下，醫用器械耗材價格趨于合理，價格進一步透明，

對中間環節成本控制要求提高，流通環節整合加快。上游生產企業將強化與具備

較強配送服務能力、渠道資源優勢和區域醫院覆蓋優勢的流通企業的合作，利用

其優勢推動產品市場的拓展，降低流通環節成本。

（二）風險提示

  隨著醫改的深入，行業的整合度加大，在批發流通領域，公司與大型醫藥流

通企業的競爭加劇，集中表現在市場和品種客戶的爭奪，配送能力和效率的競爭，

醫院合作項目的競爭等，尤其一些全國性優質醫藥流通企業在現代物流實施上、

信息平臺建設上、醫院合作項目上具有較為豐富的經驗。因此，公司可能面臨因

行業競爭加劇導致項目合作醫院家數不達預期，進而影響項目效益的實現的風險。

  藥品流通行業的改革發展與新醫改相輔相成。在醫療體制改革進程中器械耗

材集中采購、招投標管理辦法、醫保支付改革、公立醫院改革等政策的實施，將

影響市場價格、行業增速以及醫院客戶藥械品種結構、規模和服務需求上的調整

等，從而對本項目實施產生影響。

  雖然公司已對醫院器械耗材 SPD 項目的可行性進行了相關論證，但如果項

目資金不能及時到位、項目延期實施或受到其他不可抗力因素的干擾，將會對項

目的實施進度和實施效果構成不利影響。此外，如果國家的產業政策發生重大變

更、市場環境發生不利變化或市場拓展不及預期，則本項目可能存在收益不達預

期，進而影響公司整體經營業績的風險。

  隨著項目實施，公司醫用器械耗材的存貨可能進一步增長，對公司經營可能

產生不利影響。一方面，存貨規模的提高將使公司面臨一定的資金壓力；另一方

面，如果不能有效地施行庫存管理或市場環境發生不利變化，可能發生存貨跌價、

毀損及滅失等風險。

  針對上述風險，公司將依托行業資源優勢加大市場開拓力度，在為客戶提供

專業優質服務的同時確保盈利空間；持續跟蹤市場信息和行業動態，提前分析預

測市場變化趨勢，及時調整營運方式；合理規劃資金使用，加強資金使用的監督

管理，有效降低成本費用；進一步提升內部管理水平，嚴格控制建設周期，保證

項目按時實施和運營。

五、新項目尚需有關部門審批的情況說明

  本次募投項目變更涉及的項目備案、環評手續（如需）正在準備過程中，待

股東大會審議通過后，公司將按照相關法律法規的要求盡快辦理項目備案、審批

等手續。

六、本次變更募集資金投資項目后的募集資金管理

  為規范公司募集資金管理，保護投資者權益，公司將設立新項目對應的募集

資金專用賬戶，將本次擬變更的募集資金從原募集資金專戶轉入新項目對應的募

集資金專戶中,后續公司將盡快與募集資金開戶銀行、公司保薦機構國都證券股

份有限公司簽訂募集資金三方監管協議，并嚴格按照《上市公司監管指引第 2

號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022 年修訂）》、

                                《上海證券交

易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等相關要求，規范使用募集資

金。

七、本次變更募集資金投資項目履行的相關審批及專項意見

（一）董事會審議情況

《關于變更部分募集資金投資項目的議案》，綜合考慮當前募投項目的實際進展

情況，同意變更部分募集資金投資項目，并授權公司管理層辦理與本次變更募投

項目相關的事宜，包括但不限于確定募集資金開戶銀行、開立募集資金專用賬戶

并簽署相關協議及文件等。本次變更募投項目事項尚需提交公司股東大會和債券

持有人會議審議。

（二）監事會審議情況

《關于變更部分募集資金投資項目的議案》。

  監事會認為：本次變更部分募投項目是充分考慮當前市場環境及公司發展戰

略作出的審慎決定，變更后的募投項目符合公司主營業務發展方向，有利于提高

募集資金使用效率，進一步提高公司的核心競爭力。該事項符合相關法律法規的

規定，決策程序合法有效，不存在違規使用募集資金的情形，也不存在損害公司

和全體股東利益的情況。公司監事會同意本次變更部分募投項目事項。

（三）獨立董事意見

  公司本次變更募投項目是基于公司產業規劃布局和經營發展實際做出的合

理調整，符合公司發展戰略及項目執行需要，有利于提高募集資金使用效率，變

更后的項目仍屬于公司主營業務范疇。公司對變更部分募投項目事項進行了充分

的分析和論證，并履行了必要的審議和決策程序，符合《上市公司監管指引第 2

號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022 年修訂）》、

                                《上海證券交

易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等規定，不存在損害公司及股

東尤其是中小股東合法權益的情形。因此，公司獨立董事一致同意本次募投項目

變更事項，并同意提交至公司股東大會審議。

八、保薦機構核查意見

  經核查，本保薦機構認為：柳藥集團本次擬變更部分募集資金投資項目事項

已經董事會和監事會審議通過，監事會和獨立董事發表了同意意見，尚需股東大

會和債券持有人會議審議通過，已履行了現階段必要的審議程序和決策程序，符

合《上海證券交易所股票上市規則（2023 年 2 月修訂）》、

                              《上市公司監管指引第

                                  《上海證券

交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等相關法律法規和規范性文

件的規定。

  綜上，保薦機構對公司本次擬變更部分募集資金投資項目事項無異議。

（以下無正文）

 （本頁無正文，為《國都證券股份有限公司關于廣西柳藥集團股份有限公司

變更部分募集資金投資項目的核查意見》之簽章頁）

 保薦代表人：蒲江、毛欣

                                  國都證券股份有限公司

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