晶澳科技: 關于晶澳太陽能科技股份有限公司申請向不特定對象發行可轉換公司債券的審核問詢函之回復報告 全球新要聞

證券簡稱：晶澳科技              證券代碼：002459

(資料圖片僅供參考)

   關于晶澳太陽能科技股份有限公司

 申請向不特定對象發行可轉換公司債券的

       審核問詢函

               之

             回復報告

        保薦機構（主承銷商）

  廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場(二期)北座

            二零二三年三月

晶澳太陽能科技股份有限公司                        審核問詢函之回復報告

深圳證券交易所：

  貴所于 2023 年 3 月 7 日下發的《關于晶澳太陽能科技股份有限公司申請向

不特定對象發行可轉換公司債券的審核問詢函》

                    （審核函〔2023〕120004 號）

                                      （以

下簡稱“審核問詢函”）已收悉。晶澳太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“晶

澳科技”

   “發行人”

       “公司”）會同中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”

“保薦機構”“保薦人”）、北京市金杜律師事務所（以下簡稱“發行人律師”）、

立信會計師事務所（特殊普通合伙）和畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）

（以下簡稱“發行人會計師”

            “會計師”）等相關方，本著勤勉盡責、誠實守信的

原則，就審核問詢函所提問題逐項認真討論、核查與落實，并逐項進行了回復說

明。現將相關問題回復如下，請予審核。

  說明：

  一、如無特別說明，本回復報告中使用的簡稱或名稱釋義具有與《晶澳太陽

能科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書（申報稿）》

（以下簡稱“募集說明書”）中相同的含義。

  二、本回復報告中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，為四舍五

入原因造成。

  三、本回復報告中的字體代表以下含義：

   黑體（不加粗）                   審核問詢函所列問題

   宋體（不加粗）           對審核問詢函所列問題的回復

    楷體（加粗）         對募集說明書（申報稿）的修改

   楷體（不加粗）         對募集說明書（申報稿）的引用

晶澳太陽能科技股份有限公司                                                                                         審核問詢函之回復報告

       晶澳太陽能科技股份有限公司                                                    審核問詢函之回復報告

          問題 1

          申報文件顯示，報告期內發行人產品毛利率呈下降趨勢，主要受原材料硅料

       采購單價和運輸成本上升影響，2022 年 11 月起硅料價格呈下降趨勢。報告期各

       期末，發行人存貨余額分別為 278,039.19 萬元、498,787.32 萬元、795,698.98

       萬元、1,507,835.25 萬元，預付款項賬面價值分別為 43,122.57 萬元、81,056.06

       萬元、178,327.28 萬元和 333,818.48 萬元。

          請發行人補充說明：（1）結合近期主要原材料的價格走勢及公司備貨政策，

       分析最近一期存貨、預付賬款余額變動的合理性；

                            （2）結合報告期內產品價格及

       毛利率的波動情況、技術更新迭代情況，分析公司各類存貨減值計提是否充分，

       與同行業可比公司是否存在較大差異。

          請發行人補充披露（2）的相關風險。

          請保薦人及會計師核查并發表意見。

          回復：

          一、事實情況說明

          （一）結合近期主要原材料的價格走勢及公司備貨政策，分析最近一期存

       貨、預付賬款余額變動的合理性

                                                                               單位：萬元

 項目

            余額           同比變動        余額         同比變動             余額         同比變動          余額

存貨        1,239,118.34    51.40%   818,453.38         56.25%   523,800.16      74.22%   300,657.25

預付款項       255,110.31     43.06%   178,327.28     120.00%       81,056.06      87.97%    43,122.57

          多晶硅料是公司光伏制造產業鏈的主要原材料，公司主要以預付方式采購。

       萬元。受公司生產規模擴大、多晶硅料價格上漲等因素影響，2022 年末存貨余

       額和預付款項余額呈增長趨勢，分別同比增長 51.40%和 43.06%。

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數量端使得期末存貨和預付款項余額增加

  在材料采購環節，公司主要通過簽署長期供貨協議、支付預付款項的方式，

以保障硅料穩定供應。在 2020 年和 2021 年硅料供應緊張、價格上漲階段，公司

提高安全庫存規模，適當增加硅料采購以提前備貨；在 2022 年硅料價格震蕩和

下降階段，公司降低安全庫存規模，適當減少硅料備貨。

  在生產環節，公司主要按照“以銷定產”的訂單式生產模式組織生產和銷售，

同時對需求量較大的部分型號產品進行備貨以提高響應能力。

  在光伏行業快速增長的背景下，下游客戶需求逐年增長、公司生產經營規模

擴大。2019 年至 2022 年公司太陽能組件產量規模和對應的硅片、電池片等中間

環節產量規模逐年增加，具體如下：

   業務板塊              年份              產量（MW）           同比增幅

  太陽能組件

    電池

    硅片

  硅棒/硅錠

  隨著 2019 年以來公司一體化產業鏈各環節的產能和產量規模快速增長，公

司對包括硅料在內的主要原材料采購規模同步快速增長。2019 年度至 2022 年度，

公司硅料采購數量分別為 2.62 萬噸、4.05 萬噸、5.52 萬噸和 8.03 萬噸，對應的

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半成品硅棒和硅片產量、以及庫存商品太陽能組件產量規模也呈逐年增長趨勢。

因此，隨著公司采購和生產規模的擴大，使得存貨和預付款項余額在報告期各期

末呈增加趨勢。

加

    近年來，全球光伏新增裝機快速增長，需求強勁，硅料產能建設周期相對較

長，擴產速度慢于硅片、電池、組件等環節，隨著下游產能快速擴張，硅料呈現

供應緊張的態勢，市場價格快速上漲。

數據來源：PV InfoLink

    根據 PV InfoLink 數據，硅料價格在 2020 年中有所震蕩，此后自 2021 年開

始快速上漲，并在 2021 年下半年和 2022 年保持在較高水平，2019 年度至 2022

年度，PV InfoLink 硅料全年均價分別為 76 元/千克、76 元/千克、185 元/千克和

產能的釋放一定程度上緩解了硅料供需緊張的局面，根據 PV InfoLink 數據，截

至 2022 年末的硅料價格為 240 元/千克。2023 年 2 月，受需求回升、硅片廠硅料

庫存快速消耗等因素影響，硅料價格較春節前有所反彈。

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  總體來看，硅料價格在 2022 年度總體呈上行趨勢，使得公司 2022 年末的原

材料、硅棒和硅片等半成品，以及庫存商品太陽能組件的結轉成本均有所增加。

  綜上，受公司經營規模擴大、硅料價格上漲以及公司通過預付方式保障硅料

穩定供應等因素影響，在數量端和價格端使得公司 2022 年末存貨余額和預付款

項余額呈增長趨勢。

 公司名稱      2022 年          2021 年          2020 年          2019 年

 隆基綠能           未披露                 5.06            4.62            4.40

 天合光能           未披露                 3.84            3.88            3.50

 晶科能源           未披露                 3.25            4.18            4.62

 東方日升           未披露                 7.66            8.58            7.96

  均值                   -            4.95            5.32            5.12

 晶澳科技               6.26            5.45            5.57            6.13

注：存貨周轉率＝營業成本/[（期初存貨+期末存貨）／2]

數據來源：上市公司公告

  如上表所示，受硅料供應緊張以及全球海運和國內貨運運力緊張和運輸周期

延長等因素影響，公司加強備貨，導致 2020 年和 2021 年公司存貨周轉率略有下

降，但仍高于可比公司均值，顯示公司優秀的庫存管理能力。2022 年，隨著公

司營業收入大幅提升以及庫存進一步精益化管理，公司存貨周轉率有所提升。總

體來看，公司存貨余額變動與原材料價格、生產規模變動相匹配，具備合理性。

 公司名稱      2022 年          2021 年          2020 年          2019 年

 隆基綠能           未披露              24.32          28.22           42.97

 天合光能           未披露              19.12          28.16           28.52

 晶科能源           未披露              22.83          15.76           15.52

 東方日升           未披露              30.09          33.92           39.35

  均值                   -         24.09          26.51           31.59

 晶澳科技           28.70            27.19          34.82           38.17

注：預付款項周轉率=營業成本/[（期初預付款項+期末預付款項）／2]

數據來源：上市公司公告

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       受硅料供應緊張和硅料價格上漲的影響，行業內主要以預付方式采購硅料，

 使得公司及可比公司 2020 年和 2021 年預付款項周轉率有所下降，但公司預付款

 項周轉率仍高于可比公司均值。2022 年，公司逐步減少硅料的提前備貨，使得

 預付款項周轉率有所回升。總體來看，公司預付款項余額變動與原材料價格、生

 產規模變動相匹配，具備合理性。

       （二）結合報告期內產品價格及毛利率的波動情況、技術更新迭代情況，

 分析公司各類存貨減值計提是否充分，與同行業可比公司是否存在較大差異

                                                                      單位：萬元

                                存貨跌價準備或合

            項目   賬面余額           同履約成本減值準                賬面價值          計提比例

                                   備

       原材料        339,749.47                6,609.49    333,139.98     1.95%

       庫存商品       521,361.43               25,118.86    496,242.57     4.82%

年末     物資采購        42,762.33                       -     42,762.33         -

       委托加工物資       1,249.21                       -      1,249.21         -

       半成品        238,351.28               16,459.35    221,891.93     6.91%

       其他                   -                      -              -        -

       合計        1,239,118.34              48,187.70   1,190,930.64    3.89%

                                存貨跌價準備或合

            項目   賬面余額           同履約成本減值準                賬面價值          計提比例

                                   備

       原材料        213,053.75                4,627.99    208,425.76     2.17%

       庫存商品       365,621.64                8,821.08    356,800.57     2.41%

年末     物資采購        44,341.98                       -     44,341.98         -

       委托加工物資       3,978.20                       -      3,978.20         -

       半成品        132,046.20                9,305.33    122,740.87     7.05%

       其他                   -                      -              -        -

       合計         818,453.38               22,754.40    795,698.98     2.78%

                                存貨跌價準備或合

年末                                 備

       原材料        177,301.52                3,357.01    173,944.51     1.89%

 晶澳太陽能科技股份有限公司                                            審核問詢函之回復報告

       庫存商品      163,445.04              13,271.51   150,173.53    8.12%

       發出商品       63,850.16                      -    63,850.16         -

       物資采購       10,103.01                      -    10,103.01         -

       委托加工物資      3,743.38                      -     3,743.38         -

       半成品       105,357.04               8,384.32    96,972.72    7.96%

       其他                 -                      -            -         -

       合計        523,800.16              25,012.84   498,787.32    4.78%

                              存貨跌價準備或合

            項目   賬面余額         同履約成本減值準               賬面價值         計提比例

                                 備

       原材料        83,645.50               7,920.80    75,724.70    9.47%

       庫存商品      109,388.82              11,549.21    97,839.62    10.56%

年末     物資采購        6,631.13                      -     6,631.13         -

       委托加工物資       311.01                       -      311.01          -

       半成品        58,214.22               3,148.05    55,066.17    5.41%

       其他            61.60                       -       61.60          -

       合計        300,657.25              22,618.06   278,039.19    7.52%

 等因素，按照存貨成本高于其可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。產成品、庫

 存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，

 以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈

 值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估

 計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，

 確定其可變現凈值；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現凈值

 以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的，超出部分

 的存貨的可變現凈值以一般銷售價格為基礎計算。期末存貨項目的可變現凈值以

 資產負債表日市場價格為基礎確定。

       報告期內，公司產品價格及毛利率波動情況、技術更新迭代情況對公司存貨

 跌價準備計提情況的影響如下：

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          項目            2022 年                2021 年          2020 年          2019 年

太陽能組件業務收入（萬元）           7,034,458.33          3,946,046.62    2,402,770.36    1,943,427.70

成本合計（萬元）                6,027,755.49          3,387,754.36    2,016,097.35    1,534,901.57

銷量（MW）1                   38,105.14             24,069.36       14,797.90       10,257.61

平均單位價格（元/W）                      1.85                  1.64            1.62            1.89

平均單位成本（元/W）                      1.58                  1.41            1.36            1.50

毛利率 2                       14.31%                14.15%          16.09%          21.02%

毛利率（主營業務成本扣除運費）             20.20%                18.71%          20.08%          21.02%

        注 1：2019 年至 2022 年組件銷量是指不含出售電池和通過出售電站形成的組件銷量。

        注 2：2019 年度的主營業務成本中不含運費，因此扣除運費前后毛利率不變。

          產品單價方面，2020 年至 2022 年，隨著主要原材料硅料價格的上漲，公司

        逐步上調太陽能組件價格，單價呈上漲趨勢，各類存貨可變現凈值也呈增長趨勢。

          毛利率方面，2020 年，公司自 2020 年 1 月 1 日起執行財政部 2017 年修訂

        的《企業會計準則第 14 號——收入》，運輸費列支營業成本，因公司境外銷售占

        比較高，導致運輸費金額較高，如剔除該部分運輸費，2020 年組件毛利率為

        公司太陽能組件毛利率有所下降。2022 年度，硅料價格的上漲已逐步傳導至太

        陽能組件的銷售價格；此外，2022 年下半年物流運輸價格有所下降，上述因素

        使得 2022 年度太陽能組件毛利率有所回升。

          近年來，光伏行業向 N 型產品、大尺寸等方向更新迭代。為順應客戶需求

        和技術發展趨勢，公司近年來加大了在 N 型和大尺寸硅片、電池片和組件領域

        的布局，形成了以 182mm 尺寸為主、并涵蓋不同尺寸的產品和技術路線，并通

        過新建項目和現有產能技改積極布局 N 型產能。在電池片規格型號方面，公司

        近年來不斷增加 182mm 尺寸電池片的生產能力，順應客戶需求和技術發展趨勢，

        公司現階段電池片主要為單晶 182mm 尺寸的電池片，電池工藝類型主要為魄秀

        （PERCium）系列，效率處于行業領先水平。在組件規格型號和在手訂單方面，

        公司所生產的主流組件產品為 182mm 多主柵等高功率組件產品。

          公司主要按照“以銷定產”的訂單式生產模式組織生產和銷售，即以客戶訂

晶澳太陽能科技股份有限公司                                                       審核問詢函之回復報告

單或自持電站建設需求為依據組織生產，太陽能組件的庫存商品、發出商品以及

對應的半成品（硅片、電池片等）具有訂單支撐。截至 2022 年末，公司太陽能

組件在手訂單 25.47GW，主要為 182mm 組件產品需求。截至 2022 年末，公司

庫存商品和發出商品中的太陽能組件合計規模 4.3GW，在手訂單對期末庫存商

品和發出商品可實現良好覆蓋。期后銷售方面，2023 年 1 月和 2 月，公司太陽

能組件出貨量 6.7GW，2022 年末的庫存商品和發出商品中的太陽能組件（合計

備

      公司存貨庫齡主要在 6 個月以內，2022 年末的庫齡情況如下：

                                                                             單位：萬元

      項目         0-6 個月        7-12 個月          1 年以上            合計           1 年內占比

原材料               318,924.60    10,394.36       10,430.52       339,749.47        96.93%

庫存商品              502,057.46    17,606.60        1,697.37       521,361.43        99.67%

發出商品               95,644.63             -               -       95,644.63       100.00%

物資采購               42,762.33             -               -       42,762.33       100.00%

委托加工物資              1,249.21             -               -        1,249.21       100.00%

半成品               238,351.28             -               -      238,351.28       100.00%

合計              1,198,989.50    28,000.96       12,127.88     1,239,118.34        99.02%

      根據上表，2022 年末，公司 1 年以內庫齡的存貨余額占比 99.02%，庫齡結

構合理。公司 1 年以上的長庫齡存貨主要為備品備件等耗材。公司預購置了設備

耗材以便于在生產過程中的維護和更換備件，公司長庫齡存貨主要為該部分設備

耗材。對于已無法正常使用的設備耗材，公司已全額計提存貨跌價準備。

           項目             2022 年 6 月末        2021 年末         2020 年末         2019 年末

天合光能                            0.80%            1.59%            2.45%          1.24%

隆基綠能                            0.73%            0.91%            0.50%          0.47%

晶科能源                            2.30%            1.74%            1.43%          0.32%

東方日升                            1.26%            2.19%            4.73%          1.22%

均值                              1.27%            1.61%           2.28%          0.81%

晶澳太陽能科技股份有限公司                                審核問詢函之回復報告

晶澳科技                2.28%          2.78%   4.78%   7.52%

注：因同行業可比公司均未公告 2022 年度報告，因此按照 2022 年 6 月末口徑進行同行業對

比。

  與同行業相比，公司存貨跌價準備計提比例較為謹慎、合理，與同行業可比

公司不存在較大差異。

  綜上所述，公司存貨跌價準備按存貨成本高于其可變現凈值的差額計提。

價呈上升趨勢，能夠實現對單位成本的覆蓋。公司以客戶需求和技術發展趨勢為

基礎開展產品和技術的更新迭代，現有庫存商品、發出商品具有訂單支撐，能夠

滿足客戶關于產品和技術的需求，期后銷售情況良好。因此，公司各類存貨減值

計提具有充分性，與同行業可比公司相比不存在較大差異。

  二、補充披露

  發行人已在募集說明書補充披露了存貨跌價準備計提風險：

  “2019 年末至 2022 年末，公司存貨余額分別為 300,657.25 萬元、523,800.16

萬元、818,453.38 萬元和 1,239,118.34 萬元，呈增長趨勢。公司存貨主要為原

材料、半成品、庫存商品和發出商品，如硅料等主要原材料單價出現較大幅度下

降、太陽能組件等終端產品銷售單價出現較大幅度下調，或出現市場競爭加劇、

產品和技術更新迭代、公司存貨管理水平下降等負面情形，將增加公司計提存貨

跌價準備的風險，對公司經營業績產生不利影響。”

  三、中介機構核查意見

  （一）核查程序

  （1）分析硅料市場價格變動情況以及行業供需環境，核查公司硅料主要采

購協議及支付條款，核查公司原材料單價變動情況、產能和產量變動情況等，分

析期末存貨、預付款項變動的合理性；

  （2）核查公司 2019 年至 2022 年的產品價格和毛利率波動原因，了解公司

生產模式、新技術研發和新產品產能建設情況，核查公司在手訂單需求結構和期

晶澳太陽能科技股份有限公司                    審核問詢函之回復報告

后銷售情況，核查公司存貨跌價準備計提情況并與同行業可比公司比較分析。

  （1）分析硅料市場價格變動情況以及行業供需環境，核查公司硅料主要采

購協議及支付條款，核查公司原材料單價變動情況、產能和產量變動情況等，分

析期末存貨、預付款項變動的合理性；

  （2）核查公司 2019 年至 2021 年的產品價格和毛利率波動原因，了解公司

生產模式、新技術研發和新產品產能建設情況，核查公司在手訂單需求結構和期

后銷售情況，核查公司存貨跌價準備計提情況并與同行業可比公司比較分析。

  （1）選取發行人本年發生的大額硅料采購合同，查看硅料購買單價及購買

數量，從公開市場獲取硅料市場平均價格，核查合同約定的單價是否合理，若存

在合同價格與市場價格不一致的情況，詢問管理層原因并獲取相關證據；核查公

司硅料主要采購協議及支付條款，對報告期末存貨及預付賬款余額變動進行分析；

  （2）了解發行人存貨減值政策，評價該政策是否符合企業會計準則的要求；

獲取發行人 2022 年 12 月 31 日的存貨減值測試底稿，對底稿中使用的預計售價

合理性、計算邏輯進行復核；將發行人存貨跌價金額與從公開市場獲取的同行業

可比公司減值金額進行比較，核查公司存貨減值計提是否充分。

  （二）核查意見

  （1）公司報告期期末存貨、預付款項余額變動具有合理性；

  （2）公司各類存貨減值計提具有充分性，與同行業可比公司相比不存在較

大差異。

  （1）公司 2019-2021 年期末存貨、預付款項余額變動具有合理性；

  （2）公司 2019-2021 年各類存貨減值計提具有充分性，與同行業可比公司

晶澳太陽能科技股份有限公司                     審核問詢函之回復報告

相比不存在較大差異。

  （1）于 2022 年 12 月 31 日，公司存貨、預付款項余額變動具有合理性；

  （2）于 2022 年 12 月 31 日，公司各類存貨減值計提充分，與同行業可比公

司相比不存在較大差異。

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  問題 2

  申報文件顯示，報告期各期，發行人向關聯方新特能源及其下屬公司的采購

額占營業成本的比例分別為 1.60%、2.75%、6.33%和 7.55%，采購額占當期硅料

采購額的比例分別為 15.83%、22.81%、26.12%和 21.89%，本次募投項目實施預

計新增關聯交易。

  請發行人補充說明：

          （1）結合報告期內硅料的市場價格及獨立第三方供應商

的銷售價格，補充說明公司向新特能源及其下屬公司采購硅料的必要性和價格公

允性；

  （2）本次募集資金項目實施后是否與其控股股東、實際控制人及其控制的

企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公允的關聯交易，或者嚴重影響公

司生產經營的獨立性。

  請保薦人、發行人律師及會計師按照《監管規則適用指引——發行類第 6

號》“6-2 關聯交易”的要求核查并發表意見。

  回復：

     一、事實情況說明

     （一）結合報告期內硅料的市場價格及獨立第三方供應商的銷售價格，補

充說明公司向新特能源及其下屬公司采購硅料的必要性和價格公允性

  公司實際控制人控制的其他企業晶龍實業集團有限公司，間接持股新特能源

股份有限公司 1.02%股份，根據實質重于形式原則，公司將新特能源及其子公司

新疆新特晶體硅高科技有限公司認定為關聯方；新特能源股份有限公司的控股子

公司內蒙古新特硅材料有限公司系發行人持股 9%的聯營企業，亦構成公司關聯

方。

  硅料行業產能集中度較高，根據中國光伏行業協會數據，2021 年包括新特

能源在內的前五名廠商硅料產量合計占全國總產量的 86.8%；根據新特能源公開

披露信息，2022 年其硅料產量占全國總產量的比例為 15.22%，保持行業前列水

平。近年來，隨著光伏產業的快速發展，硅料產品呈現供不應求以及價格快速上

晶澳太陽能科技股份有限公司                          審核問詢函之回復報告

漲的局面，公司陸續與主要硅料供應商新特能源、通威股份、大全能源、協鑫、

亞洲硅業等簽署長期采購協議，以確保硅料產品的穩定供應。

  此外，根據公開披露信息，同行業上市公司隆基綠能、晶科能源以及硅片主

要生產企業上機數控、雙良節能、高景太陽能等也與新特能源簽署了規模較大的

長期供貨協議。

  綜上，硅料行業集中度較高，而新特能源系全球硅料行業排名前列的供應商，

公司向其采購具有合理性和必要性。

  （1）報告期內的硅料市場價格

  根據權威機構 PV InfoLink 數據，2019 年-2022 年的硅料市場價格變化如下：

注：上述價格含增值稅。數據來源：PV InfoLink。

  如上圖所示，2019 年與 2020 年硅料市場價格基本維持在低位，2021 年呈現

大幅上漲走勢，2022 年市場價格在 2021 年基礎上進一步大幅上漲。2019-2022

年，公司向新特能源及其下屬公司采購的硅料含稅均價分別為 73.42 元/千克、

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  （2）公司向第三方供應商采購價格

亞洲硅業、東方希望、通威股份、Wacker Chemie AG、Hemlock 等。公司采購硅

料的整體均價及向新特能源采購價格的對比情況如下：

                                                       單位：元/千克

           項目                    2022 年   2021 年   2020 年   2019 年

整體硅料采購均價                         261.56   174.94    72.78    72.85

向新特能源采購硅料均價                      270.94   179.53    75.76    73.42

向新特能源采購硅料均價相比整體均價的差異率             3.59%    2.62%    4.09%    0.78%

注：上述價格均含增值稅。

  對比公司整體硅料采購均價，公司向新特能源及其下屬公司采購硅料的價格

不存在重大差異。公司采購的硅料產品從產品形態來看，可分為棒狀硅和顆粒硅

兩類；從內在品質來看，可分為特級料、一級料、二級料；從表面質量來看，棒

狀硅可進一步分為致密料、菜花料、珊瑚料、非免洗等。公司向新特能源及其下

屬公司采購硅料的價格略高主要因為：1）新特能源供應的品質較好、價格較高

的棒狀硅特級致密料、菜花料等硅料產品比例較公司整體采購更高；2）新特能

源作為第一梯隊廠商，產品品質優異，相對二線廠商具有一定的溢價優勢。

  （3）公司向新特能源采購硅料的價格公允性

  根據公司與新特能源簽訂的《戰略合作買賣協議書》，產品單價采用月度議

價方式進行確定，雙方在每月 30 日前協商確定次月多晶硅買賣價格，并簽訂次

月合同執行確認單。如本題前文“（1）報告期內的硅料市場價格”和“（2）公司

向第三方供應商采購價格”中所述，報告期內，公司向新特能源采購硅料的價格

符合市場實際情況，對比公司向主要獨立第三方硅料供應商的采購價格不存在重

大差異。公司向新特能源采購的定價依據符合行業特征，關聯交易定價公允。

  （二）本次募集資金項目實施后是否與其控股股東、實際控制人及其控制

的企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公允的關聯交易，或者嚴重影

響公司生產經營的獨立性

業新增構成重大不利影響的同業競爭

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     （1）控股股東

     截至 2022 年 12 月 31 日，晶泰福持有發行人 1,121,648,266 股股份，占總股

本比例為 47.60%，是發行人的控股股東。

     晶泰福的法定代表人為靳保芳，經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、

技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；新材料技術研發；企業管理；企業

管理咨詢（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

     （2）實際控制人

     截至 2022 年 12 月 31 日，晶泰福持有發行人 1,121,648,266 股股份，占總股

本比例為 47.60%；靳保芳直接持有晶泰福 70.00%股權。靳保芳的女兒靳軍淼作

為其一致行動人直接持有發行人 4,447,268 股股份，占總股本比例 0.19%。

     綜上，靳保芳及其一致行動人合計控制發行人 47.79%股份，為發行人的實

際控制人。

     （3）控股股東、實際控制人及其一致行動人控制的其他企業

     截至 2023 年 3 月 15 日，控股股東、實際控制人及其一致行動人控制的其他

企業具體如下：

序號                   公司名稱                        持股比例         主營業務

  序號                  公司名稱                    持股比例          主營業務

           JA Solar Holdings Co., Ltd.（晶澳控

                          股）

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   序號                公司名稱                    持股比例        主營業務

                       展）

                                                       晶龍物流分公司，加油

                                                           站

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  序號            公司名稱               持股比例         主營業務

 序號           公司名稱                 持股比例         主營業務

     （4）本次募集資金項目實施后不會與上述主體新增構成重大不利影響的同

業競爭

     本次募集資金新建產能項目包括“包頭晶澳（三期）20GW 拉晶、切片項目”

“年產 10GW 高效電池和 5GW 高效組件項目”和“年產 10GW 高效率太陽能電

池片項目”，將新增 20GW 拉晶切片產能、20GW 電池產能及 5GW 組件產能，

是在公司現有主營業務各生產環節產能的基礎上進行的產能擴張，上述主體未開

晶澳太陽能科技股份有限公司                            審核問詢函之回復報告

展與本次募集資金項目構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動，不會

與上述主體新增構成重大不利影響的同業競爭。

的數量，但不會構成顯失公允的關聯交易，也不會影響公司生產經營的獨立性

   （1）新增關聯交易及其性質

   包頭晶澳（三期）20GW 拉晶、切片項目投產后，公司單晶硅棒和單晶硅片

產能將有所增加，從而會導致硅料等原材料采購量的增加，進而有可能增加從關

聯方新特能源及其下屬子公司采購硅料的數量，該關聯交易的性質為公司向關聯

方采購原材料。除上述外，預計公司本次募投項目不存在其他新增關聯交易的情

況。

   （2）關聯交易影響分析

   如前所述，新特能源系基于實質重于形式原則確定的關聯方。

分別為 1.60%、2.75%、6.33%和 7.73%，占公司營業成本比例較小；采購額占當

年硅料采購額的比例分別為 15.83%、22.81%、26.12%和 25.88%，2019 年-2022

年向其采購硅料的采購額占公司硅料采購額的比例未超過 30%。除新特能源外，

公司硅料供應商亦包括保利協鑫能源控股有限公司、新疆大全新能源股份有限公

司、亞洲硅業（青海）股份有限公司、新疆東方希望新能源有限公司、通威股份

有限公司、Wacker Chemie AG、Hemlock 等，公司將按照各硅料供應商報價及產

品質量、結算模式等情況相應作出采購決策，確保采購價格的公允性。此外，公

司亦將按照《公司法》和《證券法》等有關法律法規的相關規定，就上述新增關

聯交易履行相應的董事會、股東大會等決策程序。

   隨著本次募投項目的實施，公司產能規模增加，預計可能會增加對新特能源

的采購，但不會導致公司向新特能源的采購占比大幅提升，主要因為：

亞洲硅業等均簽署長期采購協議或框架合作協議，并保持了長期良好合作關系，

此外公司也與新進入硅料行業的其他供應商積極接洽和溝通，在募投項目投產后

晶澳太陽能科技股份有限公司                       審核問詢函之回復報告

將按照各供應商產能、報價、產品品質等情況就募投項目所需的硅料選擇供應商；

司亦會均衡地向硅料行業主要供應商實施采購，以避免對于單一供應商的過度依

賴；

年全部投產。截至目前公司已簽署的硅料長單在 2024 年的約定采購量合計約為

而根據公司與新特能源的《戰略合作買賣協議書》，公司 2024 年向新特能源的約

定硅料采購量為 6 萬噸，對應公司當年硅料采購需求的比例仍保持在 30%以下，

預計占營業成本的比例不超過 10%，與報告期各期公司向新特能源采購占比不存

在較大差異。

  因此，上述交易不會嚴重影響公司生產經營的獨立性。

     二、中介機構核查意見

     （一）按照《監管規則適用指引——發行類第 6 號》“6-2 關聯交易”的要求

核查并發表意見

  根據《監管規則適用指引——發行類第 6 號》“6-2 關聯交易”：

  “保薦機構及發行人律師應當對關聯交易存在的必要性、合理性、決策程序

的合法性、信息披露的規范性、關聯交易價格的公允性、是否存在關聯交易非關

聯化的情況，以及關聯交易對發行人獨立經營能力的影響等進行核查并發表意見。

  對于募投項目新增關聯交易的，保薦機構、發行人律師、會計師應當結合新

增關聯交易的性質、定價依據，總體關聯交易對應的收入、成本費用或利潤總額

占發行人相應指標的比例等論證是否屬于顯失公平的關聯交易，本次募投項目的

實施是否嚴重影響上市公司生產經營的獨立性。保薦機構和發行人律師應當詳細

說明其認定的主要事實和依據，并就是否違反發行人、控股股東和實際控制人已

作出的關于規范和減少關聯交易的承諾發表核查意見。”

晶澳太陽能科技股份有限公司                                     審核問詢函之回復報告

    （1）關聯交易存在的必要性、合理性

    參見本問詢回復“問題 2”之“一、事實情況說明”之“（一）結合報告期

內硅料的市場價格及獨立第三方供應商的銷售價格，補充說明公司向新特能源及

其下屬公司采購硅料的必要性和價格公允性”之“1、公司向新特能源及其下屬

公司采購硅料的必要性”。

    （2）關聯交易決策程序的合法性、信息披露的規范性

    公司報告期內與新特能源及其下屬公司的關聯交易已按《公司法》

                                《證券法》

《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以

及《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《關聯交易決策制度》

等規章制度的要求，履行了必要的決策程序，所有關聯交易的批準均按照上述規

定的決策權限作出，關聯董事及關聯股東在關聯交易表決中遵循了回避制度，獨

立董事對報告期內提交董事會審議的關聯交易均發表了事前認可意見和獨立意

見。公司已就關聯交易事項按照相關規定在臨時公告、定期報告、審計報告中進

行了信息披露。

    就公司與新特能源之間硅料采購相關的關聯交易、重大協議簽署、對外投資

事項，公司履行了相關審議程序；公司 2019 年 11 月完成重組上市后，相關決議

已履行了信息披露程序，具體如下：

                                  獨立董事意

                    董事會                     股東大會（如需）

                                    見                          信

序                                     獨                        息

      審議事項                        事前

號                       召開時           立              召開日       披

                  屆次              認可         屆次

                         間            意               期        露

                                  意見

                                      見

    關于預計 2020    第五屆董                      2020 年第   2020 年

    的議案          次會議                       股東大會      日

    關于簽訂戰略合      第五屆董   2020 年             2020 年第   2020 年

    聯交易的議案       四次會議   日                  股東大會      日

    關于 2021 年度   第五屆董   2020 年             2020 年第   2020 年

    計的議案         八次會議   日                  股東大會      日

晶澳太陽能科技股份有限公司                                     審核問詢函之回復報告

                                  獨立董事意

                    董事會                     股東大會（如需）

                                    見                          信

序                                     獨                        息

      審議事項                        事前

號                       召開時           立              召開日       披

                  屆次              認可         屆次

                         間            意               期        露

                                  意見

                                      見

                 第五屆董

    關于簽訂重大采             2021 年                       2021 年

                 事會第二                      2020 年度

                 十一次會                      股東大會

    易的議案                日                            日

                 議

                 第五屆董

    關于 2022 年度          2021 年             2021 年第   2021 年

                 事會第二

                 十八次會

    計的議案                日                  股東大會      日

                 議

    綜上，公司已就報告期內與新特能源硅料采購相關的關聯交易履行了必要的

內部決策程序和信息披露義務，內部決策程序合法，信息披露規范。

    （3）關聯交易價格的公允性

    參見本問詢回復“問題 2”之“一、事實情況說明”之“（一）結合報告期

內硅料的市場價格及獨立第三方供應商的銷售價格，補充說明公司向新特能源及

其下屬公司采購硅料的必要性和價格公允性”之“2、公司向新特能源及其下屬

公司采購硅料的價格公允性”。

    （4）是否存在關聯交易非關聯化的情況

    公司實際控制人控制的其他企業晶龍實業集團有限公司，間接持股新特能源

股份有限公司 1.02%股份，根據實質重于形式原則，公司將新特能源及其子公司

新疆新特晶體硅高科技有限公司認定為關聯方；新特能源股份有限公司的控股子

公司內蒙古新特硅材料有限公司系發行人持股 9%的聯營企業，亦構成公司關聯

方。公司已按照《公司法》

           《上市公司信息披露管理辦法》

                        《深圳證券交易所股票

上市規則》《企業會計準則第 36 號——關聯方披露》《公司章程》等相關規定，

完整披露了與新特能源的關聯交易，公司與新特能源的交易均已履行內部決策流

程和信息披露義務，不存在關聯交易非關聯化的情況。

    （5）關聯交易對發行人獨立經營能力的影響

    報告期內，公司與新特能源的交易均已履行內部決策流程和信息披露義務，

相關的關聯交易具備必要性與合理性，關聯交易定價公允，符合公司的發展戰略

晶澳太陽能科技股份有限公司                        審核問詢函之回復報告

和業務發展需求。公司已經建立了健全的法人治理結構和完善的內部控制制度，

在業務、機構、資產、人員和財務上均獨立于關聯方，擁有獨立的經營決策、執

行機構以及業務運行系統。公司直接面向市場獨立經營，獨立對外簽署合同，公

司的采購、生產和銷售獨立于各關聯方，具有完整的業務體系以及直接面向市場

經營的能力。發行人報告期內與新特能源之間的交易金額占公司營業成本及采購

額的比例較小，不會對公司獨立經營能力構成重大不利影響。

  （1）新增關聯交易及其性質

  包頭晶澳（三期）20GW 拉晶、切片項目投產后，公司單晶硅棒和單晶硅片

產能將有所增加，從而會導致硅料等原材料采購量的增加，進而有可能增加從關

聯方新特能源及其下屬子公司采購硅料的數量，該關聯交易的性質為公司向關聯

方采購原材料。除上述外，預計公司本次募投項目不存在其他新增關聯交易的情

況。

  （2）新增關聯交易的定價依據

  根據公司與新特能源簽訂的《戰略合作買賣協議書》，產品單價采用月度議

價方式進行確定，雙方在每月 30 日前協商確定次月多晶硅買賣價格，并簽訂次

月合同執行確認單。報告期內，公司向新特能源采購硅料的價格符合市場實際情

況，對比公司向主要獨立第三方硅料供應商的采購價格不存在重大差異。公司向

新特能源采購的定價依據符合行業特征，關聯交易定價公允。

  （3）總體關聯交易對應成本費用占發行人相應指標的比例

分別為 1.60%、2.75%、6.33%和 7.73%，占公司營業成本比例較小；采購額占當

期硅料采購額的比例分別為 15.83%、22.81%、26.12%和 25.88%，報告期各期向

其采購硅料的采購額占公司硅料采購額的比例未超過 30%。

  （4）對于募投項目新增關聯交易的核查意見

  經核查，保薦機構、律師及會計師認為“包頭晶澳（三期）20GW 拉晶、切

片項目”可能導致公司向關聯方采購原材料的增加，新增關聯交易的定價依據具

晶澳太陽能科技股份有限公司                   審核問詢函之回復報告

有合理性，總體關聯交易對應成本費用占發行人相應指標的比例較小，不會產生

顯失公平的關聯交易，本次募投項目的實施不會嚴重影響上市公司生產經營的獨

立性。

  公司本次募投項目可能導致新增的關聯交易事項不存在違反發行人、控股股

東和實際控制人已作出的《關于減少和規范關聯交易的承諾函》的相關承諾。

     （二）保薦機構、律師及會計師執行的核查程序

  （1）查閱 2019 年至 2022 年硅料市場價格，與公司向新特能源采購硅料價

格進行對比，判斷關聯采購價格的合理性；

  （2）取得 2019 年至 2022 年公司采購明細表，對比公司向不同硅料供應商

的采購價格；

  （3）取得了主要關聯交易的合同，了解了關聯交易的性質、發生的背景和

必要性，查閱了重要關聯交易履行的內部審議程序和信息披露文件。取得公司與

新特能源簽署的《戰略合作買賣協議書》，分析定價依據的合理性、定價的公允

性；

  （4）查閱公司控股股東、實際控制人及其控制的企業的經營范圍，分析前

述企業所經營的業務是否會與本次募投項目產生同業競爭和關聯交易；

  （5）查閱了本次募投項目的可行性研究報告，了解本次募投項目的采購、

銷售等主要交易內容，核查是否新增關聯交易，相關交易的決策程序、定價原則

等。

  （1）查閱報告期內硅料市場價格，與公司向新特能源采購硅料價格進行對

比，判斷關聯采購價格的合理性；

  （2）取得報告期內公司采購明細表，對比公司向不同硅料供應商的采購價

格；

  （3）取得了主要關聯交易的合同，了解了關聯交易的性質、發生的背景和

晶澳太陽能科技股份有限公司                   審核問詢函之回復報告

必要性，查閱了重要關聯交易履行的內部審議程序和信息披露文件。取得公司與

新特能源簽署的《戰略合作買賣協議書》，分析定價依據的合理性、定價的公允

性；

  （4）查閱公司控股股東、實際控制人及其控制的企業的經營范圍，分析前

述企業所經營的業務是否會與本次募投項目產生同業競爭和關聯交易；

  （5）查閱了本次募投項目的可行性研究報告，了解本次募投項目的采購、

銷售等主要交易內容，核查是否新增關聯交易，相關交易的決策程序、定價原則

等。

  （1）選取發行人與新特能源的硅料采購合同，查看硅料購買單價及購買數

量，從公開市場獲取硅料市場平均價格，核查合同約定的價格是否公允；

  （2）取得發行人采購明細表，將新特能源硅料單價與第三供應商單價進行

比較；

  （3）取得公司與新特能源簽署的《戰略合作買賣協議書》，分析定價依據的

合理性、定價的公允性；

  （4）通過公開網站查閱公司控股股東、實際控制人及其控制的企業的經營

范圍，訪談管理層，了解前述企業所經營的業務是否會與本次募投項目產生關聯

交易；

  （5）獲取并查看本次募投項目的可行性研究報告，了解本次募投項目的采

購、銷售等主要交易內容，核查是否有新增關聯交易。

  （1）查閱 2019 年至 2022 年硅料市場價格，與公司向新特能源采購硅料價

格進行對比，判斷關聯采購價格的合理性；

  （2）取得 2019 年至 2022 年公司采購明細表，對比公司向不同硅料供應商

的采購價格；

  （3）取得了主要關聯交易的合同，了解了關聯交易的性質、發生的背景和

晶澳太陽能科技股份有限公司                    審核問詢函之回復報告

必要性，查閱了重要關聯交易履行的內部審議程序和信息披露文件。取得公司與

新特能源簽署的《戰略合作買賣協議書》，分析定價依據的合理性、定價的公允

性；

  （4）查閱公司控股股東、實際控制人及其控制的企業的經營范圍，分析前

述企業所經營的業務是否會與本次募投項目產生同業競爭和關聯交易；

  （5）查閱了本次募投項目的可行性研究報告，了解本次募投項目的采購、

銷售等主要交易內容，核查是否新增關聯交易，相關交易的決策程序、定價原則

等。

     （三）保薦機構、律師及會計師核查意見

  （1）結合報告期內硅料的市場價格及獨立第三方供應商的銷售價格進行分

析，公司向新特能源及其下屬公司采購硅料具有必要性，采購價格具有公允性；

  （2）本次募集資金項目實施后不會與公司控股股東、實際控制人及其控制

的企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公允的關聯交易，不會嚴重影響

公司生產經營的獨立性。

  （1）結合 2019-2021 內硅料的市場價格及獨立第三方供應商的銷售價格進

行分析，公司向新特能源及其下屬公司采購硅料具有必要性，采購價格具有公允

性；

  （2）本次募集資金項目實施后不會與公司控股股東、實際控制人及其控制

的企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公允的關聯交易，不會嚴重影響

公司生產經營的獨立性。

允性，本次募集資金項目實施后預計不會與公司控股股東、實際控制人及其控制

的企業新增構成顯失公允的關聯交易，不會嚴重影響公司生產經營的獨立性。

晶澳太陽能科技股份有限公司               審核問詢函之回復報告

  （1）結合報告期內硅料的市場價格及獨立第三方供應商的銷售價格進行分

析，公司向新特能源及其下屬公司采購硅料具有必要性，采購價格具有公允性；

  （2）本次募集資金項目實施后不會與公司控股股東、實際控制人及其控制

的企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公允的關聯交易，不會嚴重影響

公司生產經營的獨立性。

晶澳太陽能科技股份有限公司                      審核問詢函之回復報告

  其他問題

  請發行人在募集說明書扉頁重大事項提示中，按重要性原則披露對發行人及

本次發行產生重大不利影響的直接和間接風險。披露風險應避免包含風險對策、

發行人競爭優勢及類似表述，并按對投資者作出價值判斷和投資決策所需信息的

重要程度進行梳理排序。

  同時，請發行人關注社會關注度較高、傳播范圍較廣、可能影響本次發行的

媒體報道情況，請保薦人對上述情況中涉及本次項目信息披露的真實性、準確性、

完整性等事項進行核查，并于答復本審核問詢函時一并提交。若無重大輿情情況，

也請予以書面說明。

  回復：

  一、請發行人在募集說明書扉頁重大事項提示中，按重要性原則披露對發

行人及本次發行產生重大不利影響的直接和間接風險。披露風險應避免包含風

險對策、發行人競爭優勢及類似表述，并按對投資者作出價值判斷和投資決策

所需信息的重要程度進行梳理排序。

  公司已在募集說明書扉頁重大事項提示中，按重要性原則披露對發行人及本

次發行產生重大不利影響的直接和間接風險。所披露風險未包含風險對策、發行

人競爭優勢及類似表述，并按對投資者作出價值判斷和投資決策所需信息的重要

程度進行梳理排序。披露的內容如下：

“三、重要風險事項提示

（一）開展海外業務的風險

  報告期內，公司海外業務收入占比分別為 68.83%、60.88%和 60.03%，銷售

服務網絡遍布全球超過 130 個國家和地區。在開展上述業務過程中，可能會受

到政治風險、戰爭風險、法律風險、政策風險、融資風險等不確定因素的影響，

可能使公司在從事境外業務時面臨一定的經營風險。

（二）固定資產減值風險

  光伏行業的拉晶切片、電池、組件技術持續革新，近年來逐步向大尺寸的

晶澳太陽能科技股份有限公司                             審核問詢函之回復報告

技術路線演變，而部分生產設備存在無法適配大尺寸硅片的尺寸要求的情形。

因此，為應對市場環境變化，順應行業發展趨勢，公司持續進行技術升級改造，

部分生產設備技術迭代淘汰，使用價值下降。報告期內，公司分別計提固定資

產減值 8,599.91 萬元、60,929.43 萬元和 84,256.24 萬元。如未來光伏行業技

術持續迭代，公司現有部分生產設備存在被淘汰進而計提固定資產減值的風險。

（三）匯率波動的風險

   公司部分產品出口、原材料進口以外幣結算，主要結算貨幣包括美元、歐

元、日元等，上述外幣匯率的波動對公司經營業績構成一定的影響。報告期內，

公司匯兌損益分別為-19,223.29 萬元、-42,323.12 萬元和 71,624.10 萬元（損

失以“-”號表示）。隨著公司業務的發展，進出口額進一步增加，盡管公司針

對外匯風險進行外匯管理，但如果未來匯率發生大幅波動，而公司不能采取有

效措施規避或降低由此帶來的負面影響，仍可能面臨由于匯率波動對生產經營

產生的不利影響。

（四）存貨跌價準備計提風險

萬元、818,453.38 萬元和 1,239,118.34 萬元，呈增長趨勢。公司存貨主要為原

材料、半成品、庫存商品和發出商品，如硅料等主要原材料單價出現較大幅度

下降、太陽能組件等終端產品銷售單價出現較大幅度下調，或出現市場競爭加

劇、產品和技術更新迭代、公司存貨管理水平下降等負面情形，將增加公司計

提存貨跌價準備的風險，對公司經營業績產生不利影響。

（五）國際貿易保護風險

   光伏發電是目前最具發展潛力的可再生能源之一，世界主要國家均將其作

為一項戰略性新興產業重點扶持。出于保護本國光伏產業的目的，歐洲、美國、

印度、土耳其等國家和地區相繼對我國光伏企業發起“雙反”調查。美國繼 2014

年 12 月認定從中國大陸地區進口的晶體硅光伏產品存在傾銷和補貼行為后，美

國前總統特朗普于 2018 年 1 月確認通過“201 法案”，對進口光伏產品征收為

期四年的保障措施關稅，2018-2021 年稅率分別為 30%、25%、20%、18%（美國

當地時間 2021 年 11 月 16 日宣布下調至 15%）；印度于 2018 年 7 月決定對進入

晶澳太陽能科技股份有限公司                     審核問詢函之回復報告

印度的太陽能光伏產品征收為期兩年的保障措施稅；土耳其于 2017 年 4 月對華

光伏組件反傾銷案做出終裁決定，認為中國進口涉案產品存在傾銷，并對其國

內產業造成損害，決定對中國產品征收為期五年的反傾銷稅；歐盟委員會決定

在 2018 年 9 月結束對中國太陽能電池和組件的雙反措施，但并不確定是否會重

啟“雙反”調查。2020 年，韓國對光伏企業提出低碳認證資質要求且無緩沖期，

加拿大對華光伏“雙反”復審，印度決定延長光伏保障措施一年。2022 年 2 月，

美國政府針對即將到期的太陽能電池與組件的關稅保護措施（201 措施）延長 4

年。印度可再生能源部（MNRE）宣布，從 2022 年 4 月 1 日起，對進口光伏組件

征收 40%的關稅，對進口太陽能電池征收 25%的關稅，以此減少進口并促進本地

制造業。2022 年 6 月，美國總統簽署了第 10414 號令，對進口自東南亞四國的

太陽能電池和組件由于反規避調查而征收的反傾銷和反補貼稅給予 24 個月的豁

免。2022 年 6 月 21 日，美國正式開始實施“維吾爾族強迫勞動預防法案”，明

確禁止從中國新疆地區進口任何產品，除非確定這些產品與強迫勞動無關。2022

年 9 月 14 日，歐盟委員會正式提議禁止所有強迫勞動的商品進入歐洲市場。若

提案通過，政策將在通過后 24 個月后執行。

  這種國際間不斷挑起的貿易摩擦，對我國光伏產業發展將造成一定的沖擊，

未來不排除其他國家仿效，從而導致更多的貿易摩擦。因此，中國光伏產業仍

將面臨嚴峻的國際貿易壁壘及貿易政策變化帶來的不確定風險。

（六）產品價格波動風險

  在產能提升、國產替代和技術進步推動下，近年來光伏產業各環節核心產

品價格總體保持下降趨勢。光伏市場受產業政策影響較大，政策變化可能會導

致光伏組件需求端劇烈變化，進而導致光伏組件價格發生大幅波動。隨著光伏

平價上網時代的加速到來，光伏產業鏈各環節生產成本下降壓力加大。

（七）原材料價格波動風險

  公司主要原材料為多晶硅料，多晶硅料價格的波動將對公司的經營業績產

生一定影響。2021 年以來，由于供給無法滿足快速增長的市場需求，多晶硅料

市場價格大幅上漲，從年初約 90 元/千克，最高突破了 200 元/千克。2022 年多

晶硅料價格繼續上漲，年初價格約 230 元/千克，截至 9 月價格已超 300 元/千

晶澳太陽能科技股份有限公司                      審核問詢函之回復報告

克。隨著多晶硅料新產能不斷釋放，2022 年底硅料價格有所回落。2023 年 1 月，

多晶硅料實際成交價已跌破 200 元/千克，2 月市場價格略有回升。波動的硅料

價格給公司的經營帶來了一定影響。

（八）募集資金投資項目未達預期收益的風險

     本次向不特定對象發行可轉債募集資金擬投資項目建成投產后，將進一步

完善公司垂直一體化產能建設，提高規模化經營競爭優勢，有利于公司抵御行

業周期性波動風險。但募投項目的實施計劃系依據公司及行業的過往經驗、募

投項目的經濟效益數據系依據可研報告編制當時市場情況和歷史價格以及相關

成本等預測性信息測算得出，若項目實施過程中的意外情況導致項目建設延后，

或者項目建設及建成后的市場環境發生不利變化導致行業競爭加劇、產品價格

下滑等，將可能導致募集資金投資項目實際效益低于預期水平，存在未達預期

收益的風險。

（九）募集資金投資項目產能消化的風險

     本次募集資金投向包括“包頭晶澳（三期）20GW 拉晶、切片項目”“年產

相關項目達產后拉晶切片、電池產能增加較多，公司業務規模亦將較大幅度擴

張。如公司在客戶開發、技術發展、經營管理等方面不能與擴張后的業務規模

相匹配，則可能導致公司未來存在一定的產能消化風險。”

     二、請發行人關注社會關注度較高、傳播范圍較廣、可能影響本次發行的

媒體報道情況，請保薦人對上述情況中涉及本次項目信息披露的真實性、準確

性、完整性等事項進行核查，并于答復本審核問詢函時一并提交。若無重大輿

情情況，也請予以書面說明。

     （一）事實情況說明

  本次發行申請于 2022 年 10 月 20 日獲中國證監會受理，自本次發行申請受

理日至本回復報告出具之日，公司及保薦機構持續關注媒體報道，通過網絡檢索

等方式對公司本次發行相關媒體報道情況進行自查，主要媒體報道及關注事項如

下：

晶澳太陽能科技股份有限公司                                  審核問詢函之回復報告

序號      日期         媒體名稱            文章標題         主要關注問題

                                               本次發行募集資金

                                                  投向

                          晶澳科技再發 89.6 億可轉債擴產

                                               本次發行募集資金

                                                  投向

                                   局

                          晶澳科技 89.6 億可轉債發行申請

                   每日經濟                        本次發行募集資金

                    新聞                            投向

                                型組件產能

                          晶澳科技 89.6 億元可轉債獲受理

                           募資投向高效電池和組件項目

     自公司本次發行申請獲中國證監會受理以來，無社會關注度較高、傳播范圍

較廣、可能影響本次發行的媒體報道情況。本次發行申請文件中涉及的相關信息

披露真實、準確、完整。

     （二）保薦機構核查意見

     通過網絡檢索等方式檢索發行人自本次發行申請受理日至本回復報告出具

之日有關媒體報道的情況，查閱是否存在與發行人相關的媒體報道，并與本次發

行相關申請文件進行對比。

     經核查，保薦機構認為：

     發行人自本次發行申請受理以來，無社會關注度較高、傳播范圍較廣、可能

影響本次發行的媒體報道情況。本次發行申請文件中涉及的相關信息披露真實、

準確、完整。

     保薦機構將持續關注有關發行人本次發行相關的媒體報道等情況，如果出現

媒體對該項目信息披露真實性、準確性、完整性提出質疑的情形，保薦機構將及

時進行核查。

     （以下無正文）

晶澳太陽能科技股份有限公司                    審核問詢函之回復報告

（本頁無正文，為晶澳太陽能科技股份有限公司《關于晶澳太陽能科技股份有限

公司申請向不特定對象發行可轉換公司債券的審核問詢函之回復報告》之簽章頁）

                            晶澳太陽能科技股份有限公司

                                   年   月   日

晶澳太陽能科技股份有限公司                               審核問詢函之回復報告

（本頁無正文，為中信證券股份有限公司《關于晶澳太陽能科技股份有限公司申

請向不特定對象發行可轉換公司債券的審核問詢函之回復報告》之簽章頁）

保薦代表人：

                戴   順               李   寧

                                    中信證券股份有限公司

                                            年   月   日

晶澳太陽能科技股份有限公司                    審核問詢函之回復報告

                保薦機構董事長聲明

  本人已認真閱讀晶澳太陽能科技股份有限公司本次審核問詢函回復報告的

全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認

本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，審核問詢函回復報告不存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，并對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承

擔相應法律責任。

保薦機構董事長：

                      張佑君

                               中信證券股份有限公司

                                  年   月   日

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