環球最資訊丨福達合金: 2023年第二次臨時股東大會會議資料

福達合金材料股份有限公司

     會議資料

(資料圖片)

                                                   目         錄

一、 會議時間

  票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-

二、 會議地點：溫州經濟技術開發區濱海五道 308 號福達合金會議室

三、 參會人員：公司股東及股東代表、董事、監事、高級管理人員及見證律師

四、 會議議程。

  時股東大會開始。

 為了維護全體股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保

證大會的順利進行，根據相關法律法規、《公司章程》和《股東大會議事規則》

等規定，特制定本須知。

一、 公司根據《公司法》《證券法》《公司章程》和《公司股東大會議事規則》

  等相關規定，認真做好召開股東大會的各項工作。

二、 大會設會務組，具體負責大會有關程序及服務等事宜。

三、 大會期間，全體出席人員應維護股東的合法權益、確保大會的正常秩序和

  議事效率，自覺履行法定義務。

四、 出席大會的股東（或股東代表），依法享有發言權、質詢權、表決權等權

  利，股東要求在股東大會現場會議上發言，應在會議召開前向公司登記，

  并填寫股東發言登記表，闡明發言主題，并由公司統一安排。股東（或股

  東代表）臨時要求發言或就相關問題提出質詢的，應當先向大會會務組申

  請，經大會主持人許可后方可進行。

五、 股東在大會上發言，應圍繞本次大會所審議的議案，簡明扼要，每位股東

  （或股東代表）發言不宜超過兩次，每次發言的時間不宜超過五分鐘。

六、 為保證會場秩序，會議開始后，請關閉手機或調至振動狀態。股東參加股

  東大會，應當認真履行其法定義務，不得侵犯其他股東的權益，不得擾亂

  大會正常秩序。

  議案一：關于注銷公司回購股份并減少注冊資本的議案

各位股東及股東代表:

  一、股份回購情況概述

  公司于 2019 年 5 月 20 日召開第六屆董事會第十三次會議審議通過了《關于

以集中競價交易方式回購股份方案的議案》，公司擬使用自有資金以集中競價交

易的方式回購公司股份，回購資金總額不低于人民幣 3,000 萬元（含）、不超過

人民幣 6,000 萬元（含），回購股份價格不超過人民幣 35 元/股（含）；回購期

限自董事會審議通過回購方案之日起不超過 6 個月。公司本次回購股份將依法全

部用于股權激勵或員工持股計劃，若未能在股份回購完成之后 36 個月內實施上

述計劃，則公司回購的股份將依法予以注銷。詳見公司于 2019 年 5 月 21 日披露

了《關于以集中競價交易方式回購股份方案公告》（公告編號：臨 2019-022）。

  公司于 2019 年 11 月 22 日召開了第六屆董事會第二十次會議，審議通過《關

于繼續實施回購股份方案暨延長回購股份實施期限的議案》，對本次股份回購實

施期限進行延期，即回購實施期限延長 6 個月，在 2020 年 5 月 19 日前完成回

購, 回購價格不超過 24.91 元/股，除上述調整外，回購預案的其他內容未發生

變化。公司于 2019 年 11 月 23 日披露了《關于繼續實施回購股份方案暨延長回

購股份實施期限的公告》（公告編號：臨 2019-065）。

  公司于 2020 年 5 月 13 日完成回購股份，通過集中競價交易方式累計回購公

司股份 2,174,845 股，占公司總股本的比例為 1.58%，回購最高價格為 17.85 元

/股，回購最低價格為 12.23 元/股，回購均價 13.80 元/股，支付的總金額為

證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上披露的《關于股份回購實施結果

暨股份變動公告》（公告編號：2020-028）。

  本次公司回購的股份 2,174,845 股全部存放于公司回購專用證券賬戶中。

  二、本次注銷回購股份的原因及數量

  根據《公司法》《證券法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 7 號

——回購股份》等法律法規、規范性文件的有關規定，公司回購專用證券賬戶的

股份應當在三年內按照依法披露的用途進行轉讓，未按照披露用途轉讓的，應當

在三年期限屆滿前注銷。

  鑒于公司在三年期限屆滿前未將回購股份用于股權激勵或員工持股計劃，公

司擬將回購專用證券賬戶于 2020 年 5 月 13 日前累計回購的股份予以全部注銷，

并相應減少公司注冊資本。本次注銷回購股份的數量為 2,174,845 股，占公司目

前總股本的比例為 1.58%。

  三、回購股份注銷后股本變動情況

  本次回購股份注銷后，公司總股本將由目前的 137,620,000 股變更為

   股份性質         本次變動前         注銷股數（股）          本次變動后

      合計    137,620,000       -2,174,845   135,445,155

  注：以上股本結構變動的最終情況以本次注銷回購股份事項完成后中國證券登記結算有

限責任公司上海分公司出具的股本結構表為準。

  截至目前，公司控股股東王達武先生持有公司股份 36,248,706 股，占目前

公司總股本的比例為 26.34%。若本次注銷回購股份實施完畢后，王達武先生持

有公司股份數量不變，其持股比例將被動增加至 26.76%，變動比例為 0.42%。本

次權益變動不會導致公司控股股東及實際控制人發生變動。

  四、注銷回購股份對公司的影響

  本次注銷回購股份并減少注冊資本事項，不會影響公司損益，不會對公司經

營情況和財務狀況產生重大影響，不存在損害公司利益及中小投資者利益的情形。

本次回購股份注銷后，公司股權分布仍具備上市條件，不會改變公司的上市公司

地位。

  本議案已經 2023 年 3 月 17 日召開的公司第七屆董事會第一次會議審議通

過。現提請股東大會審議，并提請股東大會授權公司董事會按照相關規定向上海

證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理回購股份注

銷手續、通知債權人等相關手續，并根據注銷結果對《公司章程》中涉及注冊資

本金額、股份總數的條款進行相應修改，并辦理工商登記備案。

請審議。

 議案二：關于變更注冊資本暨修訂《公司章程》的議案

各位股東及股東代表:

     一、擬變更注冊資本情況

     根據《公司法》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 7 號——回

購股份》等相關法律法規的規定，公司擬注銷公司回購股份 2,174,845 股將導

致公司股份總數由 137,620,000 股減少至 135,445,155 股，董事會同意將公司

注冊資本由人民幣 137,620,000 元變更為人民幣 135,445,155 元。

     二、擬修訂《公司章程》相關條款的情況

     根據《公司法》等相關規定，公司本次變更注冊資本需對《公司章程》相

應條款進行修訂，并在回購股份注銷完成后及時辦理注冊資本變更等相應事項

的工商變更登記等手續。

     《公司章程》相關條款的具體修改如下：

序號             修改前                     修改后

      第一章第六條                 第一章第六條

      第三章第二十條                第三章第二十條

      全部為普通股，每股面值 1 元。       股，全部為普通股，每股面值 1 元。

     本議案已經 2023 年 3 月 17 日召開的公司第七屆董事會第一次會議審議通

過。現提請股東大會審議，并提請股東大會授權董事會負責辦理《公司章程》變

更的工商變更登記、備案手續。

     公司章程其他條款不變，修改后的公司章程詳見公司在上海證券交易所指定

網站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

     請審議。

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