上海機電: 上海機電2022年度獨立董事述職報告

        上海機電股份有限公司獨立董事

  我們作為上海機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，嚴格按

照《公司法》、《證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》

(資料圖片僅供參考)

等法律法規，以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等相關規定，誠實、勤

勉、獨立地履行職責，充分發揮了獨立董事和各專門委員會的作用，促進公司規

范運作。現就 2022 年度我們履行獨立董事職責情況報告如下：

  一、獨立董事的基本情況：

  桂水發先生：工商管理碩士，注冊會計師。曾任上海證券交易所市場發展部

總監，東方證券股份有限公司副總經理，匯添富基金管理有限公司董事長，樂成

集團有限公司總裁，證通股份有限公司副總經理。現任優刻得科技股份有限公司

董事、首席財務官，上海隧道工程股份有限公司董事，蘇州工業園區凌志軟件股

份有限公司獨立董事，康希諾生物股份有限公司獨立董事，上海閥門廠股份有限

公司獨立董事，廣東擎洲光電科技股份有限公司獨立董事，上海機電股份有限公

司第十屆董事會獨立董事。

  李志強先生：法學碩士，一級律師。曾任美國格杰律師事務所中國法律顧問，

上海市金茂律師事務所律師、高級合伙人。現任環太平洋律師協會第 30 屆會長、

上海市人民政府行政復議委員會委員、黃浦區政協常委，上海金茂凱德律師事務

所創始合伙人，上海新世界股份有限公司獨立董事，上海機電股份有限公司第十

屆董事會獨立董事。

  薛爽女士：會計學博士，教授。現任上海財經大學教授，江蘇金融租賃股份

有限公司獨立董事，廣州慧智微電子股份有限公司獨立董事，杭州海康機器人股

份有限公司獨立董事，上海機電股份有限公司第十屆董事會獨立董事。

  作為公司獨立董事，我們未在公司擔任除獨立董事以外的其他任何職務，也

未在公司主要股東單位任職，也不存在其他任何影響本人獨立性的情況。

  二、2022年度獨立董事履職情況：

         本 年 度 應 參 加 親自出席次數（含 委 托 出

   姓名                                              缺席次數

         董事會次數        通訊表決方式）            席次數

  桂水發             7                  7         0      0

  李志強             7                  7         0      0

   薛爽             7                  7         0      0

         本年度應參加                          委 托 出

   姓名                     親自出席次數                   缺席次數

         股東大會次數                          席次數

  桂水發             3                  1         0      2

  李志強             3                  1         0      2

   薛爽             3                  1         0      2

  注：因疫情防控原因，未出席現場股東大會。

         參加審計委員會會 參 加 提 名 委 員 會 參加薪酬與考核

   姓名

         議次數                  會議次數           委員會會議次數

   薛爽                 3                  1            0

  桂水發                 3                  0            1

  李志強                 3                  1            1

發，作出了客觀公正的判斷，并發表專業性和獨立性意見。

  三、2022年度發表獨立意見情況：

閱和深入了解，對如下事項在進行評議和核查后發表了獨立意見：

  （一）2022年3月16日，就續聘會計師事務所事宜發表了事前認可意見：

  基于對普華永道中天會計師事務所（以下簡稱：普華永道中天）專業勝任能

力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況的充分了解和審查，認為：普華永道中

天具有豐富的證券服務業務經驗，能夠勝任公司委托的審計工作。同意續聘普華

永道中天為公司2022年度審計機構，并提交公司十屆六次董事會審議。

  （二）2022年3月24日召開的第十屆董事會第六次會議，就公司十屆六次董

事會相關事項的專項意見：

  根據中國證監會《上市公司獨立董事規則》、上海證券交易所的相關規則和

《公司章程》的有關規定，我們作為上海機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）

獨立董事，對公司十屆六次董事會會議的相關事項發表如下獨立意見：

明及獨立意見

  根據中國證監會《上市公司監管指引第8 號---上市公司資金往來、對外擔

保的監管要求》（證監發公告[2022]26 號）的規定，我們基于獨立判斷的立場，

對2021 年度公司控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對外擔保情況進行

了認真核查，現發表獨立意見及有關說明如下：

履行對外擔保的審議程序，建立了對外擔保的風險管理制度，嚴格控制對外擔保

風險。

或個人提供擔保；控股股東、實際控制人及其關聯方也未強制公司為他人提供擔

保；截至2021年12月31日，公司擔保總額為2,194.43萬元，全部是對下屬公司的

擔保。

股東及關聯方沒有違規占用公司資金情況。

  我們將督促公司管理層規范關聯方資金占用，嚴格控制對外擔保風險。我們

將實施有效地監督，保護投資者的合法權益。

  公司2021 年度利潤分配預案為：以實施權益分派股權登記日登記的總股本

為基數，向全體股東按每10 股派送現金紅利人民幣2.90元（含稅），擬派發現

金紅利296,594,399.32元（含稅）。本年度公司現金分紅比例為36.58%。

  我們認為公司2021年度利潤分配預案符合公司目前的實際情況，重視對投資

者現金回報，切實維護股東的利益，體現了公司利潤分配政策的連續性和穩定性，

有利于公司的持續穩定發展，符合公司章程和公司現金分紅規劃，同意公司2021

年度利潤分配預案，并由董事會將預案提請股東大會審議。

  我們事前認可本議案，同意將本議案提交董事會審議。我們對公司董事會審

議續聘會計師事務所事宜發表如下意見：

  公司董事會成員充分了解和審查了普華永道中天會計師事務所（以下簡稱：

普華永道中天）的專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等情況。

基于此，全體董事一致表決通過：同意續聘普華永道中天為公司2022年度審計機

構，并提請公司2021年度股東大會審議表決。相關審議程序的履行充分、恰當，

符合有關法律、法規和公司章程的規定。

  經查閱普華永道中天出具的《關于公司2021 年度涉及上海電氣集團財務有

限責任公司關聯交易的存、貸款等金融業務情況的專項報告》后，我們認為上海

電氣集團財務有限責任公司（以下簡稱“電氣財務公司”）作為非銀行金融機構，

其業務范圍、業務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀保監會

的嚴格監管。公司與電氣財務公司的關聯交易事項公平、合理，公司存放于電氣

財務公司的資金安全且獨立，不存在被關聯人占用的風險，不存在損害上市公司

利益的情形。我們認同該報告。

  公司本次基于謹慎性原則，依據現實狀況對部分應收款項計提單項減值準

備，符合《企業會計準則》和公司會計政策的相關規定，并履行了相應的決策程

序，有助于投資者客觀地了解公司的財務狀況。我們同意公司對應收款項計提大

額減值準備。

  （三）2022年8月18日召開的第十屆董事會第八次會議，就公司十屆八次董

事會相關事項的專項意見：

  根據中國證監會《上市公司獨立董事規則》、上海證券交易所的相關規則的

有關規定，我們作為上海機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，對

公司十屆八次董事會會議審議的《上海機電關于對上海電氣集團財務有限責任公

司的風險評估報告》發表如下獨立意見：

  我們認為上海電氣集團財務有限責任公司（以下簡稱“電氣財務公司”）作

為非銀行金融機構，其業務范圍、業務內容和流程、內部的風險控制制度等措施

都受到中國銀保監會的嚴格監管。公司與電氣財務公司的關聯交易事項公平、合

理，公司存放于電氣財務公司的資金安全且獨立，不存在被關聯人占用的風險，

不存在損害上市公司利益的情形。我們認同該報告。

  （四）2022年9月28日召開的第十屆董事會第九次會議，對聘任公司高級管

理人員事宜發表的獨立意見：

  根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的相關規定，作為上

海機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，我們對公司十屆九次董事

會審議的聘請公司高級管理人員事宜發表如下獨立意見：

  公司十屆九次董事會聘請郭莉蘋女士擔任公司財務總監。我們認為對于郭莉

蘋女士的任職資格以及董事會聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的相關

規定。

  （五）2022年10月11日，對公司提交的《公司2023-2025年度日常關聯交易

的議案》事宜進行了認真審核，現就該議案事宜發表如下意見：

  關于公司及附屬公司與關聯方擬發生的2023-2025年度日常關聯交易為關聯

交易議案，相關交易協議乃于公司日常及一般業務過程中訂立，其條款公平合理

并按一般商業條款訂立，預計相關交易的年度金額上限合理，進行相關關聯交易

符合本公司和全體股東的利益。

  我們同意將《公司2023-2025年度日常關聯交易的議案》事宜提請公司十屆

十次董事會會議審議并同時報告公司監事會。

  （六）2022年10月19日召開的第十屆董事會第十次會議，對公司提交的《公

司2023-2025年度日常關聯交易的議案》事宜進行了認真審議，現就該議案事宜

發表如下意見：

  關于公司及附屬公司與關聯方擬發生的2023-2025年度日常關聯交易為關聯

交易議案，相關交易協議乃于公司日常及一般業務過程中訂立，其條款公平合理

并按一般商業條款訂立，預計相關交易的年度金額上限合理，進行相關關聯交易

符合本公司和全體股東的利益。

  本次關聯交易表決程序符合相關法律、法規和公司章程規定，相關的關聯董

事均按規定回避表決，本次關聯交易不會損害公司及公司股東利益。董事會對本

次關聯交易表決程序符合相關規定，體現了公開、公平、公正的原則。

  我們同意將《公司2023-2025年度日常關聯交易的議案》提交公司2022年第

二次臨時股東大會審議。

  （七）董事會專業委員會對相關事項發表了獨立意見：

  李志強先生、薛爽女士作為董事會提名委員會的主任委員及委員，一致同意

聘任郭莉蘋女士擔任公司財務總監。

  桂水發先生和李志強先生作為董事會薪酬與考核委員會的主任委員及委員，

對公司經營層的履職情況及年度業績完成情況進行考核，認為在公司年度報告中

披露的董事、監事及高級管理人員的薪酬和薪酬發放的程序符合有關法律及公司

章程、規章制度等的規定。

  我們對公司聘請會計師事務所等事項發表了獨立意見，認為聘請普華永道中

天會計師事務所為公司2022年度會計和內部控制審計機構符合公司及股東的利

益。在為公司提供審計服務工作中，普華永道中天會計師事務所恪守盡職，遵循

獨立、客觀、公正的執業準則，盡職盡責地完成了各項審計任務，我們同意聘請

該事務所為公司2022年度會計和內部控制審計機構。

  （八）現金分紅及其他投資者回報情況

利2.9元（含稅），共計派發現金紅利296,594,399.32元。我們認為：公司2021 年

度利潤分配預案符合公司目前的實際情況，重視對投資者現金回報，切實維護股

東的利益，體現了公司利潤分配政策的連續性和穩定性，有利于公司的持續穩定

發展，符合公司章程和公司現金分紅規劃。

  （九）公司及股東承諾履行情況

  在2022年度公司及股東沒有違反承諾履行的情況發生。

  四、總體評價：

司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司

章程》等有關規定，忠實、勤勉、盡責地履行職責，促進公司規范運作，確保董

事會決策的公平、有效。同時，我們能夠保持對相關法律法規的持續學習，不斷

提高保護社會公眾股東權益的意識，對控股股東行為進行有效監督，維護了公司

整體利益，尤其是中小股東的合法權益。

與合作，做到獨立公正的履行職責，確保公司董事會的客觀公正與獨立運作，同

時，為公司董事會決策提供參考建議，為進一步提高公司決策水平和經營業績做

出努力。

  特此報告。

查看原文公告

標簽：