環(huán)球微動態(tài)丨確成股份: 確成硅化學股份有限公司關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示及采取填補措施和相關主體承諾（修訂稿）的公告

證券代碼：605183    證券簡稱：確成股份      公告編號：2023-013

              確成硅化學股份有限公司

 關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報的

(資料圖片)

風險提示及采取填補措施和相關主體承諾（修訂稿）的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要提示：本公告中關于本次發(fā)行后對確成硅化學股份有限公司（以下簡稱

“確成股份”或“公司”）主要財務指標影響的情況不代表公司對2022年、2023年經

營情況及趨勢的判斷，不構成公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制

定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據(jù)此進行投

資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大

投資者注意。

  公司擬向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）。根據(jù)《國

務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國

辦發(fā)[2013]110號）以及中國證券監(jiān)督管理委員會《關于首發(fā)及再融資、重大資產

重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等文件的有

關規(guī)定，為保障中小投資者的利益，公司就本次可轉換公司債券發(fā)行對普通股股

東權益和即期回報可能造成的影響進行了分析，并結合實際情況提出了填補回報

的相關措施。具體情況如下：

  一、本次向不特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

  （一）分析的主要假設和前提

財務費用、投資收益）等的影響。

年11月30日全部完成轉股、于2023年12月31日全部未轉股。上述發(fā)行實施完畢的

時間和轉股完成的時間僅為假設，不對實際完成時間構成承諾，最終以經上海證

券交易所審核通過、并經中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量和本次發(fā)行方案的實際

完成時間及債券持有人完成轉股的實際時間為準。

行費用的影響。本次可轉債發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準、

發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定。

   （1）2022年1-9月實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為31,123.72萬元、扣除

非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為29,599.72萬元；假設2022年四季

度經營業(yè)績與2021年四季度保持一致，預計2022年實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈

利潤為40,151.55萬元、扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為

   （2）2023年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于

母公司所有者的凈利潤在2022年基礎上按照0%、10%、20%的業(yè)績變動分別測算。

   該假設僅用于計算本次發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報對主要指標的影

響，不構成公司的盈利預測。投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投

資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

交易均價的孰高值，即19.51元/股。該轉股價格僅用于計算本次可轉債發(fā)行攤薄

即期回報對主要財務指標的影響，最終的轉股價格由公司董事會根據(jù)股東大會授

權，在發(fā)行前根據(jù)市場狀況確定，并可能進行除權、除息調整或向下修正。

發(fā)生影響或潛在影響的行為，也不考慮除上述假設之外的對歸屬于母公司所有者

權益的影響。

的影響。

影響，不代表公司對2022年、2023年盈利情況和現(xiàn)金分紅的承諾，也不代表公司

對2022年、2023年經營情況及趨勢的判斷。投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資

者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

  （二）對公司主要指標的影響

  基于上述假設，本次向不特定對象發(fā)行可轉債對公司主要財務指標的影響

對比如下：

         項目                         2023 年末全部      2023 年 11 月末

                    年 12 月 31 日

                                       未轉股            全部轉股

總股本（股）                417,456,900    417,456,900      445,647,571

假設情形（1）：2022 年、2023 年扣除非經常性損益前/后歸屬于母公司所有者的凈利潤

與上期持平

歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）        40,151.55      40,151.55        40,151.55

扣除非經常性損益后歸屬于母公司

所有者的凈利潤（萬元）

基本每股收益（元/股）               0.9618         0.9618           0.9564

稀釋每股收益（元/股）               0.9618         0.9254           0.9254

扣除非經常性損益后基本每股收益

（元/股）

扣除非經常性損益后稀釋每股收益

（元/股）

加權平均凈資產收益率                15.04%         13.08%           12.88%

加權平均凈資產收益率（扣除非經

常性損益）

假設情形（2）：2022 年扣除非經常性損益前/后歸屬母公司所有者的凈利潤與上期一致；

歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）        40,151.55      44,166.70        44,166.70

扣除非經常性損益后歸屬于母公司

所有者的凈利潤（萬元）

基本每股收益（元/股）               0.9618         1.0580           1.0521

稀釋每股收益（元/股）               0.9618         1.0179           1.0179

扣除非經常性損益后基本每股收益

（元/股）

扣除非經常性損益后稀釋每股收益

（元/股）

加權平均凈資產收益率                15.04%         14.29%           14.08%

加權平均凈資產收益率（扣除非經

常性損益）

假設情形（3）：2022 年扣除非經常性損益前/后歸屬母公司所有者的凈利潤與上期一致；

歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）        40,151.55      48,181.86        48,181.86

扣除非經常性損益后歸屬于母公司

所有者的凈利潤（萬元）

基本每股收益（元/股）            0.9618      1.1542      1.1477

稀釋每股收益（元/股）            0.9618      1.1104      1.1104

扣除非經常性損益后基本每股收益

（元/股）

扣除非經常性損益后稀釋每股收益

（元/股）

加權平均凈資產收益率             15.04%      15.49%      15.26%

 加權平均凈資產收益率（扣除非經

 常性損益）

  注：基本每股收益、稀釋每股收益、加權平均凈資產收益率的計算均按照《公開發(fā)行

證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》執(zhí)行。

  二、可轉換公司債券發(fā)行攤薄即期回報的風險提示

  本次發(fā)行完成后，公司總資產規(guī)模將有一定幅度的增加。本次募集資金到

位后，公司將合理有效地利用募集資金，提升公司運營能力，提高公司長期盈

利能力。由于募集資金投資項目建設需要一定周期，建設期間股東回報主要通

過現(xiàn)有業(yè)務實現(xiàn)。

  投資者持有的可轉債部分或全部轉股后，公司股本總額將相應增加。由于

募集資金投資項目產生效益需要一定周期，如果公司營業(yè)收入及凈利潤沒有同

步增長，本次發(fā)行的可轉債轉股可能導致每股收益指標、凈資產收益率出現(xiàn)下

降，公司短期內存在業(yè)績被攤薄的風險。另外，本次可轉債設有轉股價格向下

修正條款，在該條款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次

可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉債轉股對公司原普通股

股東的潛在攤薄作用。

  特此提醒投資者關注本次發(fā)行可能導致的即期回報有所攤薄的風險。

  三、本次融資的必要性和合理性

  本次發(fā)行募集資金投資項目經過了嚴格的論證，項目實施有利于進一步提

高公司的核心競爭力，增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力，具有充分的必要性及合理

性。具體分析詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站上的《確成硅化學股份

有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修

訂稿）》。

  四、本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、

市場等方面的儲備情況

     （一）募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系

  公司本次向不特定對象發(fā)行可轉債募集資金在扣除相關發(fā)行費用后將全部

投向公司主營業(yè)務，具體募集資金投資項目為“確成泰國年產2.5萬噸高分散性

白炭黑項目”、“安徽阿喜生物質（稻殼）資源化綜合利用項目”與補充公司流

動資金。本次募集資金投向公司主業(yè)，有利于公司實現(xiàn)業(yè)務的進一步拓展，鞏固

和發(fā)展公司在行業(yè)的領先地位，符合公司長期發(fā)展需求。通過募投項目的實施，

公司能增加收入來源、擴大市場占有率，從而進一步提升盈利水平和核心競爭能

力。

     （二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

  本次向不特定對象發(fā)行募集資金的投資項目都經過了詳細的論證。公司在人

員、技術、市場等方面都進行了充分的準備，公司具備募集資金投資項目的綜合

執(zhí)行能力。相關情況如下：

  公司高度重視科技人員的培養(yǎng)和優(yōu)秀人才的引進，公司研發(fā)團隊共有成員

人。此外，公司管理團隊一直從事相關業(yè)務，擁有廣泛的商業(yè)和社會資源，具

備較強的市場運營能力；銷售團隊擁有良好的分工合作及團隊協(xié)作精神，在業(yè)

務開拓、品牌形象建立、市場營銷等運環(huán)節(jié)具有豐富的經驗。

  經過多年的發(fā)展，公司積累了豐富的行業(yè)經驗，并建立了完善的人才管理

制度，通過自主培養(yǎng)、人才引進等方式組建了成熟穩(wěn)定的技術研發(fā)團隊、管理

團隊和銷售團隊，具有較強的凝聚力和執(zhí)行力，為本次募投項目生產經營和業(yè)

務發(fā)展提供了強有力的人才保障。

  公司自成立以來，始終專注于沉淀法二氧化硅的研發(fā)和生產，經過多年積

累，公司已經成為國內沉淀法二氧化硅行業(yè)的龍頭，在專利技術、研發(fā)儲備等

方面處于行業(yè)領先地位，使得公司的二氧化硅產品能夠始終保持技術領先，公

司將進一步拓展新的二氧化硅產品應用領域，打破國外化學品公司的技術壟

斷，逐步實現(xiàn)高端二氧化硅產品的國產替代。截至目前，公司已取得各項專利

  經過多年的積累，公司已具有健全的研發(fā)組織機構，公司設立新材料技術研

究院，下轄工藝裝備、節(jié)能環(huán)保、新產品開發(fā)三個研究室和物理、化學、中心試

驗三個實驗室。公司具有豐富的技術人才資源和專業(yè)的研發(fā)管理團隊。公司技術

方面的研發(fā)成果及戰(zhàn)略為本次募投項目實施提供了保障。

  在市場方面，經過多年的市場培育和拓展，公司產品質量、性能、售后服務

贏得了下游客戶廣泛認可，品牌知名度和市場聲譽不斷提升，形成良好的口碑及

品牌影響力，與國內外的主要客戶建立并保持了牢固的市場關系，建立了穩(wěn)定的

供應商管理體系，積累了豐富的客戶資源，為本次募集資金投資項目的實施奠定

了堅實的市場和銷售基礎。

  五、公司應對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施

  為了保護廣大投資者的利益，降低本次發(fā)行可轉債可能攤薄即期回報的影響，

公司擬采取多種措施保證本次向不特定對象發(fā)行可轉債募集資金有效使用、有效

防范即期回報被攤薄的風險，以提高對股東的即期回報。公司擬采取的具體措施

如下：

  （一）積極推進募投項目的建設，提升經營效率和盈利能力

  本次募集資金投資項目主要用于“確成泰國年產2.5萬噸高分散性白炭黑項

目”、“安徽阿喜生物質（稻殼）資源化綜合利用項目”。本次募投項目的實施將使

公司擴充業(yè)務規(guī)模、提升資金實力、抵御市場競爭風險、提高綜合競爭實力。公

司將加快募投項目實施，提升經營效率和盈利能力，降低發(fā)行后即期回報被攤薄

的風險。

  （二）加強募集資金管理，確保募集資金規(guī)范有效地使用

  為規(guī)范募集資金的管理和使用，公司將根據(jù)相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的

規(guī)定以及公司《募集資金管理辦法》的要求，將募集資金存放于公司董事會決定

的專項賬戶集中管理，做到專款專用、使用規(guī)范，并接受保薦機構、開戶銀行、

證券交易所和其他有權部門的監(jiān)督。

  （三）不斷完善公司治理，強化風險管理措施

  公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律法規(guī)和

規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保

董事會能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為

公司發(fā)展提供制度保障。此外，公司未來將持續(xù)加強全面風險管理體系建設，不

斷提高信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等領域的風險管理能力，加

強重點領域的風險防控，持續(xù)做好重點領域的風險識別、計量、監(jiān)控、處置和報

告，全面提高公司的風險管理能力。

     （四）完善利潤分配制度，強化投資者回報機制

  為更好地使全體股東獲得合理回報，保護中小股東的切身利益，公司依據(jù)中

國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》《上市公司監(jiān)管

指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》等規(guī)定以及《上市公司章程指引》的精神制

定了未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃。公司將嚴格執(zhí)行法律法規(guī)與章

程的規(guī)定，結合公司實際經營狀況與未來發(fā)展規(guī)劃，在條件允許的情況下努力提

升股東回報水平。

     （五）堅持技術創(chuàng)新并加快業(yè)務拓展，進一步提升公司核心競爭力

  公司將進一步加大研發(fā)投入，壯大研發(fā)隊伍，通過對新工藝和新技術的研發(fā)

鞏固技術優(yōu)勢，開發(fā)出技術水平更高、應用領域更為廣泛的新產品，以高附加值

的產品不斷滿足客戶個性化的市場需求。同時持續(xù)關注公司上下游產業(yè)鏈的延伸

機會，積極探索公司產品在其他相關行業(yè)拓展的可能性，形成驅動公司發(fā)展的新

動力，進一步提升公司的核心競爭力和盈利能力。

     六、保障公司填補回報措施切實履行的承諾

     （一）公司董事、高級管理人員承諾

  公司全體董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行相關職責，維護公司和

全體股東的合法權益，對公司填補回報措施能夠得到切實履行承諾如下

得采用其他方式損害公司利益。

動。

執(zhí)行情況相掛鉤。

情況相掛鉤。

諾的相關意見及實施細則后，如果公司的相關規(guī)定及本人承諾與該等規(guī)定不符

時本人承諾將立即按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的規(guī)定出具補充承諾，并

積極推進公司作出新的規(guī)定，以符合中國證監(jiān)會及上海證券交易所的要求。

對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。若本人違反該等承諾，給公司或者

股東造成損失的，本人愿意：①在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊公開作出解

釋并道歉；②依法承擔對公司和/或股東的補償責任；③無條件接受中國證監(jiān)會

和/或上海證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對

本人作出的處罰或采取的相關監(jiān)管措施。

  （二）公司控股股東、實際控制人關于本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司

債券攤薄即期回報采取填補措施的承諾

  為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東華威國際發(fā)展有

限公司、公司實際控制人闕偉東先生及陳小燕女士做出如下承諾：

公司經營管理活動，不侵占公司利益；

如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據(jù)法律、法

規(guī)及證券監(jiān)管機構的有關規(guī)定承擔相應的法律責任；

所、證券監(jiān)管機構、自律組織及社會公眾的監(jiān)督。若本公司/本人違反上述承諾或

拒不履行上述承諾，本公司/本人同意中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管部門

按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本公司/本人作出相關處罰或采取相關

監(jiān)管措施。

前，若中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管部門作出關于填補回報措施及承諾的

其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足監(jiān)管部門的該等規(guī)定時，本公司/本人

承諾屆時將按照監(jiān)管部門的最新規(guī)定出具補充承諾。

特此公告

       確成硅化學股份有限公司董事會

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