世界快消息！康恩貝: 公司關于公開掛牌轉讓珍視明公司7.84%股權的公告

證券代碼：600572         證券簡稱：康恩貝         公告編號：臨 2023-007

              浙江康恩貝制藥股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

      關于公開掛牌轉讓珍視明公司7.84%股權的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容和風險提示：

司參股公司江西珍視明藥業有限公司（以下簡稱：珍視明公司）加快發展和對接資本市場，

公司擬通過浙江產權交易所公開掛牌轉讓所持有的珍視明公司 7.84%股權。

估價值為 35.82 億元（人民幣，下同）

                    。經綜合考慮資產評估結果，結合珍視明公司在國內眼

健康產品領域一線企業的地位，以及市場對其未來發展空間的預期，經公司十屆董事會第二

十七次（臨時）會議審議通過，同意公司以珍視明公司股東全部權益 37.00 億元作為轉讓底

價依據，即公司以不低于 290,000,006 元的掛牌底價，在浙江產權交易所公開掛牌轉讓珍視

明公司 7.84%股權（對應該公司注冊資本 783.7838 萬元）

                                 。

據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規則規定，本次交易暫不構成關聯交易，也不構

成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。

《上海證券交易所股票上市規則》等有關規則規定，對本次股權轉讓事項的進展情況履行持

續信息披露義務。

進行，若公開掛牌期滿未征集到合格受讓方，存在股權轉讓無法完成的風險。提請投資者注

意投資風險。

   一、交易概述

   （一）交易背景

限公司（以下簡稱：省國貿集團）的全資子公司浙江省中醫藥健康產業集團有限

公司成為本公司的控股股東，公司實際控制人變更為浙江省國資委。近2年多來，

公司混合所有制改革方案已落地并深入推進，公司的經營業績也已實現企穩回

升，經營發展勢頭良好。

質量發展的大局出發，公司為進一步聚焦發展中藥大健康業務提供更多資源，持

續發掘和提升公司價值，同時為了公司原控股80%的子公司珍視明公司能更好地抓

住眼部護理及健康市場快速發展的時機，并能依托資本市場獲取更多的發展資

源，經公司2021年第二次臨時股東大會審議通過，同意公司以珍視明公司股東全

部權益人民幣40億元作為轉讓底價依據，即公司以不低于人民幣16.8億元的掛牌

底價，在浙江產權交易所公開掛牌轉讓珍視明公司42%股權。2021年12月7日，由

Fortunate Gem Limited、北京華蓋信誠遠航醫療產業投資合伙企業（有限合伙）

（以下簡稱：華蓋信誠遠航）、安徽交控金石股權投資基金合伙企業（有限合伙）

（以下簡稱：安徽交控金石基金）、海南悅目民晗企業管理合伙企業（有限合伙）

（以下簡稱：海南悅目民晗）、廣東眾生藥業股份有限公司（以下簡稱：眾生藥

業）共五家公司組成的聯合體通過浙江產權交易所以公開摘牌方式分別受讓珍視

明公司30%、4.75%、4%、2.5%和0.75%的股權，合計受讓珍視明公司42%的股權。

新的營業執照。該次股權轉讓完成后，本公司持有珍視明公司38%股權，為其單一

第一大股東，珍視明公司不再是本公司控股子公司。（有關內容詳見公司分別于

會決議公告》和臨2021-084號《公司關于公開掛牌轉讓珍視明公司42%股權事項進

展暨珍視明公司完成工商變更登記的公告》）。

  該次股權轉讓完成后，公司和包括引進的投資者在內的其他股東根據規范和

市場化治理需要對珍視明公司董事會進行了改組，加強其公司治理建設，并在引

進人才、業務規劃和拓展等方面給予積極支持。同時，珍視明公司綜合現有發展

狀況以及所處行業的現狀及前景等，在產品布局方面繼續深耕眼科，全面布局眼

肌膚消費品、眼健康食品藥品、眼健康器械等業務領域；在品牌策略方面進一步

實現品牌覆蓋和營銷精細化，強化數據體系建設和私域運營能力，以持續提升其

整體實力和價值。現為推動珍視明公司加快發展和與資本市場對接，本次公司擬

公開掛牌轉讓珍視明公司 7.84%股權。

  （二）批準情況

  公司于 2023 年 3 月 20 日以通訊方式召開公司十屆董事會第二十七次（臨

時）會議審議通過《關于公開掛牌轉讓珍視明公司 7.84%股權的議案》。根據上海

證券交易所上市規則“10.1.5 條 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關

聯自然人：第（五）條 中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認

定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。”因

本公司董事長胡季強與珍視明公司董事長胡北為父子關系，基于胡季強董事長對

本次公司轉讓珍視明公司 7.84%股權事項的獨立商業判斷可能受到影響，其申請

對本項議案回避表決。會議表決情況為，10 票同意、0 票反對和 0 票棄權。董事

會決議同意公司在浙江產權交易所公開掛牌轉讓所持有的珍視明公司 7.84%股

權。根據坤元資產評估有限公司出具的《浙江康恩貝制藥股份有限公司擬進行股

權轉讓涉及的江西珍視明藥業有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》

（坤元評報〔2023〕114 號），珍視明公司在評估基準日 2022 年 9 月 30 日的股東

全部權益評估價值為 35.82 億元，經綜合考慮資產評估結果，結合珍視明公司在

國內眼健康產品領域一線企業的地位，以及市場對其未來發展空間的預期，同意

公司以珍視明公司股東全部權益 37.00 億元作為轉讓底價依據，即公司以不低于

權（對應該公司注冊資本人民幣 783.7838 萬元）；同意授權公司管理層辦理包括

但不限于根據產權交易所公開掛牌的結果簽署標的股權轉讓交易的有關合同（協

議）以及相關文件，并辦理完成此項交易有關的各項手續。

  二、交易主體的基本情況

  （一）轉讓方：本公司

  （二）受讓方：為本公司擬在浙江產權交易所公開掛牌征集的符合規定條件

的受讓方，現暫未確定，與本公司暫不構成關聯關系。

  三、標的公司基本情況

  （一）基本信息

眼劑(含激素類)、滴鼻劑、滴耳劑（含激素類）、噴霧劑（含激素類）、吸入制劑

（含激素類）的生產、研發、批發及零售，(含中藥前處理和提取)；藥品的生

產、研發、批發及零售；預包裝食品生產、批發及零售；保健食品生產、批發及

零售；第一類醫療器械的生產、開發、批發及零售；II 類醫療器械的生產、開

發、批發及零售；III 類醫療器械的生產、開發、批發及零售；衛生用品和一次

性使用醫療用品生產、研發、批發及零售；電子產品及軟件的開發與批發及零

售；化妝品的生產、研發、批發及零售；五金機械、儀器儀表、建筑材料（化學

危險品除外）、紡織品、健身器械、日用百貨、家用電器、文化用品、運動用品、

日化用品開發、生產、批發及零售；光學儀器，光學眼鏡、鏡片、鏡架及配套系

列產品的研發、生產、批發及零售；科技及經濟技術咨詢服務；進出口經營權；

貨物進出口；技術進出口；國內貿易代理；進出口代理；銷售代理；知識產權服

務（專利代理服務除外）；專利代理；會議及展覽服務；按摩器材、電光源產品、

照明設備、燈具開發、生產和批發及零售；服裝批發及零售（除許可業務外，可

自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）。

(有限合伙)持有其 20%股權，Fortunate Gem Limited 持有其 30%股權，華蓋信誠

遠航持有其 4.75%股權，安徽交控金石基金持有其 4%股權，海南悅目民晗持有其

  （二）子公司情況

  珍視明公司擁有 5 家全資子公司及 2 家孫公司，基本情況如下表：

                                      單位金額：人民幣萬元

       公司名稱           注冊地     業務性質     注冊資本        持股比例

江西珍視明大藥房連鎖有限公司       江西撫州    批發和零售業    200.00     100.00%

江西珍視明光學有限公司          江西撫州    批發和零售業    300.00     100.00%

撫州貝爾藥品包裝有限公司         江西撫州    制造業       1,061.32   100.00%

江西珍視明健康科技有限公司        江西撫州    批發和零售業    1,000.00   100.00%

浙江珍視明醫藥集團有限公司        浙江杭州    批發和零售業    5,000.00   100.00%

浙江珍視明醫藥銷售有限公司（孫

                     浙江溫州     批發和零售業      1,000.00   100.00%

公司）

浙江珍視明健康產業有限公司（孫

                     浙江蘭溪     制造業         8,000.00   100.00%

公司）

  （三）業務情況

  珍視明公司專業從事醫藥研發、生產、銷售，以生產五官科用藥、眼部護理

及健康產品為主，主要產品為藥品（滴眼液等）和護眼產品（蒸汽眼罩、洗眼液

和眼貼等），公司現有員工 783 人。

  經過 50 余年的發展，珍視明公司擁有豐富的產品資源，產品覆蓋眼科藥品和

眼健康產品兩大類。眼科藥品主要針對假性近視、感染炎癥、白內障、干眼癥等

造成視力障礙的眼科疾病，目前擁有 50 個藥品品種（其中國家醫保品種 30 個、

獨家品種 3 個），藥品中滴眼液品種有 40 個，知名品種有珍視明牌四味珍層冰硼

滴眼液和復方尿維氨滴眼液。眼健康系列產品主要用于眼部護理，緩解視覺疲

勞、保護眼部和視力健康，目前擁有眼貼、蒸汽眼罩、洗眼液三大品類。

  珍視明公司生產廠區位于江西省撫州市工業園區（迎賓大道 218 號），廠區占

地面積 110,271 ㎡，房屋建筑面積 24,901 ㎡，其中生產廠房占地 19,578 ㎡，道

路 20,000 ㎡。工廠產能情況如下表：

 廠房           生產線              產能

              制劑一線          多劑量滴眼液 2,500 萬支/年；

                            一次性滴眼液 2,700 萬支/年

                            非激素類圓形瓶線 2,500 萬支/年，

  藥品生產線       制劑二線

                            口腔炎噴霧劑 1,250 萬支/年

                            激素類圓形瓶線 1,700 萬支/年

              制劑三線

                            曲安奈德鼻噴霧劑 750 萬支/年

            護眼貼生產線          14,000 萬袋/年

 非藥品生產線     化妝品類眼膜生產線       6,000 萬袋/年

            眼部護理液生產線        750 萬瓶/年

元、眼部護理及健康產品收入 7.24 億元；2022 年 1-9 月，珍視明公司實現銷售

收入 7.12 億元，其中眼科藥品收入 3.03 億元、眼部護理及健康產品收入 3.63

億元。

    （1）藥品銷售情況

    藥品主要通過醫療機構和零售藥店進行銷售，目前已覆蓋公立醫療機構 3 萬

多家，零售客戶近 15 萬家，醫療機構終端及零售終端銷售比例分別約為 26%和

    （2）眼部護理及健康產品銷售情況

    眼部護理及健康產品主要通過線上電商平臺銷售，近幾年來，“珍視明”品牌

熱敷眼罩（蒸汽型護眼貼）、護眼貼和洗眼液等眼部護理及健康產品銷售快速增

長，2021 年珍視明眼部護理及健康產品實現銷售收入同比 2020 年增長 41.4%，發

展勢頭強勁。目前“珍視明”牌眼部產品已成為國內市場眼健康領域的知名品

牌，具備一定的市場優勢。

    （四）主要資產情況

    珍視明公司及其子公司目前擁有 3 宗土地使用權，具體情況如下表：

序

      土地證號    土地性質       終止日期                坐落        面積（㎡）        所有權人

號

                                        撫州市工業園區

    撫金國用(2006)

    第 017 號

                                        號）

                                        撫州市工業園區

    撫國用（2006）

    第 050012 號

                                        號）

    浙（2022）蘭溪

    珍視明公司及其子公司目前擁有 332 項國內商標和 1 項涉外商標，已獲授權

的專利有 70 項。

    （五）財務情況

    根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的珍視明公司 2019 年和 2020

年審計報告，以及天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的以 2022 年 9 月

公司最近 3 年及 1 期的主要財務數據如下：

                                              金額單位：人民幣萬元

  項目       2019.12.31   2020.12.31   2021.12.31    2022.9.30

 資產總額      30,981.39    28,468.78    45,424.07     54,384.82

 負債總額      11,857.58    12,408.17    17,029.10     20,299.67

所有者權益      19,123.81    16,060.61    28,394.97     34,085.15

  項目       2019 年度      2020 年度      2021 年度      2022 年 1-9 月

 營業收入      51,022.84    81,203.25    110,062.44    71,192.02

 營業成本      16,740.14    30,019.69    34,609.38     21,157.51

  凈利潤       5,625.73     9,579.57    12,767.13      9,196.18

   四、資產評估情況及擬公開掛牌底價的確定

   （一）資產評估情況

   根據坤元資產評估有限公司出具的《浙江康恩貝制藥股份有限公司擬進行股

權轉讓涉及的江西珍視明藥業有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》

（坤元評報〔2023〕114 號）（以下簡稱：評估報告），以 2022 年 9 月 30 日為評

估基準日，采用收益法和市場法對珍視明公司的股東全部權益價值進行的評估情

況如下：

   在評估報告所揭示的評估假設基礎上，珍視明公司股東全部權益采用收益法

的評估測算結果為 2,254,000,000.00 元，與合并財務報表中歸屬于母公司所有者

權益的賬面價值 340,851,478.90 元相比，評估增值 1,913,148,521.10 元，增值

率為 561.29%；與母公司財務報表中所有者權益的賬面價值 348,435,573.56 元相

比，評估增值 1,905,564,426.44 元，增值率為 546.89%。

   在評估報告所揭示的評估假設基礎上，珍視明公司股東全部權益采用市場法

的評估測算結果為 3,582,000,000.00 元，與合并財務報表中歸屬于母公司所有者

權益的賬面價值 340,851,478.90 元相比，評估增值 3,241,148,521.10 元，增值

率為 950.90%；與母公司財務報表中所有者權益的賬面價值 348,435,573.56 元相

比，評估增值 3,233,564,426.44 元，增值率為 928.02%。

   評估報告最終采用市場法的評估測算結果 3,582,000,000.00 元作為珍視明公

司股東全部權益的評估值。

   珍視明公司股東全部權益價值采用市場法評估的測算結果為

者相差 1,328,000,000.00 元，差異率 58.92%。

   經分析，評估專業人員認為上述兩種評估方法的實施情況正常，參數選取合

理。根據珍視明公司的發展思路，目前眼罩、滴眼液等產品在細分領域內已有一

定的市場占有率，形成了很好的現金牛產品，第一階段目標是強化現有產品市場

優勢的基礎上，通過增加消費品類延長用戶生命周期，提升企業價值；第二階

段，從“消費型”向“功能性”延伸，開發具有一定功能性的產品（如眼健康食

品、具有一定治療功能的眼藥水等），拓展新用戶市場，建立競爭壁壘，通過自研

/外延式并購補充產品布局，形成未來新的業務增長點；第三階段，打造具有消費

品+功能型產品的消費眼科集團，未來形成覆蓋眼科耗材、眼科消費品、眼科藥品

的一體化眼科集團。本次評估時，受到客觀因素的影響，盈利預測主要系基于第

一階段的目前成果，適當考慮了第二階段的部分延伸（主要為眼健康食品、醫藥

配送服務等）情況，對于其他尚未明確的新業務并未進行充分考慮。評估專業人

員在采用收益法和市場法評估時均基于上述盈利預測基礎進行了考慮，在采用市

場法進行評估時，選取的可比上市公司與珍視明公司處于同一行業，具有與珍視

明公司相類似的發展空間與預期，資本市場給予該類公司的市場定價與市場平均

水平相比存在溢價，由此造成市場法和收益法存在一定的差異。鑒于本次評估目

的具有鮮明的市場交易特征，評估專業人員認為，市場法評估測算結果較好地反

映了珍視明公司的市場價值，更適用于本次評估目的。故取市場法的評估測算結

果 3,582,000,000.00 元(大寫為人民幣叁拾伍億捌仟貳佰萬元整)作為珍視明公司

股東全部權益的評估值。

   上述資產評估報告的評估結果已經省國貿集團按規定核準。

   （二）擬公開掛牌底價的確定

   根據公司董事會決議，本公司擬以珍視明公司股東全部權益 37 億元人民幣作

為轉讓底價，即本次擬公開掛牌轉讓珍視明公司 7.84%股權（對應公司注冊資本

人民幣 783.7838 萬元）的轉讓底價為 290,000,006 元人民幣。

  五、本次轉讓的目的及對公司的影響

  （一）目的

  公司本次轉讓珍視明公司部分股權，是積極推動珍視明公司加快發展和與資

本市場對接的重要步驟。

  （二）對公司的影響

  本次股權轉讓完成后，公司可獲取較好的回報與資金，為聚焦和加速發展公

司中藥大健康業務提供更多資源，持續提升公司價值。

  經公司初步測算，若本次股權轉讓以掛牌底價完成交易，預計將增加本公司

凈利潤約 8,600 萬元，對本公司業績將產生積極影響。

  本次交易對公司財務狀況及經營成果等影響以交易完成后的計算結果為準。

  六、風險提示

  由于本次股權轉讓擬通過浙江產權交易中心公開掛牌方式進行，若公開掛牌

期滿未征集到合格受讓方，存在股權轉讓無法完成的風險。

  七、其他事項說明

  （一）本次股權資產擬采用公開掛牌方式轉讓，暫不構成關聯交易，也未構

成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  （二）根據《公司章程》、《公司董事會議事規則》、《上海證券交易所股票上

市規則》等規定，因轉讓珍視明公司 7.84%股權的掛牌底價 290,000,006 元超過公

司 2021 年度經審計凈資產 70.61 億的 0.5%，不到 15%，本事項經公司董事會審議

通過后將實施公開掛牌轉讓等流程，不需提交公司股東大會審議。

  八、備查文件

  （一）公司十屆董事會第二十七次（臨時）會議決議；

  （二）坤元資產評估有限公司出具的《浙江康恩貝制藥股份有限公司擬進行

股權轉讓涉及的江西珍視明藥業有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報

告》（坤元評報〔2023〕114 號）。

  特此公告。

                            浙江康恩貝制藥股份有限公司

                                 董 事 會

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