環(huán)球新動態(tài)：日辰股份: 上海證券交易所關于青島日辰食品股份有限公司向特定對象發(fā)行股票申請文件的審核問詢函

上海證券交易所文件

        上證上審（再融資）〔2023〕117 號

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【資料圖】

關于青島日辰食品股份有限公司向特定對象

  發(fā)行股票申請文件的審核問詢函

青島日辰食品股份有限公司、廣發(fā)證券股份有限公司：

  根據(jù)《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關法律、法規(guī)

及本所有關規(guī)定等，本所審核機構對青島日辰食品股份有限公司

（以下簡稱發(fā)行人或公司）向特定對象發(fā)行股票申請文件進行了

審核，并形成了首輪問詢問題。

  根據(jù)申報材料，1）本次募投項目包括年產(chǎn) 35,000 噸復合調(diào)

味品生產(chǎn)線建設（擴產(chǎn)）項目、年產(chǎn) 30,000 噸調(diào)理食品（預制

菜）生產(chǎn)線建設項目、年產(chǎn) 20,000 噸預拌粉生產(chǎn)線建設項目、

智能立體庫及信息化系統(tǒng)建設項目。2）報告期內(nèi)公司的主營業(yè)

務收入由醬汁類調(diào)味料、粉體類調(diào)味料、食品添加劑構成，2021

年度產(chǎn)能分別為 11,000 噸、5,500 噸、250 噸。3）前次募投項目

包括年產(chǎn) 15,000 噸復合調(diào)味品生產(chǎn)基地建設項目、年產(chǎn) 5,000 噸

湯類抽提生產(chǎn)線建設項目、營銷網(wǎng)絡建設項目、技術中心升級建

設項目，其中前兩個項目的實施地點與本次募投的四個項目相同，

目前尚未達產(chǎn)且存在延期的情況。

  請發(fā)行人說明：

        （1）本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務及產(chǎn)品、

前次募投項目的區(qū)別與聯(lián)系，結合前次募投項目尚未投產(chǎn)且存在

延期的情況，進一步說明實施本次募投項目的考慮及必要性，是

否構成重復建設；（2）是否已具備本次募投項目實施所需的技

術工藝、資質(zhì)、許可等；（3）按不同募投項目產(chǎn)品列示現(xiàn)有及

規(guī)劃產(chǎn)能情況，結合細分市場空間及公司市占率、競爭對手產(chǎn)能

及擴產(chǎn)安排、意向客戶或訂單等情況，說明大幅新增產(chǎn)能的合理

性及具體產(chǎn)能消化措施；（4）公司主營業(yè)務及本次募集資金投

向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，公司及控股、參股子公司是否從事房

地產(chǎn)業(yè)務，本次募集資金是否投向房地產(chǎn)相關業(yè)務。

  請保薦機構對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見，請發(fā)行人

律師對（4）進行核查并發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報材料及公開資料，1）公司本次募集資金不超過 8

億元，其中用于“年產(chǎn) 35,000 噸復合調(diào)味品生產(chǎn)線建設項目”3.05

億元、“年產(chǎn) 30,000 噸調(diào)理食品生產(chǎn)線項目”2.73 億元、“年產(chǎn)

化系統(tǒng)建設項目”1.14 億元。2）本次各募投項目建成且達產(chǎn)后，

預計內(nèi)部收益率分別為 22.58%、15.15%、21.03%，投資回收期

為 6.64 年、8.02、6.70 年。

   請發(fā)行人說明：（1）建筑工程費、設備購置及安裝費等具

體內(nèi)容及測算過程，建筑面積、設備購置數(shù)量的確定依據(jù)及合理

性，與新增產(chǎn)能的匹配關系；（2）結合本次募投項目非資本性

支出情況，說明實質(zhì)上用于補流的規(guī)模是否超過本次募集資金總

額的 30%；（3）效益預測中產(chǎn)品價格、成本費用等關鍵指標的

具體預測過程及依據(jù)，與公司現(xiàn)有水平及同行業(yè)可比公司的對比

情況，相關預測是否審慎、合理。

   請保薦機構和申報會計師根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類

第 7 號》第 5 條、《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 5 條進

行核查并發(fā)表明確意見。

   根據(jù)申報材料，公司前募投項目分別于 2021 年 4 月、2022

年 4 月、2022 年 11 月申請延期，前次募投資金使用進度較慢。

報告期內(nèi)，公司存在調(diào)整前次募集項目內(nèi)部投資結構情況。

   請發(fā)行人說明：（1）前次募投項目多次延期、募集資金使

用進度較慢的具體原因，項目實施環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化；

（2）調(diào)整內(nèi)部投資結構的具體內(nèi)容及合理性，調(diào)整前后，前次

募集資金中用于非資本性支出占募集資金比例情況。

   請保薦機構和申報會計師根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類

第 7 號》第 6 條進行核查并發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報材料，1）公司主營產(chǎn)品為醬汁類調(diào)味料和粉體類

調(diào)味料，報告期內(nèi)，醬汁類調(diào)味料的收入分別為 2.1 億元、1.94

億元、2.5 億元、1.71 億元；粉體類調(diào)味料的收入分別為 0.68 億

元、0.64 億元、0.82 億元、0.58 億元，呈現(xiàn)波動趨勢。2）公司

產(chǎn)品銷售按照業(yè)務類型主要分為餐飲、食品加工、品牌定制三大

類，報告期內(nèi)，餐飲收入以及食品加工收入均呈現(xiàn)波動趨勢，而

品牌定制收入呈現(xiàn)持續(xù)上升趨勢。3）報告期內(nèi)，公司前五大客

戶收入占比分別為 46.9%、40.65%、38.08%和 36.04%，呈現(xiàn)下

降趨勢。4）報告期內(nèi)，公司醬汁類調(diào)味料的毛利率為 50.66%、

素以及原材料采購價格上升所致。公司毛利率在報告期內(nèi)持續(xù)高

于同行業(yè)可比公司，主要系公司產(chǎn)品存在定制化、復合度高等特

點所致。

  請發(fā)行人區(qū)分不同業(yè)務類型，披露報告期內(nèi)醬汁類調(diào)味料和

粉體類調(diào)味料的對應的銷售收入、毛利率和主要客戶情況。

  請發(fā)行人說明：（1）結合不同業(yè)務類型的產(chǎn)品單價以及銷

量，量化分析報告期內(nèi)醬汁類調(diào)味料和粉體類調(diào)味料的收入波動

原因，分析品牌定制收入與其他兩類型收入變化趨勢不一致的原

因，與同行業(yè)可比公司的對比情況以及差異情況；（2）分析報

告期內(nèi)存量客戶、新客戶對應的收入金額以及銷量，說明公司前

五大客戶收入占比逐漸下降的原因；（3）結合主要原材料采購

價格、不同業(yè)務類型下產(chǎn)品價格的變化，量化分析醬汁類調(diào)味料

和粉體類調(diào)味料毛利率持續(xù)下滑的原因，與同行業(yè)可比公司的差

異原因。

  請保薦機構及申報會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報材料，1）實際控制人張華君通過青島博亞間接持

有公司 53.43%股權，截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股東青

島博亞存在股權質(zhì)押情況。2）部分股份質(zhì)押給廣發(fā)證券用于融

資進行股權類投資和償還借款。3）呷哺呷哺與日辰股份于 2021

年 5 月 8 日簽署《合作合同》成立合營企業(yè)日辰天津，為保障《合

作合同》中公司的責任或義務完全履行，公司控股股東青島博亞

與呷哺呷哺于 2021 年 10 月 31 日簽訂了《股權質(zhì)押合同》將其

持有的 1,000 萬股公司股份質(zhì)押給呷哺呷哺。4）青島博亞持股

比例 56.24%，質(zhì)押股份占公司總股本的 17.45%，占其所持股份

比例的 31.02%。

  請發(fā)行人說明：（1）融資類質(zhì)押的原因及合理性、質(zhì)押資

金具體用途、約定的質(zhì)權實現(xiàn)情形、控股股東和實際控制人的財

務狀況和清償能力等，結合前述事項進一步說明是否存在較大的

平倉風險；（2）《合作合同》中公司責任或義務的具體內(nèi)容，

由控股股東提供質(zhì)押保障公司責任或義務完全履行的合理性，公

司是否已完全履行，是否存在糾紛或潛在糾紛，

                    《股權質(zhì)押合同》

約定的質(zhì)權實現(xiàn)情形，是否存在較大質(zhì)權實現(xiàn)風險。

  請保薦機構、發(fā)行人律師結合《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類

第 6 號》第 11 條進行核查并發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報材料，1）截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金

融資產(chǎn)為 1.75 億元，以銀行理財產(chǎn)品為主；長期股權投資為 0.49

億元；其他非流動金融資產(chǎn) 0.4 億元。2）截至 2022 年 9 月 30

日，公司共有 2 家參股公司，分別為九派基金、日辰天津。其中，

九派基金系公司參與設立的產(chǎn)業(yè)基金，投資食品企業(yè)；日辰天津

系與呷哺呷哺的合營企業(yè)，主要從事生產(chǎn)經(jīng)營調(diào)味料、火鍋底料

等業(yè)務。

  請發(fā)行人說明：（1）結合投資協(xié)議、最終投資標的、未來

基金募集安排及對外投資計劃等，詳細說明公司相關對外投資是

否屬于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)

投資等情形，是否屬于財務性投資；（2）本次發(fā)行董事會決議

日前六個月至本次發(fā)行前新投入的和擬投入的財務性投資情況，

是否應從本次募集資金總額中扣除，結合相關投資情況分析公司

是否滿足最近一期末不存在金額較大財務性投資的要求。

  請保薦機構及申報會計師根據(jù)《證券期貨法律適用意見第

  根據(jù)申報材料，公司主要從事復合調(diào)味料的定制、研發(fā)、生

產(chǎn)與銷售，所屬行業(yè)為食品制造業(yè)。

  請發(fā)行人說明：（1）公司的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合《中華人民

共和國食品安全法》《食品生產(chǎn)許可管理辦法》《食品經(jīng)營許可

管理辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定；（2）結合有關公司食品安

全與質(zhì)量的輿情、訴訟仲裁等情況，說明公司是否曾發(fā)生食品安

全與質(zhì)量的負面事件，是否受到處罰，是否構成重大違法行為。

  請保薦機構及發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)公司在建工程-上海運營中心房產(chǎn)

及裝修工程科目余額分別為 0.93 億元、0.93 億元、0.93 億元，

一直保持不變。

  請發(fā)行人說明該項目建設期較長進展緩慢的原因，是否存在

未及時轉固的情形，相關資產(chǎn)減值計提是否充分。

  請保薦機構及申報會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

  請公司區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內(nèi)容除申請豁免外，

應增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復的內(nèi)容，不用增加

在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加

粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機構對

公司的回復內(nèi)容逐項進行認真核查把關，并在公司回復之后寫明

“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認并保

證其真實、完整、準確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                     二〇二三年三月二十日

主題詞：主板   再融資   問詢函

上海證券交易所               2023 年 03 月 20 日印發(fā)

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