海陸重工: 關于對外投資設立控股子公司的公告 全球快訊

證券代碼：002255        證券簡稱：海陸重工      公告編號：2023-002

            蘇州海陸重工股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、對外投資概述

  為適應在“雙碳”背景下提高傳統能源系統的智能化水平及能源綜合利用效

率的市場需求，蘇州海陸重工股份有限公司（以下簡稱“公司、甲方”）與寧波眾

領企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“寧波眾領、乙方”）簽訂了《出資

協議》，擬共同出資 3000 萬元設立合資公司，其中公司以貨幣方式出資 1530 萬元，

持有 51%股權；寧波眾領以貨幣方式出資 1470 萬元，持有 49%的股權。

  根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》、《總經理工作細則》

等有關規定，本次對外投資事項為公司總經理的審批權限，無需提交公司董事會、

股東大會審議。

  本次對外投資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》

規定的重大資產重組。

  二、交易對手方介紹

息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；信息技術咨詢服務；（以上不含投資咨

詢）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

衛出資比例為 15.76%，張永軍出資比例為 13.91%，蔣莉出資比例為 10.20%，錢軍

出資比例為 10.04%，馬海軍出資比例為 4.08%。

級管理人員均不存在關聯關系。

  三、擬設立合資公司的基本情況

鍋爐、煤氣鍋爐等）、備品備件、配套集成業務以及公司成立后整合乙方業務能力

開展的智能化產品等市場拓展業務及技術服務；

  【以上信息最終以市場監督管理部門予以登記為準】

  四、《出資協議》的主要內容

    甲方：蘇州海陸重工股份有限公司

    乙方：寧波眾領企業管理合伙企業（有限合伙）

  （1）公司設股東會，由全體股東組成，每年 4 月底前至少召開一次股東會；

  （2）公司設董事會，由五名董事組成，其中甲方委派三名，乙方委派兩名，

董事長由甲方委派的董事擔任；

  （3）公司設兩名監事，甲乙雙方各委派一名；

  （4）公司設總經理一名，乙方推舉人選并由董事會決定聘任，公司的日常經

營實行總經理負責制，待公司成立后制定公司章程進行規范透明運作。

  （5）公司設財務負責人一名，甲方推舉人選并由董事會決定聘任，乙方負責

委派出納及其他財務人員；

  （6）公司設副總經理若干，由總經理提名人選并由董事會決定聘任；

  （7）董事會與經營機構的職權劃分以公司章程為準；

  （8）合資公司對外提供擔保或借款及借款給第三方需經出席會議的股東所持

表決權的三分之二以上通過（以上事項應寫入公司章程，如公司章程與本協議不

一致，以本協議為準），并符合上市公司控股子公司對外提供擔保、借款給第三方

的要求履行完相應流程后方可實施。

  公司設立后，當實現盈利后，每年需要將公司稅后凈利潤在提取法定公積金

后余額的 50%按認繳比例進行分紅，如調整分紅方案，應經雙方協商一致；進行分

紅，直到繳足注冊資本金完成。

  任何一方轉讓其部分或全部股份時，在同等條件下另一方股東有優先購買的

權利；另一方股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓，不

同意的股東應當購買該股權，不購買的，視為同意。

  本協議自雙方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章之日起生效。

  五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

  本次對外投資是基于公司戰略和業務發展需要，寧波眾領團隊在能源行業具

有豐富的銷售、技術及運營經驗，合資公司設立后，通過智能化技術創新與傳統

能源技術的深度融合，圍繞能源數字化改造、能源智慧導航控制及綜合能源一體

化升級，完成能源生產整體解決方案。同時為余熱鍋爐客戶提供技術系統升級，

保持公司在行業內的技術領先優勢，提升產品附加值，增強公司核心競爭力及持

續經營能力。

  公司目前財務狀況穩健，本次對外投資的資金來源為自有資金，不會對公司

主營業務、持續經營能力及資產狀況造成重大不利影響，不存在損害公司及全體

股東利益、尤其是中小股東利益的情形。

  本次對外投資設立合資公司尚需獲得市場監督管理等部門的核準和登記，合

資公司成立后在經營過程中可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場變化、資金管理、

人員變動、項目管理等方面的風險，未來經營情況存在一定的不確定性。涉及的

投資規劃、發展目標等前瞻性陳述，均不構成公司對投資者的實質性承諾。公司

將充分關注行業及市場的變化，發揮自身優勢，全力支持合資公司防范并化解各

類風險。

  公司將密切關注本協議涉及的各后續事宜，嚴格按照有關規定，履行公司決

策審批程序和信息披露義務，請廣大投資者注意投資風險。

  六、備查文件

  雙方簽署的《出資協議》。

  特此公告。

                     蘇州海陸重工股份有限公司董事會

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標簽： 海陸重工 對外投資