云中馬: 中信建投證券股份有限公司關(guān)于浙江云中馬股份有限公司2022年度持續(xù)督導現(xiàn)場檢查報告

              中信建投證券股份有限公司

              關(guān)于浙江云中馬股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

上海證券交易所：

   中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）作為浙江云中馬股份有

限公司（以下簡稱“云中馬”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在主板上市的保

薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

                     （以下簡稱“《保薦辦法》”）以

及《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》

                     （以下簡稱“《持續(xù)督導工作指

引》

 ”）等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，擔任云中馬首次公開發(fā)行股票并在主板上市的持續(xù)督導

的保薦機構(gòu)，于 2022 年 12 月 29 日至 2022 年 12 月 30 日對公司進行了現(xiàn)場檢查。

現(xiàn)將本次現(xiàn)場檢查情況報告如下：

   一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況

   保薦機構(gòu)于 2022 年 12 月 29 日至 2022 年 12 月 30 日對云中馬進行了現(xiàn)場檢

查。參加人員為項目保薦代表人陳磊。

   在現(xiàn)場檢查過程中，保薦機構(gòu)結(jié)合云中馬的實際情況，查閱、收集了云中馬

有關(guān)文件、資料，與公司管理人員進行了訪談，實施了包括審核、查證、詢問等

必要程序，檢查了公司治理和內(nèi)部控制，信息披露，公司的獨立性以及與控股股

東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來，募集資金使用，關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資

以及經(jīng)營狀況等情況，并在前述工作的基礎(chǔ)上完成了本次現(xiàn)場檢查報告。

   二、對現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見

   （一）公司治理和內(nèi)部控制情況

   核查情況：

   現(xiàn)場檢查人員查閱了公司本持續(xù)督導期的股東大會、董事會、監(jiān)事會及專門

委員會的會議文件，查閱了公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)

事會議事規(guī)則、信息披露制度、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、內(nèi)部審計制度等文件，對股東大

會、董事會和監(jiān)事會運作情況進行了核查，并與公司高級管理人員進行了溝通。

  核查意見：

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：云中馬的董事、監(jiān)事和高級管理人員能夠按照有關(guān)

法律、法規(guī)和上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求履行職責，公司章程、股東大

會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則能夠被有效執(zhí)行，公司內(nèi)幕知情

人管理制度已經(jīng)建立并有效執(zhí)行，公司激勵制度履行程序合規(guī)、公司治理機制能

夠有效發(fā)揮作用；公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和權(quán)責分配科學合理，對部門或崗位業(yè)務(wù)的

權(quán)限范圍、審批程序和相應責任等規(guī)定明確合規(guī)，內(nèi)部審計部門和審計委員會構(gòu)

成、履行職責合規(guī)，其對上市公司內(nèi)部控制有效性的評估與事實相符，風險評估

和控制措施能夠有效執(zhí)行。

  （二）信息披露情況

  核查情況：

  現(xiàn)場檢查人員查閱了公司的股東大會、董事會和監(jiān)事會文件、信息披露文件

和相關(guān)工作底稿，就公告內(nèi)容與公司實際情況進行了對照。

  核查意見：

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：云中馬上市以來到目前嚴格按照證券監(jiān)管部門的相

關(guān)規(guī)定進行信息披露活動，依法公開對外發(fā)布各類定期報告及臨時報告，確保各

項重大信息的披露真實、準確、完整、及時、有效，不存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏。

  （三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來

情況

  核查情況：

  現(xiàn)場檢查人員實地走訪公司的主要經(jīng)營場所，查閱公司與關(guān)聯(lián)方的交易及資

金往來的相關(guān)憑證，對公司相關(guān)人員進行訪談。

  核查意見：

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：云中馬資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)獨立，

不存在公司依賴控股股東或資金被關(guān)聯(lián)方占用的重大情況。

  （四）募集資金使用情況

  核查情況：

  現(xiàn)場檢查人員查閱了公司募集資金賬戶情況、相關(guān)銀行對賬單、與募集資金

用途相關(guān)的合同、憑證等，并對財務(wù)總監(jiān)進行了訪談。

  核查意見：

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：云中馬募集資金存放和使用符合《上海證劵交易所

       《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》、

股票上市規(guī)則》、

《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022

年修訂）》等文件的規(guī)定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相

改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

  （五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資情況

  核查情況：

  現(xiàn)場檢查人員查閱了公司關(guān)聯(lián)交易的審議文件、相關(guān)合同，重點核查了重大

關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)文件及內(nèi)部程序，并對公司財務(wù)總監(jiān)等進行訪談。

  核查意見：

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：云中馬不存在未經(jīng)審批的重大關(guān)聯(lián)交易事項，不存

在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

  核查情況：

  現(xiàn)場檢查人員查閱了公司本持續(xù)督導期對外披露的相關(guān)公告文件，并對財務(wù)

總監(jiān)進行了訪談。

  核查意見：

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：云中馬上市以來到目前不存在違規(guī)對外擔保事項。

  核查情況：

  現(xiàn)場檢查人員查閱了公司臨時公告和定期報告，查閱了公司對外投資相關(guān)的

股東大會、董事會和監(jiān)事會文件、訪談了公司財務(wù)總監(jiān)，了解了公司重大對外投

資情況。

  核查意見：

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：云中馬上市以來到目前不存在違規(guī)對外投資的情況。

  （六）經(jīng)營情況

  核查情況：

  現(xiàn)場檢查人員向云中馬高級管理人員、財務(wù)負責人了解公司經(jīng)營情況，并從

公開信息查閱了同行業(yè)上市公司的相關(guān)經(jīng)營情況，基于行業(yè)公開材料分析了公司

所在行業(yè)發(fā)展及行業(yè)上下游情況。

  核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：云中馬上市以來到目前經(jīng)營模式未發(fā)生重大變化，

重要經(jīng)營場所正常運轉(zhuǎn)；公司主營業(yè)務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大變

化；公司本身經(jīng)營情況良好，保持了較為穩(wěn)定的盈利能力。

  （七）保薦人認為應予現(xiàn)場檢查的其他事項

  無。

  三、提請上市公司注意的事項及建議

  云中馬在公司治理、內(nèi)部控制、信息披露、獨立性、募集資金使用情況、關(guān)

聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資情況和經(jīng)營狀況等重要方面總體運行良好，符

合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定的相關(guān)要求，不存在重大問題，無須

提請公司注意事項。

  四、是否存在《保薦辦法》及交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應向中國證監(jiān)會和交易

所報告的事項

  本次現(xiàn)場檢查未發(fā)現(xiàn)云中馬存在根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

                                 《上

海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導》等相關(guān)規(guī)定應當向

中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項。

  五、上市公司及其他中介機構(gòu)的配合情況

  在保薦機構(gòu)本次現(xiàn)場檢查工作中，云中馬積極提供所需文件資料，安排保薦

機構(gòu)與云中馬高管及工作人員的相關(guān)訪談以及實地調(diào)研，為保薦機構(gòu)的現(xiàn)場檢查

工作提供便利。會計師、律師等其他相關(guān)中介機構(gòu)配合情況良好。

  六、本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論

  通過現(xiàn)場檢查，保薦機構(gòu)認為：云中馬上市以來到目前在公司治理和內(nèi)部控

制，信息披露，公司的獨立性以及與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來，募集資金

使用，關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資以及經(jīng)營狀況等方面不存在違反《上

            《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號—

海證券交易所股票上市規(guī)則》

     《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》

—持續(xù)督導》                            《上

市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022 年修

訂）》等相關(guān)規(guī)范性文件的重大事項。

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標簽： 股份有限公司 現(xiàn)場檢查 中信建投證券