【新視野】南新制藥: 西部證券股份有限公司關于上海證券交易所《關于湖南南新制藥股份有限公司終止重大資產重組相關事項的問詢函》之核查意見

               西部證券股份有限公司

(資料圖片)

                關于上海證券交易所

《關于湖南南新制藥股份有限公司終止重大資產重組相關事項

               的問詢函》之核查意見

上海證券交易所：

  湖南南新制藥股份有限公司（以下簡稱“南新制藥”或“公司”）于 2022 年 12

月 8 日收到上海證券交易所科創板公司管理部下發的《關于湖南南新制藥股份有

限公司終止重大資產重組相關事項的問詢函》（上證科創公函【2022】0260 號）

（以下簡稱“問詢函”）。西部證券股份有限公司（以下簡稱“西部證券”或“保薦機

構”）作為南新制藥的保薦機構，就問詢函關注的相關問題逐項進行了認真核查

落實，并發表核查意見如下：

  問題一、公告披露，本次交易終止原因系市場情況變化及雙方未能就交易方

案及核心條款達成一致。公司自 2020 年 11 月 9 日披露重組預案至 2022 年 12 月

發行股份及支付現金購買資產框架補充協議的公告。請公司和交易對方核實并

補充披露：

    （1）交易雙方最終未能達成一致，重組終止的具體原因，無法達成一

致的交易內容，以及具體磋商過程；

               （2）確認無法達成一致、決定終止重組的具

體時點，主要決策人員、決策時點及決策程序，分析是否存在信息披露不及時的

情況；

  （3）說明發布預案前，雙方就交易核心條款的溝通情況，并結合市場變動

情況等，說明前期籌劃重大資產重組事項是否審慎。

  （一）公司回復

易內容，以及具體磋商過程

  （1）重組終止的具體原因

  自本次重大資產重組預案披露以來，公司積極推進本次重大資產重組的各項

工作。公司與交易對方簽訂《發行股份及支付現金購買資產框架協議》（以下簡

稱“《框架協議》”），因交易對方提出新的要求，《框架協議》確定的交易方案主

要內容發生變化。為盡最大努力促成各方達成交易，公司與交易對方多次延長《框

架協議》有效期限，并就新的交易方案進行談判協商。談判過程中，交易對方屢

次提出變更或增加新的交易條件，公司難以滿足其全部要求，導致交易進程推進

困難。最終，交易對方拒絕對《框架協議》的有效期限作進一步延長，公司也無

法在協議到期前接受交易對方提出的最新交易方案，經公司審慎研究，決定終止

本次重大資產重組。

  （2）無法達成一致的主要交易內容

  ① 根據公司于 2020 年 11 月 25 日披露的重組預案，交易各方商定購買資產

發行股份的價格為 44.09 元/股，最終發行價格尚須經上海證券交易所及中國證監

會認可。由于市場波動較大，如果繼續以重組預案中發行股份價格（44.09 元/股）

推進，交易對方將承受較大損失。2021 年 8 月 7 日，公司披露《關于重大資產

重組進展暨無法在規定時間內發出召開股東大會通知的專項說明》，根據相關規

定，公司應重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，并以該次董事會決議公

告日作為發行股份的定價基準日。經多次協商，交易雙方最終未能就購買資產發

行股份價格達成一致意見。

  ② 2022 年 7 月 5 日，公司召開第一屆董事會第三十一次會議，審議通過了

《關于調整重大資產重組總體交易方案的議案》。交易各方同意將發行股份及支

付現金的方式購買興盟生物醫藥（蘇州）有限公司（以下簡稱“興盟生物”或“標

的公司”）100%股權的總體方案調整為以現金增資及股權轉讓的方式取得興盟生

物 51%股權。其后，交易對方要求公司提高對興盟生物的股權收購比例。經多次

協商，交易雙方最終未能就股權收購比例達成一致意見。

  ③ 交易雙方就股權轉讓款的支付安排未能達成一致意見。

  ④ 為保護公司和股東利益，公司要求交易對方出具業績承諾條款，該業績

承諾與興盟生物相關產品的研發里程碑相掛鉤。經多次協商，交易雙方就交易對

方應出具的業績承諾條款未能達成一致意見。

  （3）具體磋商過程

簽訂《股權收購意向協議》，雙方開始就本次重大資產重組正式開展磋商談判。

重組的交易方案。

   其后，交易各方繼續就購買資產發行股份價格、業績承諾等主要條款進行磋

商談判。為繼續推進交易談判，公司與交易對方于 2021 年 12 月 5 日簽訂《發行

股份及支付現金購買資產框架協議之補充協議》，延長《框架協議》有效期限至

及支付現金購買資產框架協議之補充協議（二）》，延長《框架協議》有效期限至

架協議之補充協議（三）》，交易各方同意將發行股份及支付現金的方式購買興盟

生物 100%股權的總體方案調整為以現金增資及股權轉讓的方式取得興盟生物 51%

股權，同時延長《框架協議》有效期限至 2022 年 10 月 8 日。此后，交易各方的

談判重點轉為股權轉讓款的支付安排、業績承諾等主要條款。

及支付現金購買資產框架協議之補充協議（四）》，延長《框架協議》有效期限至

并對股權轉讓款的支付安排、業績承諾等主要條款提出了新的要求。

   截至 2022 年 11 月 8 日，雙方未能就本次重大資產重組的主要條款達成一

致，《框架協議》有效期限已屆滿。

點及決策程序，分析是否存在信息披露不及時的情況

   由于交易對方拒絕對《框架協議》的有效期限作進一步延長，2022 年 11 月

的通知，并向監事會發出召開第一屆監事會第二十八次會議的通知。

   經公司管理層針對重大資產重組項目是否作出終止的事項作最后評估后，

稱“醫藥發展集團”）呈報《關于終止重大資產重組項目的請示》，并于 2022 年 11

月 30 日獲得了醫藥發展集團的同意。

關于第一屆董事會第三十五次會議和第一屆監事會第二十八次會議新增議案《關

于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的議案》的

事項。

第二十八次會議，審議通過了《關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配

套資金暨關聯交易事項的議案》等議案。

《關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的公

告》（公告編號：2022-063）。

  公司本次終止重大資產重組事項已經公司管理層、董事會、監事會審議同意，

獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見，并且在公司董事會、監事會審議同意

相關議案后及時履行了信息披露義務。因此，公司本次終止重大資產重組事項的

審議程序合法合規，不存在信息披露不及時的情形。

況等，說明前期籌劃重大資產重組事項是否審慎

  公司于 2020 年 8 月與交易對方就本次重大資產重組事項接洽協商，并于

產重組、業績承諾與補償等核心條款達成一致，簽署了《框架協議》。2020 年 11

月 9 日，公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《發行股份及支

付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》等相關公告。

  公司前期籌劃本次重大資產重組事項，主要從以下戰略角度出發：1、興盟

生物在研項目包括 4 個生物創新藥和 5 個生物類似藥，收購興盟生物有利于公司

豐富產品管線，符合公司長期發展戰略；2、興盟生物立足于生物藥產業中發展

較快的單抗藥物領域，收購興盟生物有利于公司快速進入生物藥領域，構建化學

藥與生物藥協同發展的完整產業布局；3、公司收購興盟生物，有利于實現優勢

互補，進一步提升公司的創新和產業化能力；4、公司收購興盟生物，有助于構

建具有影響力的生物藥創新及產業化平臺，走向國際市場。截至目前，本次重大

資產重組項目對公司的戰略意義未發生變化。

  自公司披露重組預案以來，綜合考慮生物醫藥行業上市公司在資本市場估值

有所下降的客觀因素，以及交易對方在談判過程中屢次提出變更或增加新的交易

條件，并拒絕對《框架協議》的有效期限作進一步延長等原因，經公司審慎研究，

決定終止本次重大資產重組事項。因此，本次終止重大資產重組事項主要受市場

情況發生變化和交易各方談判進程難以推進等因素影響，公司前期籌劃重大資產

重組事項是審慎、嚴謹的。

     （二）保薦機構核查意見

  經過查詢公司歷次重大資產重組相關事項的公告，并與公司進行溝通，同時

獲取了包括《股權收購意向協議》、

               《框架協議》及補充協議等重大資產重組事項

的相關資料。經核查，保薦機構認為：

據交易雙方溝通情況，《框架協議》確定的交易方案主要內容發生變化。公司與

交易對方多次延長《框架協議》有效期限，并就新的交易方案進行談判協商。談

判過程中公司難以滿足交易對方的交易條件，導致交易進程推進困難。交易雙方

就《框架協議》的有效期限未繼續延長，公司也無法在協議到期前接受交易對方

提出的最新交易方案，經公司審慎研究，決定終止本次重大資產重組。

  雙方無法達成一致的主要交易內容包括：

                   （1）購買資產發行股份的價格；

                                 （2）

股權收購比例；

      （3）股權轉讓款的支付安排；

                   （4）交易對方應出具的業績承諾條

款。

  如前所述，公司磋商過程自 2020 年 10 月與 Synermore 簽訂《股權收購意向

協議》并展開磋商，期間雙方簽訂了《框架協議》及補充協議，延長協議有限期

限，截至 2022 年 11 月 8 日，雙方未能就交易方案的主要內容達成一致，《框架

協議》有效期限已屆滿。

司向董事會發出召開第一屆董事會第三十五次會議的通知，向監事會發出召開第

一屆監事會第二十八次會議的通知；經公司管理層針對重大資產重組項目是否作

出終止的事項作最后評估后，2022 年 11 月 28 日，公司向控股股東醫藥發展集

團呈報《關于終止重大資產重組項目的請示》，并于 2022 年 11 月 30 日獲得了醫

藥發展集團的同意；2022 年 12 月 2 日，公司向董事會和監事會發出通知，告知

公司董事、監事關于第一屆董事會第三十五次會議和第一屆監事會第二十八次會

議新增議案《關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易

事項的議案》的事項；2022 年 12 月 7 日，審議通過了《關于終止發行股份及支

付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的議案》等議案，并與 2022 年

份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的公告》。

  公司本次終止重大資產重組事項已經公司管理層、董事會、監事會審議同意，

獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見，并且在公司董事會、監事會審議同意

相關議案后及時履行了信息披露義務。因此，公司本次終止重大資產重組事項的

審議程序合法合規，不存在信息披露不及時的情形。

產重組、業績承諾與補償等核心條款達成一致，簽署了《框架協議》。2020 年 11

月 9 日，公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《發行股份及支

付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》等相關公告。

  公司前期籌劃本次重大資產重組事項，主要從戰略角度出發，截至目前，本

次重大資產重組項目對公司的戰略意義未發生變化。自公司披露重組預案以來，

綜合考慮生物醫藥行業上市公司在資本市場估值有所下降的客觀因素，以及交易

進程難以推進。因此，本次終止本次重大資產重組事項主要受市場情況發生變化

和交易各方談判進程難以推進等因素影響，公司前期籌劃重大資產重組事項是審

慎、嚴謹的。

  問題二、根據公告披露，公司與興盟生物簽署《借款協議》，向擬收購標的

興盟生物分期出借 2 億元人民幣用于過渡期內的研發和經營。

                            《借款協議》約定

借款期限自實際支付借款款項之日起至收購終止后滿 6 個月之日止。請你公司

補充披露：

    （1）交易雙方目前就資金歸還的溝通情況及具體收款計劃，補充公司

已采取或者擬采取的收款措施；

             （2）結合興盟生物經營、財務狀況，質押股權的

估值情況，評估是否存在資金回收風險，以及公司擬采取的風險防范措施；

                                （3）

前期資金出借履行的相關國資主管機關的審批及備案程序，評估是否存在國有

資產流失的風險。

     （一）公司回復

或者擬采取的收款措施

     公司已與交易對方溝通借款償還事宜，并于 2022 年 11 月委托律師向興盟生

物發出《律師函》，要求其按時足額償還全部借款。如果興盟生物仍未能按時足

額償還款項，公司將采取相應司法途徑主張權利，從而維護公司合法權益，確保

資金安全。

容詳見公司于 2022 年 12 月 13 日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）

的《關于收到興盟生物醫藥（蘇州）有限公司歸還借款的公告》

                           （公告編號：2022-

金回收風險，以及公司擬采取的風險防范措施

     截至本公告披露日，興盟生物的核心產品 SYN023 已向國家藥品監督管理局

提交上市申請，另一產品 SYN008 已在歐盟開展Ⅲ期臨床試驗。同時，Synermore

已將其持有興盟生物的 566 萬美元注冊資本質押給公司，并辦理完畢質押登記手

續。

  公司前期已向興盟生物支付了借款 2 億元人民幣。2022 年 12 月 12 日，公

司收到興盟生物歸還的款項 21,237.26 萬元。因此，不存在資金回收風險。

在國有資產流失的風險

于與興盟生物醫藥（蘇州）有限公司重新簽訂<借款協議>的議案》。同日，公司

與興盟生物簽署了《借款協議》。

     公司向興盟生物出借借款 2 億元人民幣事項的審批程序合法合規，且公司已

于 2022 年 12 月 12 日收到興盟生物歸還的款項 21,237.26 萬元，因此，不存在國

有資產流失的風險。

  （二）保薦機構核查意見

  經過查詢公司歷次重大資產重組相關事項的公告，并與公司進行溝通，同時

獲取了包括《借款協議》、收到興盟生物歸還款項的銀行單據等重大資產重組事

項的相關資料。經核查，保薦機構認為：

盟生物發出《律師函》，要求其按時足額償還全部借款。如果興盟生物仍未能按

時足額償還款項，公司將采取相應司法途徑主張權利，從而維護公司合法權益，

確保資金安全。2022 年 12 月 12 日，公司收到興盟生物歸還的款項 21,237.26 萬

元，具體內容詳見公司于 2022 年 12 月 13 日刊登在上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）的《關于收到興盟生物醫藥（蘇州）有限公司歸還借款的公

告》。

督管理局提交上市申請，另一產品 SYN008 已在歐盟開展Ⅲ期臨床試驗。同時，

Synermore 已將其持有興盟生物的 566 萬美元注冊資本質押給公司，并辦理完畢

質押登記手續。公司于 2022 年 12 月 12 日收到興盟生物歸還的款項 21,237.26

萬元，不存在資金回收風險。

《關于與興盟生物醫藥（蘇州）有限公司重新簽訂<借款協議>的議案》。同日，

公司與興盟生物簽署了《借款協議》。公司向興盟生物出借借款 2 億元人民幣事

項的審批程序合法合規，且公司已于 2022 年 12 月 12 日收到興盟生物歸還的款

項 21,237.26 萬元，不存在國有資產流失的風險。

  問題三、根據《湖南南新制藥股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并

募集配套資金暨關聯交易預案》披露。標的公司產線覆蓋抗感染、腫瘤、自身免

疫性疾病等領域，具有全球藥品臨床開發和注冊能力。本次交易有利于公司豐富

在研品種數量，拓寬疾病覆蓋領域，快速進入生物藥領域，加快國際化戰略布局。

請公司進一步說明：

        （1）本次重大重組終止對公司自身發展戰略、業務布局等方

面的影響、導致的風險及公司的應對措施；

                  （2）在終止本次收購的情況下，未來

期間公司是否有繼續收購標的公司的計劃。

    （一）公司回復

的風險及公司的應對措施

    本次重大資產重組項目對公司的戰略意義未發生變化，終止本次重大資產重

組項目對公司進入生物藥領域、豐富產品管線、拓展國際市場等發展戰略和業務

布局產生延后的影響。同時，鑒于本次重大資產重組事項尚未通過公司股東大會

審議，公司未向交易對方支付任何交易款項，本次重大資產重組的終止不存在需

要公司承擔相關違約責任的情形，因此不會對公司現有生產經營活動和財務狀況

造成不利影響。

    公司將堅定不移地繼續推進發展戰略，采取自主研發、自建團隊或尋求投資

并購機會等方式豐富公司產品管線、拓展國際市場，實現公司的良好長足發展。

劃

    根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、

                      《上海證券交易所上市公司自律監

管指引第 6 號——重大資產重組》等相關法律、法規及規范性文件的規定，公司

承諾自《關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項

的公告》

   （公告編號：2022-063）披露之日起一個月內，不再籌劃重大資產重組事

項。截至本公告披露日，公司沒有繼續收購興盟生物的計劃。

    （二）保薦機構核查意見

    經過查詢公司歷次重大資產重組相關事項的公告，并與公司對相關事項進行

了溝通。經核查，保薦機構認為：

產重組項目對公司進入生物藥領域、豐富產品管線、拓展國際市場等發展戰略和

業務布局產生延后的影響。同時，鑒于本次重大資產重組事項尚未通過公司股東

大會審議，公司未向交易對方支付任何交易款項，本次重大資產重組的終止不存

在需要公司承擔相關違約責任的情形，因此不會對公司現有生產經營活動和財務

狀況造成不利影響。

   公司將堅定不移地繼續推進發展戰略，采取自主研發、自建團隊或尋求投資

并購機會等方式豐富公司產品管線、拓展國際市場，實現公司的良好長足發展。

律監管指引第 6 號——重大資產重組》等相關法律、法規及規范性文件的規定，

公司承諾自《關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易

事項的公告》

     （公告編號：2022-063）披露之日起一個月內，不再籌劃重大資產重

組事項。截至本核查意見披露日，公司沒有繼續收購興盟生物的計劃。

   問題四、根據 2022 年三季報，公司前三季度實現營業收入 54,746.85 萬元，

同比減少 3.17%，實現歸母凈利潤 1451.39 萬元，同比減少 70.47%；另外，公

司 2021 年實現營業收入 68,468.39 萬元，同比減少 37.08%；實現歸母凈利潤-

設置及研發進展、戰略布局等，評估公司盈利能力及核心競爭力是否出現下降。

   （一）公司回復

于終端醫療機構接診能力受限和就診人數減少，以及疫情防控措施導致的醫藥產

品生產和運輸受到影響，公司 2022 年前三季度營業收入同比減少 3.17%，但由

于產品銷售結構變化，較高毛利的新藥產品銷售收入占比下降，再加上部分原材

料采購成本上升，造成公司主營業務毛利率由 2021 年 1-9 月的 88.50%下降至

另外由于 2022 年前三季度未購買銀行結構性存款等理財產品，造成當期投資收

益同比減少 585.20 萬元，以上原因造成當期歸母凈利潤同比減少了 70.47%。

產品名稱

           銷售占比           銷售占比             變動情況           毛利率

  力緯           66.37%          74.60%   減少 8.23 個百分點          93.60%

雙賽普利           13.01%           5.30%   增加 7.70 個百分點          84.24%

 協諾信            6.41%           1.04%   增加 5.37 個百分點          48.49%

 悉復歡         3.54%            9.08%   減少 5.54 個百分點          67.24%

 主營業務毛利率             85.14%              88.50%   減少 3.37 個百分點

     未來隨著全國各地疫情管控的持續優化，新冠疫情對公司生產經營造成的負

面影響將逐步減弱，公司的生產經營活動將逐漸恢復與改善。

     公司的核心競爭力主要集中在擁有產品優勢、研發技術優勢、嚴密的產品質

量控制體系、覆蓋全國的營銷網絡和優秀的管理團隊等方面，具體如下：

     （1）產品方面：公司已形成以有重大臨床需求的創新藥為主、以有市場增

長潛力的特色仿制藥為輔的有序產品梯隊，擁有 34 個化學藥品種的 53 個制劑生

產批件和 8 個原料藥生產批件；同時，公司持續加大研發投入，仿制藥布洛芬混

懸滴劑、布洛芬混懸液和磷酸奧司他韋干混懸劑均已向國家藥監局提交了上市申

請，用于抗過敏的鹽酸非索非那定混懸液將于近期提交仿制藥上市申請，用于糖

尿病腎病的 1 類創新藥鹽酸美氟尼酮項目已進入Ⅱ期臨床研究，用于腫瘤治療的

達可替尼片、用于類風濕關節炎的枸櫞酸托法替布口服溶液等多個仿制藥項目在

開展藥學研究。

  （2）研發技術方面：公司擁有精簡高效的研發團隊，研發團隊整體保持穩

定，同時擁有完整的創新藥研發平臺和創新藥研發的成功經驗。

  （3）產品質量控制體系方面：公司配備了經驗豐富的質量管理人員，高度

重視產品質量，建立了科學、高效和完善的 GMP 質量控制體系，始終以高要求

和高質量的工作執行各項法規標準。

  （4）營銷網絡方面：公司通過精細化市場推廣和有效的營銷管理，構建了

覆蓋全國 30 個省的營銷網絡，不但能保證公司現有產品銷售穩定增長，也為公

司后續上市的新藥快速商業化奠定了基礎，能大大縮短公司新藥研發投入的回收

期。

  （5）管理團隊方面：公司管理團隊嚴謹務實、積極進取，擁有富有前瞻性

的戰略眼光，經過十多年的努力，將一個普通原料藥企業打造成為以創新藥研發

為主、在流感領域全品種全劑型覆蓋的流感創新藥領軍企業，是湖南省第二家科

創板上市公司。

   綜上所述，公司盈利能力和核心競爭力不存在下降的情形。

   （二）保薦機構核查意見

   經核查，保薦機構認為：

由于終端醫療機構接診能力受限和就診人數減少，以及疫情防控措施導致的醫藥

產品生產和運輸受到影響，公司 2022 年前三季度營業收入同比減少 3.17%，但

由于產品銷售結構變化，較高毛利的新藥產品銷售收入占比下降，再加上部分原

材料采購成本上升，造成公司主營業務毛利率由 2021 年 1-9 月的 88.50%下降至

另外由于 2022 年前三季度未購買銀行結構性存款等理財產品，造成當期投資收

益同比減少 585.20 萬元，以上原因造成當期歸母凈利潤同比減少了 70.47%。未

來隨著全國各地疫情管控的持續優化，新冠疫情對公司生產經營造成的負面影響

將逐步減弱，公司的生產經營活動將逐漸恢復與改善。

品質量控制體系、覆蓋全國的營銷網絡和優秀的管理團隊等方面，具體包括：擁

有 34 個化學藥品種的 53 個制劑生產批件和 8 個原料藥生產批件、多個仿制藥項

目在開展藥學研究或提交了上市申請、研發團隊整體保持穩定等，并未發生重大

變化。

   綜上，公司盈利能力和核心競爭力不存在下降的情形。

   （以下無正文）

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標簽： 資產重組 股份有限公司 上海證券交易所