全球動態:*ST方科: 方正科技集團股份有限公司關于重整計劃資本公積金轉增股本事項實施的公告

證券代碼：600601   證券簡稱：*ST 方科 公告編號：臨 2022-087

【資料圖】

           方正科技集團股份有限公司

關于重整計劃資本公積金轉增股本事項實施的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承

擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

   ● 方正科技集團股份有限公司（以下簡稱“方正科技”或“公司”）將以

     積金轉增股份，共計轉增1,975,402,083股。本次轉增完成后，公司的總

     股本由2,194,891,204股增至4,170,293,287股（最終轉增的準確股票數量

     以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司實際登記確認的數量為

     準）。

   ● 上述1,975,402,083股轉增股份將不向原股東分配，全部按照重整計劃

     規定用于引入投資人和清償債權人。其中，1,250,670,956股轉增股票由

     重整投資者按照1.54元/股的價格受讓，剩余724,731,127股轉增股票按

     照3.50元/股的價格用于抵償公司的債務。

   ● 由于本次資本公積金轉增股本系重整程序中出資人權益調整的一部分，

     不同于一般意義上為了分紅而單純增發股票的行為，公司根據《上海

     證券交易所交易規則》（以下簡稱“《交易規則》”）第4.3.2條的規定，

     調整除權參考價格計算公式。本次資本公積金轉增股本后，公司股票

     除權參考價格將根據未來公司股票價格的持續波動情況，并基于資本

     公積金轉增股本除權參考價格的計算公式進行調整。

   ● 根據上述公式計算，如果除權除息日前收盤價等于或低于2.26元/股，

     調整后公司除權參考價格與資本公積金轉增股本除權除息日前股票收

     盤價格一致；如果除權除息日前股票收盤價高于2.26 元/股，公司除

     權參考價格需根據上述公式進行調整。由于原股東未取得轉增股份，

     公司除權后股價可能與除權前公司股價產生差異，公司股票除權后可

     能導致原股東市值損失。

   ● 本次資本公積金轉增股本的股權登記日為2022年12月22日，轉增股份

     上市日為2022年12月26日；轉增的股票均為無限售流通股。

   ● 停復牌安排：公司擬向上海證券交易所申請于本次資本公積金轉增股

     本事項的股權登記日當天2022年12月22日，公司股票停牌1個交易日，

     并于2022年12月23日復牌。

  一、法院裁定批準公司重整計劃情況

“法院”）裁定受理公司重整，并于同日依法指定北京大成律師事務所擔任公司

管理人。具體內容詳見公司于 2022 年 9 月 28 日在《中國證券報》

                                    《上海證券報》

《證券時報》以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）

                                （以下合稱“指定信息

披露媒體”）披露的《方正科技集團股份有限公司關于法院裁定受理公司重整暨

股票被疊加實施退市風險警示的公告》（公告編號：臨 2022-056）。

第一次債權人會議表決通過了《關于方正科技集團股份有限公司債權人會議召開

及表決方式的議案》及《方正科技集團股份有限公司重整計劃（草案）》，出資人

組會議表決通過了《方正科技集團股份有限公司重整計劃（草案）之出資人權益

調整方案》。具體內容詳見公司管理人于 2022 年 11 月 16 日在指定信息披露媒體

披露的《方正科技集團股份有限公司管理人關于出資人組會議召開情況的公告》

（公告編號：臨 2022-069）和《方正科技集團股份有限公司管理人關于第一次債

權人會議召開情況的公告》（公告編號：臨 2022-070）。

（（2022）京 01 破 249 號），裁定批準《重整計劃》，并終止公司重整程序。具體

內容詳見公司管理人于 2022 年 11 月 24 日在指定信息披露媒體披露的《方正科

技集團股份有限公司管理人關于公司重整計劃獲得法院裁定批準的公告》（公告

編號：臨 2022-075）。

   二、資本公積金轉增股本方案

   根據重整計劃，公司將以現有總股本 2,194,891,204 股流通股為基數，按照

每 10 股轉增 9 股的比例實施資本公積金轉增股份，共計轉增 1,975,402,083 股。

本次轉增完成后，公司總股本將增至 4,170,293,287 股（最終轉增的準確股票數

量以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司實際登記確認的數量為準）。

   本次資本公積金轉增的 1,975,402,083 股股票不向原股東進行分配，全部按

照重整計劃規定用于引入投資人和清償債權人。其中，1,250,670,956 股轉增股票

由重整投資者按照 1.54 元/股的價格受讓，剩余 724,731,127 股轉增股票按照 3.50

元/股的價格用于抵償公司的債務。

   三、轉增股本實施辦法

   根據重整計劃及法院出具的《協助執行通知書》，本次擬實施轉增的股票中，

股直接登記至方正科技集團股份有限公司破產企業財產處置專用賬戶，后續由管

理人根據重整計劃的規定，向法院申請執行股票分配和抵償債務。

   四、股權登記日

   本次資本公積轉增股本股權登記日為 2022 年 12 月 22 日，除權除息日為

為無限售條件流通股。

     五、除權相關事項

  本次資本公積金轉增股本不同于一般意義上為了分紅而單純增發股票的行

為。本次資本公積金轉增股本經法院裁定批準后執行，全部用于引進重整投資者

的增量資金和抵償公司的債務。本次轉增后，公司總股本擴大的同時債務規模明

顯減少、所有者權益明顯增加。公司原股東所持股票數量未發生變化，每股股票

所代表的企業實際價值（以每股凈資產計算）較重整前顯著提升。這與轉增前后

公司所有者權益不變，需要通過除權對股票價格進行調整的一般情形存在本質差

別。

  本次重整完成后，公司的資產負債結構得到優化，凈資產實力得到增強。如

果在資本公積金轉增股本后按照《交易規則》相關要求對公司股票價格實施除權，

將導致除權后的股票價格顯著低于除權前的股票價格，與公司重整后基本面有望

實現顯著改善的實際情況有所背離。因此，如果公司按照《交易規則》相關要求

進行除權，除權后的股票價格可能無法充分反映公司股票的真實價值，與通過除

權以發現公司股票公允價值的基本原理不符。

  根據重整計劃，本次資本公積金轉增的股本用于抵償公司債務和引入重整投

資者，重整投資者受讓股份以收購方正科技子公司對方正科技債權并豁免、支付

公司重整所需資金、兜底承接低效資產為條件，重整投資者經公開遴選，最終投

資方案經多輪商議和洽談得以確定，并未明顯稀釋原股東權益。因此，本次資本

公積金轉增股本從實施效果上來看更接近增發，而非配股或通常情況下的資本公

積金轉增股本。

  公司本次重整實施資本公積轉增股本，需結合重整方案實際情況對除權參考

價格的計算公式進行調整，本次公司除權參考價格的計算公式調整為：

  除權（息）參考價格=（（前收盤價格-現金紅利）*轉增前總股本+轉增股份

抵償債務金額+重整投資者受讓轉增股份支付的現金）/（轉增前總股本+本次轉

增股本）

  上述公式中，由于不涉及現金紅利、股票紅利及配股，公式中現金紅利為 0，

抵償債務金額為 2,536,558,945 元，重整投資者受讓轉增股份支付的現金為除兜

底承接低效資產外的重整投資款 1,930,000,000 元，轉增前總股本 2,194,891,204

股，本次轉增 1,975,402,083 股。

   同時，若上述公式的計算結果大于公司本次資本公積金轉增股本除權除息日

前股票收盤價，則調整后公司除權（息）參考價格保持與資本公積金轉增股本除

權除息日前股票收盤價格一致；若上述公式計算結果小于公司本次資本公積金轉

增股本除權除息日前股票收盤價，則公司除權（息）參考價格根據上述公式進行

調整。

   根據上述公式計算，如果除權除息日前收盤價等于或低于 2.26 元/股，調整

后公司除權（息）參考價格與資本公積金轉增股本除權除息日前股票收盤價格一

致；如果除權除息日前股票收盤價高于 2.26 元/股，公司除權（息）參考價格需

根據上述公式進行調整。

   中國國際金融股份有限公司作為公司本次重整中的管理人財務顧問，為公司

調整資本公積金轉增股本除權參考價格的計算公式事項出具了專項意見（詳見同

日披露于上海證券交易所網站的《中國國際金融股份有限公司關于方正科技集團

股份有限公司調整資本公積金轉增股本除權參考價格的計算公式的專項意見》。

   六、股本變動表及持股 5%以上股東變化情況

   根據重整計劃，公司實施本次資本公積金轉增股本后，相關股份變動情況如

下表：

                                                         單位：股

      股份性質            變動前              變動數             變動后

  有限售條件的流通股                      0              0               0

  無限售條件的流通股          2,194,891,204   1,975,402,083   4,170,293,287

      股份合計           2,194,891,204   1,975,402,083   4,170,293,287

     股東名稱          變動前持股比例（%）        變動后持股比例（%）

方正信息產業有限責任公司            12.59%            6.63%

   七、停復牌安排

   公司擬向上海證券交易所申請于本次資本公積金轉增股本事項的股權登記

日當天 2022 年 12 月 22 日，公司股票停牌 1 個交易日，并于 2022 年 12 月 23 日

復牌。公司將根據重整計劃盡快完成轉增股票的登記、過戶工作。

   八、其他事項

   本次重整計劃實施后，重整投資者珠海華發科技產業集團有限公司（以下簡

稱“華發科技產業”）及其指定主體將持有占重整后公司總股本 29.99%的股份，

其中：華發科技產業指定珠海華實煥新方科投資企業（有限合伙）受讓占重整后

公司總股本 23.50%的股份；指定勝宏科技（惠州）股份有限公司受讓占重整后

公司總股本 5.49%的股份；指定湖南祥鴻房地產開發有限公司受讓占重整后公司

總股本 1.00%的股份。重整投資者承諾自取得重整計劃規定的轉增股票之日起

   九、風險提示

   （一）公司股票除權的風險提示

   根據除權公式：

         “除權（息）參考價格=（（前收盤價格-現金紅利）*轉增前總

股本+轉增股份抵償債務金額+重整投資者受讓轉增股份支付的現金）/（轉增前

總股本+本次轉增股本）”；根據上述公式計算，如果除權除息日前收盤價等于或

低于2.26元/股，調整后公司除權參考價格與資本公積金轉增股本除權除息日前

股票收盤價格一致；如果除權除息日前股票收盤價高于2.26 元/股，公司除權參

考價格需根據上述公式進行調整。由于原股東未取得轉增股份，公司除權后股價

可能與除權前公司股價產生差異，公司股票除權后可能導致原股東市值損失。

  請投資者關注除權事項可能產生的風險，理性作出投資判斷，注意投資風險。

  （二）公司股票面臨終止上市的風險

華人民共和國企業破產法》的相關規定，在重整計劃執行期間，如公司不執行或

不能執行重整計劃，公司將被宣告破產。如果公司被宣告破產，根據《上海證券

交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》（以下簡稱“《上市規則》”）第9.4.13條

的規定，公司股票將面臨被終止上市的風險。

市規則》第9.3.2條的規定，公司股票已被實施退市風險警示。因最近連續三個會

計年度（2019年度、2020年度、2021年度）扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者

為負值，且2021年度上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司出具的保留意見

的審計報告顯示公司持續經營能力存在重大不確定性，公司股票同時已被實施其

他風險警示。

情形被實施退市風險警示后，公司出現下列情形之一的，上海證券交易所決定終

止其股票上市：（一）公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告存在

第9.3.2條第一款第（一）項至第（三）項規定的任一情形或財務會計報告被出具

保留意見審計報告；

        （二）公司未在法定期限內披露最近一年年度報告；

                              （三）公

司未在第9.3.6條第一款規定的期限內向本所申請撤銷退市風險警示；（四）半數

以上董事無法保證公司所披露最近一年年度報告的真實性、準確性和完整性，且

未在法定期限內改正；（五）公司撤銷退市風險警示申請未被本所同意。

利于改善公司經營狀況。但公司后續經營和財務指標如果不符合《上市規則》等

相關監管法規要求，公司股票仍存在被終止上市的風險。

  后續，公司將根據《上市規則》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引

第 13 號——破產重整等事項》等相關規定的要求，及時履行信息披露義務。公

司指定的信息披露媒體為《中國證券報》

                 《上海證券報》

                       《證券時報》以及上海證

券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司的信息均以上述指定媒體刊登的信息

為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

  特此公告。

                         方正科技集團股份有限公司董事會

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標簽： 資本公積金轉增股本 股份有限公司 方正科技