全球動態(tài):*ST方科: 方正科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于重整計劃資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項實施的公告

證券代碼：600601   證券簡稱：*ST 方科 公告編號：臨 2022-087

【資料圖】

           方正科技集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于重整計劃資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項實施的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承

擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

   ● 方正科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“方正科技”或“公司”）將以

     積金轉(zhuǎn)增股份，共計轉(zhuǎn)增1,975,402,083股。本次轉(zhuǎn)增完成后，公司的總

     股本由2,194,891,204股增至4,170,293,287股（最終轉(zhuǎn)增的準(zhǔn)確股票數(shù)量

     以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司實際登記確認(rèn)的數(shù)量為

     準(zhǔn)）。

   ● 上述1,975,402,083股轉(zhuǎn)增股份將不向原股東分配，全部按照重整計劃

     規(guī)定用于引入投資人和清償債權(quán)人。其中，1,250,670,956股轉(zhuǎn)增股票由

     重整投資者按照1.54元/股的價格受讓，剩余724,731,127股轉(zhuǎn)增股票按

     照3.50元/股的價格用于抵償公司的債務(wù)。

   ● 由于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本系重整程序中出資人權(quán)益調(diào)整的一部分，

     不同于一般意義上為了分紅而單純增發(fā)股票的行為，公司根據(jù)《上海

     證券交易所交易規(guī)則》（以下簡稱“《交易規(guī)則》”）第4.3.2條的規(guī)定，

     調(diào)整除權(quán)參考價格計算公式。本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，公司股票

     除權(quán)參考價格將根據(jù)未來公司股票價格的持續(xù)波動情況，并基于資本

     公積金轉(zhuǎn)增股本除權(quán)參考價格的計算公式進(jìn)行調(diào)整。

   ● 根據(jù)上述公式計算，如果除權(quán)除息日前收盤價等于或低于2.26元/股，

     調(diào)整后公司除權(quán)參考價格與資本公積金轉(zhuǎn)增股本除權(quán)除息日前股票收

     盤價格一致；如果除權(quán)除息日前股票收盤價高于2.26 元/股，公司除

     權(quán)參考價格需根據(jù)上述公式進(jìn)行調(diào)整。由于原股東未取得轉(zhuǎn)增股份，

     公司除權(quán)后股價可能與除權(quán)前公司股價產(chǎn)生差異，公司股票除權(quán)后可

     能導(dǎo)致原股東市值損失。

   ● 本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)登記日為2022年12月22日，轉(zhuǎn)增股份

     上市日為2022年12月26日；轉(zhuǎn)增的股票均為無限售流通股。

   ● 停復(fù)牌安排：公司擬向上海證券交易所申請于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股

     本事項的股權(quán)登記日當(dāng)天2022年12月22日，公司股票停牌1個交易日，

     并于2022年12月23日復(fù)牌。

  一、法院裁定批準(zhǔn)公司重整計劃情況

“法院”）裁定受理公司重整，并于同日依法指定北京大成律師事務(wù)所擔(dān)任公司

管理人。具體內(nèi)容詳見公司于 2022 年 9 月 28 日在《中國證券報》

                                    《上海證券報》

《證券時報》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）

                                （以下合稱“指定信息

披露媒體”）披露的《方正科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于法院裁定受理公司重整暨

股票被疊加實施退市風(fēng)險警示的公告》（公告編號：臨 2022-056）。

第一次債權(quán)人會議表決通過了《關(guān)于方正科技集團(tuán)股份有限公司債權(quán)人會議召開

及表決方式的議案》及《方正科技集團(tuán)股份有限公司重整計劃（草案）》，出資人

組會議表決通過了《方正科技集團(tuán)股份有限公司重整計劃（草案）之出資人權(quán)益

調(diào)整方案》。具體內(nèi)容詳見公司管理人于 2022 年 11 月 16 日在指定信息披露媒體

披露的《方正科技集團(tuán)股份有限公司管理人關(guān)于出資人組會議召開情況的公告》

（公告編號：臨 2022-069）和《方正科技集團(tuán)股份有限公司管理人關(guān)于第一次債

權(quán)人會議召開情況的公告》（公告編號：臨 2022-070）。

（（2022）京 01 破 249 號），裁定批準(zhǔn)《重整計劃》，并終止公司重整程序。具體

內(nèi)容詳見公司管理人于 2022 年 11 月 24 日在指定信息披露媒體披露的《方正科

技集團(tuán)股份有限公司管理人關(guān)于公司重整計劃獲得法院裁定批準(zhǔn)的公告》（公告

編號：臨 2022-075）。

   二、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案

   根據(jù)重整計劃，公司將以現(xiàn)有總股本 2,194,891,204 股流通股為基數(shù)，按照

每 10 股轉(zhuǎn)增 9 股的比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股份，共計轉(zhuǎn)增 1,975,402,083 股。

本次轉(zhuǎn)增完成后，公司總股本將增至 4,170,293,287 股（最終轉(zhuǎn)增的準(zhǔn)確股票數(shù)

量以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司實際登記確認(rèn)的數(shù)量為準(zhǔn)）。

   本次資本公積金轉(zhuǎn)增的 1,975,402,083 股股票不向原股東進(jìn)行分配，全部按

照重整計劃規(guī)定用于引入投資人和清償債權(quán)人。其中，1,250,670,956 股轉(zhuǎn)增股票

由重整投資者按照 1.54 元/股的價格受讓，剩余 724,731,127 股轉(zhuǎn)增股票按照 3.50

元/股的價格用于抵償公司的債務(wù)。

   三、轉(zhuǎn)增股本實施辦法

   根據(jù)重整計劃及法院出具的《協(xié)助執(zhí)行通知書》，本次擬實施轉(zhuǎn)增的股票中，

股直接登記至方正科技集團(tuán)股份有限公司破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)處置專用賬戶，后續(xù)由管

理人根據(jù)重整計劃的規(guī)定，向法院申請執(zhí)行股票分配和抵償債務(wù)。

   四、股權(quán)登記日

   本次資本公積轉(zhuǎn)增股本股權(quán)登記日為 2022 年 12 月 22 日，除權(quán)除息日為

為無限售條件流通股。

     五、除權(quán)相關(guān)事項

  本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本不同于一般意義上為了分紅而單純增發(fā)股票的行

為。本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)后執(zhí)行，全部用于引進(jìn)重整投資者

的增量資金和抵償公司的債務(wù)。本次轉(zhuǎn)增后，公司總股本擴(kuò)大的同時債務(wù)規(guī)模明

顯減少、所有者權(quán)益明顯增加。公司原股東所持股票數(shù)量未發(fā)生變化，每股股票

所代表的企業(yè)實際價值（以每股凈資產(chǎn)計算）較重整前顯著提升。這與轉(zhuǎn)增前后

公司所有者權(quán)益不變，需要通過除權(quán)對股票價格進(jìn)行調(diào)整的一般情形存在本質(zhì)差

別。

  本次重整完成后，公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，凈資產(chǎn)實力得到增強(qiáng)。如

果在資本公積金轉(zhuǎn)增股本后按照《交易規(guī)則》相關(guān)要求對公司股票價格實施除權(quán)，

將導(dǎo)致除權(quán)后的股票價格顯著低于除權(quán)前的股票價格，與公司重整后基本面有望

實現(xiàn)顯著改善的實際情況有所背離。因此，如果公司按照《交易規(guī)則》相關(guān)要求

進(jìn)行除權(quán)，除權(quán)后的股票價格可能無法充分反映公司股票的真實價值，與通過除

權(quán)以發(fā)現(xiàn)公司股票公允價值的基本原理不符。

  根據(jù)重整計劃，本次資本公積金轉(zhuǎn)增的股本用于抵償公司債務(wù)和引入重整投

資者，重整投資者受讓股份以收購方正科技子公司對方正科技債權(quán)并豁免、支付

公司重整所需資金、兜底承接低效資產(chǎn)為條件，重整投資者經(jīng)公開遴選，最終投

資方案經(jīng)多輪商議和洽談得以確定，并未明顯稀釋原股東權(quán)益。因此，本次資本

公積金轉(zhuǎn)增股本從實施效果上來看更接近增發(fā)，而非配股或通常情況下的資本公

積金轉(zhuǎn)增股本。

  公司本次重整實施資本公積轉(zhuǎn)增股本，需結(jié)合重整方案實際情況對除權(quán)參考

價格的計算公式進(jìn)行調(diào)整，本次公司除權(quán)參考價格的計算公式調(diào)整為：

  除權(quán)（息）參考價格=（（前收盤價格-現(xiàn)金紅利）*轉(zhuǎn)增前總股本+轉(zhuǎn)增股份

抵償債務(wù)金額+重整投資者受讓轉(zhuǎn)增股份支付的現(xiàn)金）/（轉(zhuǎn)增前總股本+本次轉(zhuǎn)

增股本）

  上述公式中，由于不涉及現(xiàn)金紅利、股票紅利及配股，公式中現(xiàn)金紅利為 0，

抵償債務(wù)金額為 2,536,558,945 元，重整投資者受讓轉(zhuǎn)增股份支付的現(xiàn)金為除兜

底承接低效資產(chǎn)外的重整投資款 1,930,000,000 元，轉(zhuǎn)增前總股本 2,194,891,204

股，本次轉(zhuǎn)增 1,975,402,083 股。

   同時，若上述公式的計算結(jié)果大于公司本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本除權(quán)除息日

前股票收盤價，則調(diào)整后公司除權(quán)（息）參考價格保持與資本公積金轉(zhuǎn)增股本除

權(quán)除息日前股票收盤價格一致；若上述公式計算結(jié)果小于公司本次資本公積金轉(zhuǎn)

增股本除權(quán)除息日前股票收盤價，則公司除權(quán)（息）參考價格根據(jù)上述公式進(jìn)行

調(diào)整。

   根據(jù)上述公式計算，如果除權(quán)除息日前收盤價等于或低于 2.26 元/股，調(diào)整

后公司除權(quán)（息）參考價格與資本公積金轉(zhuǎn)增股本除權(quán)除息日前股票收盤價格一

致；如果除權(quán)除息日前股票收盤價高于 2.26 元/股，公司除權(quán)（息）參考價格需

根據(jù)上述公式進(jìn)行調(diào)整。

   中國國際金融股份有限公司作為公司本次重整中的管理人財務(wù)顧問，為公司

調(diào)整資本公積金轉(zhuǎn)增股本除權(quán)參考價格的計算公式事項出具了專項意見（詳見同

日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《中國國際金融股份有限公司關(guān)于方正科技集團(tuán)

股份有限公司調(diào)整資本公積金轉(zhuǎn)增股本除權(quán)參考價格的計算公式的專項意見》。

   六、股本變動表及持股 5%以上股東變化情況

   根據(jù)重整計劃，公司實施本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，相關(guān)股份變動情況如

下表：

                                                         單位：股

      股份性質(zhì)            變動前              變動數(shù)             變動后

  有限售條件的流通股                      0              0               0

  無限售條件的流通股          2,194,891,204   1,975,402,083   4,170,293,287

      股份合計           2,194,891,204   1,975,402,083   4,170,293,287

     股東名稱          變動前持股比例（%）        變動后持股比例（%）

方正信息產(chǎn)業(yè)有限責(zé)任公司            12.59%            6.63%

   七、停復(fù)牌安排

   公司擬向上海證券交易所申請于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項的股權(quán)登記

日當(dāng)天 2022 年 12 月 22 日，公司股票停牌 1 個交易日，并于 2022 年 12 月 23 日

復(fù)牌。公司將根據(jù)重整計劃盡快完成轉(zhuǎn)增股票的登記、過戶工作。

   八、其他事項

   本次重整計劃實施后，重整投資者珠海華發(fā)科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡

稱“華發(fā)科技產(chǎn)業(yè)”）及其指定主體將持有占重整后公司總股本 29.99%的股份，

其中：華發(fā)科技產(chǎn)業(yè)指定珠海華實煥新方科投資企業(yè)（有限合伙）受讓占重整后

公司總股本 23.50%的股份；指定勝宏科技（惠州）股份有限公司受讓占重整后

公司總股本 5.49%的股份；指定湖南祥鴻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司受讓占重整后公司

總股本 1.00%的股份。重整投資者承諾自取得重整計劃規(guī)定的轉(zhuǎn)增股票之日起

   九、風(fēng)險提示

   （一）公司股票除權(quán)的風(fēng)險提示

   根據(jù)除權(quán)公式：

         “除權(quán)（息）參考價格=（（前收盤價格-現(xiàn)金紅利）*轉(zhuǎn)增前總

股本+轉(zhuǎn)增股份抵償債務(wù)金額+重整投資者受讓轉(zhuǎn)增股份支付的現(xiàn)金）/（轉(zhuǎn)增前

總股本+本次轉(zhuǎn)增股本）”；根據(jù)上述公式計算，如果除權(quán)除息日前收盤價等于或

低于2.26元/股，調(diào)整后公司除權(quán)參考價格與資本公積金轉(zhuǎn)增股本除權(quán)除息日前

股票收盤價格一致；如果除權(quán)除息日前股票收盤價高于2.26 元/股，公司除權(quán)參

考價格需根據(jù)上述公式進(jìn)行調(diào)整。由于原股東未取得轉(zhuǎn)增股份，公司除權(quán)后股價

可能與除權(quán)前公司股價產(chǎn)生差異，公司股票除權(quán)后可能導(dǎo)致原股東市值損失。

  請投資者關(guān)注除權(quán)事項可能產(chǎn)生的風(fēng)險，理性作出投資判斷，注意投資風(fēng)險。

  （二）公司股票面臨終止上市的風(fēng)險

華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定，在重整計劃執(zhí)行期間，如公司不執(zhí)行或

不能執(zhí)行重整計劃，公司將被宣告破產(chǎn)。如果公司被宣告破產(chǎn)，根據(jù)《上海證券

交易所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）第9.4.13條

的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險。

市規(guī)則》第9.3.2條的規(guī)定，公司股票已被實施退市風(fēng)險警示。因最近連續(xù)三個會

計年度（2019年度、2020年度、2021年度）扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者

為負(fù)值，且2021年度上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司出具的保留意見

的審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，公司股票同時已被實施其

他風(fēng)險警示。

情形被實施退市風(fēng)險警示后，公司出現(xiàn)下列情形之一的，上海證券交易所決定終

止其股票上市：（一）公司披露的最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告存在

第9.3.2條第一款第（一）項至第（三）項規(guī)定的任一情形或財務(wù)會計報告被出具

保留意見審計報告；

        （二）公司未在法定期限內(nèi)披露最近一年年度報告；

                              （三）公

司未在第9.3.6條第一款規(guī)定的期限內(nèi)向本所申請撤銷退市風(fēng)險警示；（四）半數(shù)

以上董事無法保證公司所披露最近一年年度報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，且

未在法定期限內(nèi)改正；（五）公司撤銷退市風(fēng)險警示申請未被本所同意。

利于改善公司經(jīng)營狀況。但公司后續(xù)經(jīng)營和財務(wù)指標(biāo)如果不符合《上市規(guī)則》等

相關(guān)監(jiān)管法規(guī)要求，公司股票仍存在被終止上市的風(fēng)險。

  后續(xù)，公司將根據(jù)《上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引

第 13 號——破產(chǎn)重整等事項》等相關(guān)規(guī)定的要求，及時履行信息披露義務(wù)。公

司指定的信息披露媒體為《中國證券報》

                 《上海證券報》

                       《證券時報》以及上海證

券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），有關(guān)公司的信息均以上述指定媒體刊登的信息

為準(zhǔn)。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

  特此公告。

                         方正科技集團(tuán)股份有限公司董事會

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標(biāo)簽： 資本公積金轉(zhuǎn)增股本 股份有限公司 方正科技