當前熱點-科力遠: 科力遠關于簽訂《股權轉讓暨增資認購協議》的公告

證券代碼：600478         證券簡稱：科力遠      公告編號：2022-083

(資料圖片)

           湖南科力遠新能源股份有限公司

    關于簽訂《股權轉讓暨增資認購協議》的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

? 湖南科力遠新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將其持有的全資子

  公司宜春力元新能源有限公司（以下簡稱“宜春力元”）的股權分別以 1 元

  的價格轉讓給先進儲能材料國家工程研究中心有限責任公司（以下簡稱“國

  研中心”）、 湖南歐力科技開發有限責任公司（以下簡稱“歐力科技”）、

  佛山市科霸新能源汽車動力電池有限責任公司（以下簡稱“佛山科霸”）及

  深圳華普投資實業有限公司（以下簡稱“華普投資”），股權轉讓比例分別

  為 30.09%、21.11%、20.00%、1.00%。

? 在完成上述股權轉讓后，公司、國研中心、歐力科技、佛山科霸及華普投資

  作為常德力元新材料有限責任公司（以下簡稱“常德力元”）的股東，以其

  持有的常德力元的股權作價 13.0276 億向宜春力元新能源有限公司（以下簡

  稱“宜春力元”）增資。

? 相關風險提示：本次交易涉及股權過戶及辦理工商注冊登記等相關手續，能

  否完成相關審批手續存在不確定性；常德力元股份存在質押情況能否順利解

  除質押存在不確定性；本次交易事項在通過董事會審議后，尚需提交股東大

  會審議。敬請廣大投資者注意投資風險。

一、交易概述

（一）交易的基本情況

  公司于 2022 年 11 月 18 日召開的第七屆董事會第二十六次會議審議通過了

《關于簽訂<股權轉讓暨增資認購協議>的議案》，表決結果 7 票同意、0 票反對、

體拉通公司鋰電產業鏈上中下游業務，公司擬與國研中心、歐力科技、佛山科霸、

華普投資及宜春力元簽署《宜春力元新能源有限公司股權轉讓暨增資認購協議》

（以下稱“本協議”）。

     公司擬將其持有的全資子公司宜春力元的股權分別以 1 元的價格轉讓給國

研中心、歐力科技、佛山科霸及華普投資（均為常德力元股東），股權轉讓比例

分別為 30.09%、21.11%、20.00%、1.00%，使上述各股東在宜春力元的持股比例

與其持有常德力元的股權比例一致。股權轉讓前后宜春力元股東股權比例如下：

                       股權轉讓前                       股權轉讓后

      股東名稱        認繳出資額         股權比例        認繳出資額        股權比例

                  （萬元）           （%）         （萬元）         （%）

先進儲能材料國家工程研究

                      -           -           3008.58    30.09

中心有限責任公司

湖南科力遠新能源股份有限

公司

湖南歐力科技開發有限責任

                      -           -           2111.36    21.11

公司

佛山市科霸新能源汽車動力

                      -           -           2000.24    20.00

電池有限責任公司

深圳華普投資實業有限公司          -           -           100.00       1.00

合計                 10000.00     100.00       10000.00    100.00

     前述股權轉讓完成后，公司控股子公司常德力元各股東擬以各自持有的常德

力元的股權向宜春力元增資，宜春力元注冊資本由 10,000 萬元增加至 100,000

萬元，常德力元各股東出資情況如下：

       股東         認繳出資額（萬元）              股權比例           出資方式

先進儲能材料國家工程研

究中心有限責任公司

湖南科力遠新能源股份有

限公司

湖南歐力科技開發有限責          21113.59            21.11%         股權出資

任公司

佛山市科霸新能源汽車動          20002.35            20.00%         股權出資

力電池有限責任公司

深圳華普投資實業有限公          1000.00              1.00%         股權出資

司

合計                  100000.00            100.00%         -

     本次交易完成后，公司及其他各股東按原有對常德力元的持股比例同比例持

有宜春力元的股權，常德力元成為宜春力元的全資子公司。

  （二）尚需履行的審批程序

  按照《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》規定，本次交易事項

在通過董事會審議后需提交股東大會審議。

  （三）本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦

法》規定的重大資產重組事項。

二、其他交易主體的基本情況

統一社會信用代碼：914300005617438751

成立時間：2010-09-25

注冊地址：長沙市經濟技術開發區人民東路二段 169 號先進儲能節能示范產業園

法定代表人：鐘發平

注冊資本：16000.00 萬人民幣

主營業務：鎳系列電池材料、鋰系列電池材料、超級電容電池材料、燃料電池材

料以及新型傳統電池材料等制備關鍵共性技術、工藝和裝備的研究開發、系統集

成;參與制訂和完善相關行業標準和規范;以上相關技術推廣、技術轉讓、技術咨

詢、技術服務、檢驗檢測服務;經營和代理各類商品及技術的進出口業務。

股東情況：公司持股 87.5%，金川集團股份有限公司持股 6.25%，中南大學教育

基金會持股 6.25%。

最近一年又一期財務狀況：

財務指標（萬元）             2021 年 12 月 31 日   2022 年 9 月 30 日

                        （經審計）             （未經審計）

資產總額                   26,703.05          24,461.81

負債總額                    9,202.56          6,847.65

凈資產                    17,500.49          17,614.16

財務指標（萬元）                2021 年度         2022 年度 1-9 月

                        （經審計）            （未經審計）

營業收入                    5,787.31          1,657.69

凈利潤                     3,552.03           113.67

先進儲能材料國家工程研究中心有限責任公司為公司控股子公司。

統一社會信用代碼：914301007558266360

成立時間：2003-12-03

注冊地址：長沙市經濟技術開發區星沙南路 6 號

法定代表人：李學斌

注冊資本：4365.00 萬人民幣

主營業務：汽車動力電池材料的研究;新能源的技術開發、技術推廣、技術轉讓、

技術咨詢、技術服務;自營和代理各類商品及技術的進出口,但國家限定公司經營

或禁止進出口的商品和技術除外;化工原料(監控化學品、危險化學品除外)銷售;

汽車動力電池材料、金屬材料、電子產品及配件、礦產品、通用機械設備、電池、

日用品的銷售。

股東情況：公司持股 100%

最近一年又一期財務狀況：

財務指標（萬元）             2021 年 12 月 31 日   2022 年 9 月 30 日

                        （經審計）             （未經審計）

資產總額                   12,205.09          7,061.47

負債總額                    8,675.73          3,749.56

凈資產                     3,529.36          3,311.91

財務指標（萬元）                2021 年度         2022 年度 1-9 月

                        （經審計）            （未經審計）

營業收入                   26,478.79          8,875.32

凈利潤                     -151.96            -217.45

湖南歐力科技開發有限責任公司為公司全資子公司。

統一社會信用代碼：91440604MA530TYF7W

成立時間：2019-03-19

注冊地址：佛山市禪城區禪港北路 1 號科力遠綜合辦公樓自編 3 層 306 室

法定代表人：楊軍平

注冊資本：10000.00 萬人民幣

主營業務：汽車動力電池材料的研究;汽車零部件及配件制造(不含汽車發動機制

造);電子產品及配件的制造;電子產品及配件的研究;汽車動力電池、動力蓄電池

包及其系統的研發;汽車動力電池材料、汽車動力電池、動力蓄電池包及其系統

的生產;汽車動力電池材料、汽車動力電池、電池、金屬材料、動力蓄電池包及

其系統、電子產品及配件的銷售。

股東情況：公司持股 100%

最近一年又一期財務狀況：

財務指標（萬元）            2021 年 12 月 31 日   2022 年 9 月 30 日

                       （經審計）             （未經審計）

資產總額                  68,155.69          62,771.28

負債總額                  55,936.75          46,664.58

凈資產                   12,218.94          16,106.70

財務指標（萬元）               2021 年度         2022 年度 1-9 月

                       （經審計）            （未經審計）

營業收入                  185,869.48        156,923.48

凈利潤                    1,858.90          3,887.77

佛山市科霸新能源汽車動力電池有限責任公司為公司全資子公司。

統一社會信用代碼：91440300319790446F

成立時間：2015-02-16

注冊地址：深圳市前海深港合作區前灣一路 1 號 A 棟 201 室

法定代表人：聶緒玲

注冊資本：5000.00 萬人民幣

主營業務：實業投資;信息咨詢服務(不含限制項目)、法律咨詢(不得以律師名義

從事法律服務業務;不得以牟取經濟利益從事訴訟和辯護業務)、企業管理咨詢;

物流信息咨詢;經營電子商務;電子產品、通訊產品的銷售及技術開發;國內貿易;

經營進出口業務。

股東情況：聶緒玲持股 51%，李玲輝持股 49%

最近一年又一期財務狀況：

財務指標（萬元）            2021 年 12 月 31 日   2022 年 9 月 30 日

                      （未經審計）             （未經審計）

資產總額                   1,307.73          1,333.10

負債總額                   2,159.31          2,445.64

凈資產                    -851.58           -1,112.54

財務指標（萬元）               2021 年度         2022 年度 1-9 月

                      （未經審計）            （未經審計）

營業收入                   -198.10               0

凈利潤                    -154.99       -260.96

華普投資與公司之間不存在產權、業務、資產、人員等方面關系。

三、交易標的基本情況

（一）標的公司基本情況

統一社會信用代碼：91360900MABWFYUYXD

成立時間：2022-07-28

注冊地址：江西省宜春經濟技術開發區春風路 1 號

法定代表人：張聚東

注冊資本：10000.00 萬人民幣

主營業務：常用有色金屬冶煉,金屬材料制造,鋼壓延加工,電池制造,電池銷售,

電子專用材料銷售,電子專用材料制造,金屬礦石銷售,非金屬礦及制品銷售,汽

車零配件批發,汽車零配件零售,機械設備銷售,電子產品銷售,電子專用材料研

發,新材料技術推廣服務,新材料技術研發,技術服務、技術開發、技術咨詢、技

術交流、技術轉讓、技術推廣,基礎化學原料制造(不含危險化學品等許可類化學

品的制造),化工產品生產(不含許可類化工產品),化工產品銷售(不含許可類化

工產品),云母制品制造,云母制品銷售,貨物進出口,技術進出口(除許可業務外,

可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目)。

股東情況：公司持股 100%

最近一期財務狀況：截至 2022 年 9 月 30 日，宜春力元資產總額 4.20 萬元，凈

資產-5.80 萬元，營業收入 0 元，凈利潤-5.80 萬元。

統一社會信用代碼：91430700748379954U

成立時間：2003-04-29

注冊地址：湖南省常德經濟技術開發區松林路 8 號

法定代表人：肖騰彬

注冊資本：17008.00 萬人民幣

主營業務：有色金屬冶煉及壓延加工;鋼壓延加工;電池制造、加工與銷售;金屬

及金屬礦、非金屬礦及制品、汽車零配件、五金產品、電器設備、機械設備及電

子產品的銷售;新材料技術推廣及技術咨詢服務;進出口業務。

股東情況：

             股東                    認繳出資金額                股權比例

 湖南科力遠新能源股份有限公司                    4727.92 萬元            27.80%

 先進儲能材料國家工程研究中心有限責任公司                  5117 萬元           30.09%

 湖南歐力科技開發有限責任公司                        3591 萬元           21.11%

 佛山科霸新能源汽車動力電池有限責任公司                   3402 萬元           20.00%

 深圳華普投資實業有限公司                      170.08 萬元              1.00%

             合計                    17,008 萬元             100.00%

最近一年又一期財務狀況：

  財務指標（萬元）          2021 年 12 月 31 日             2022 年 9 月 30 日

                       （經審計）                       （未經審計）

  資產總額                 74,681.88                  88，557.37

  負債總額                 49,147.37                   58,259.37

  凈資產                  25,534.51                   30,298.00

  財務指標（萬元）             2021 年度                   2022 年度 1-9 月

                       （經審計）                      （未經審計）

  營業收入                 56,169.20                   45,877.32

  凈利潤                   7,260.13                   4,942.10

（二）權屬狀況說明

  截至目前，常德力元全部股權均處于質押狀態，公司將根據本次交易進度辦

理相應解除質押手續。除上述股權質押外，交易標的股權清晰，不存在涉及訴訟、

仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在其他妨礙本次股權轉移的情況。

（三）標的公司審計或評估情況

  根據大信會計師事務所（特殊普通合伙）長沙分所出具的《宜春力元新能源

有限公司審計報告》（大信沙審字 2022 第 00420 號），2022 年 9 月 30 日宜春

力元所有者權益為-5.80 萬元。宜春力元為 2022 年 7 月 28 日新設立的公司，暫

未開展實際業務。

  中威正信（北京）資產評估有限公司出具了《常德力元新材料有限責任公司

全部股東擬以持有的股權出資涉及的常德力元新材料有限責任公司股東全部權

益價值項目資產評估報告》（中威正信評報字[2022]第 9039 號）：

   評估基準日：2022 年 5 月 31 日

   評估方法：資產基礎法和收益法

   評估結論：

   根據對常德力元的基本情況進行分析，本次對常德力元整體資產采用資產基

礎法和收益法進行評估，在對兩種評估方法的評估情況進行分析后，確定以收益

法的評估結果作為本次資產評估的評估結論。

   （1）資產基礎法

   采用資產基礎法評估所得出的常德力元股東全部權益的市場價值為

   （2）收益法

   在評估基準日，常德力元股東全部權益價值在持續經營前提下評估結果為

   增值的原因是：收益法是從企業獲利能力的角度衡量企業的價值，合理體現

了企業擁有的各項有形和無形資產及盈利能力等，公司具備技術優勢，盈利能力

較強，因此收益法結果比賬面值有所增值。

   兩種評估方法的評估思路和角度不同，資產基礎法評估是以資產的重置成本

為價值標準，反映的是對資產的投入所耗費的社會必要勞動，這種成本通常將隨

著國民經濟的變化而變化，未充分考慮企業資產的整體獲利能力。同時資產基礎

法評估時亦未考慮企業的如下重要資產，如銷售網絡資源、客戶關系及市場地位

等因素：收益法評估是以預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力的大小，

建立在經濟學的預期效用理論基礎上，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府

控制、企業經營管理以及資產的有效使用等多種條件的影響。

   常德力元具備技術優勢，盈利能力較強，結合此次評估目的是為股權出資事

宜提供參考依據，所關注的是企業整體價值與未來的獲利能力，采用收益法的結

果更能客觀地反映被評估單位的價值。因此，根據本次評估的實際情況，此次評

估結論采用收益法的評估結果。即，常德力元于評估基準日 2022 年 5 月 31 日的

股東全部權益價值為 130,276.00 萬元。

四、協議的主要內容

 《宜春力元新能源有限公司股權轉讓暨增資認購協議》（以下稱“本協議”）

由以下各方在江西省宜春市宜豐縣簽訂：

  甲方（轉讓方）：湖南科力遠新能源股份有限公司

  乙方（受讓方）：

  乙方 1:先進儲能材料國家工程研究中心有限責任公司

  乙方 2:湖南歐力科技開發有限責任公司

  乙方 3:佛山市科霸新能源汽車動力電池有限責任公司

  乙方 4: 深圳華普投資實業有限公司

  （以上甲方及乙方在本協議中統稱為“增資方”）

  丙方（目標公司）：宜春力元新能源有限公司

  （一）轉讓方案

  （1）甲方將其持有目標公司注冊資本 3008.58 萬元（對應目標公司 30.09%

的股權）以 1 元的價格轉讓給乙方 1；

  （2）甲方將其持有目標公司注冊資本 2111.36 萬元（對應目標公司 21.11%

的股權）以 1 元的價格轉讓給乙方 2；

  （3）甲方將其持有目標公司注冊資本 2000.24 萬元（對應目標公司 20.00%

的股權）以 1 元的價格轉讓給乙方 3；

  （4）甲方將其持有目標公司注冊資本 100.00 萬元（對應目標公司 1.00%的

股權）以 1 元的價格轉讓給乙方 4。

                          出資額(萬元)

         股東名稱                            股權比例（%）

                   認繳出資額         實繳出資額

 湖南科力遠新能源股份有限公司       10000.00      0     100.00

 合計                   10000.00      0     100.00

                          出資額(萬元)

         股東名稱                            股權比例（%）

                   認繳出資額         實繳出資額

 先進儲能材料國家工程研究中心有

 限責任公司

 湖南科力遠新能源股份有限公司       2779.82       0      27.80

 湖南歐力科技開發有限責任公司      2111.36        0             21.11

 佛山市科霸新能源汽車動力電池有                    0

 限責任公司

 深圳華普投資實業有限公司        100.00         0              1.00

 合計                 10000.00        0             100.00

  （二）增資方案

東、出資額及股權比例，目標公司及甲方、乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 全

部增資方均同意目標公司的注冊資本由人民幣 10000 萬元增加至 100000 萬元，

新增注冊資本全部由增資方認繳。其中，

  （1）乙方 1 認購目標公司新增注冊資本 27077.256 萬元；

  （2）乙方 2 認購目標公司新增注冊資本 19002.231 萬元；

  （3）乙方 3 認購目標公司新增注冊資本 18002.115 萬元；

  （4）乙方 4 認購目標公司新增注冊資本 900.00 萬元；

  （5）甲方認購目標公司新增注冊資本 25018.398 萬元。

日出具的評估報告（中威正信評報字【2022】第 9039 號），常德力元的股權評

估值為 13.0276 億元。增資方以其持有常德力元股權作價 13.0276 億元出資至目

標公司，以繳付其對目標公司的認繳注冊資本，其余計入資本公積。

          股東名稱      認繳出資額（萬元）           股權比例        出資方式

  先進儲能材料國家工程研究中心有

  限責任公司

  湖南科力遠新能源股份有限公司        27798.22        27.80%      股權出資

  湖南歐力科技開發有限責任公司        21113.59        21.11%      股權出資

  佛山市科霸新能源汽車動力電池有

  限責任公司

  深圳華普投資實業有限公司           1000.00        1.00%       股權出資

  合計                    100000.00       100.00%

     （三）工商變更

負責辦結相關工商變更登記手續。

承擔。除另有約定外，股權轉讓的稅費由各方按照法律規定各自承擔。

     （四）各方聲明、保證及承諾

  （1）各方均系具有完全行為能力的自然人，依法設立并有效存續的公司，

具有完全的權利能力和行為能力簽署并履行本協議；

  （2）各方簽署和履行本協議之前已根據其章程、合伙協議等文件的要求經

過相應的內部決策程序獲得充分的授權（包括獲得共同財產權人的同意），亦不

違反中國法律、章程、合伙協議或類似文件；

  （3）各方未簽署任何限制其簽署和履行本協議的書面文件，且簽署和履行

本協議不與其承擔的任何現實或者潛在的法律義務相沖突。

股權為常德力元的融資進行擔保。

     （五）知情權

  目標公司承諾向受讓方提供以下信息：

及季度主要運營數據或者季度經營報告；

及半年度經營報告；

具有中國證券期貨從業資格的會計師事務所審計的年度財務報表及年度經營報

告。

  受讓方在上述審計中所獲得的任何信息均不對任何一方根據本協議項下的

聲明、保證和承諾的履行產生影響，也不構成該受讓方對其所享有任何權利的放

棄。

     （五）違約責任

  本協議簽署后，各方應全面履行本協議。任何一方違反其在本協議中的聲明、

保證和承諾或本協議的其它條款，即構成違約。守約方有權要求違約方承擔違約

責任，并賠償守約方因此所遭受的損失及為此支出的全部合理費用。當賠償金額

不明確時，賠償金額為本次股權轉讓價款之和的 20%。守約方除可要求違約方承

擔違約責任外，還有權要求違約方繼續履行本協議。

  （六）爭議解決

  任何因本協議的解釋或履行而產生的爭議，均應首先通過友好協商方式加以

解決。如協商未果，一方有權向原告所在地人民法院訴訟解決。敗訴方應賠償勝

訴方因此而產生的合理費用，包括但不限于律師費、仲裁費、訴訟費、差旅費、

評估費、訴訟擔保費等。

  （七）協議生效

本協議另有明確約定的除外。

五、本次交易對上市公司的影響

  公司轉讓宜春力元股權給常德力元的股東，并將常德力元股權向宜春力元增

資，是基于將宜春力元打造成為新材料總部的規劃，通過宜春力元尋求與新能源

電池產業鏈上下游企業形成戰略合作，實現構建鋰電全產業鏈目標。本次股權轉

讓及對外投資不會對公司2022年經營業績產生實質影響。

六、風險提示

  本次交易涉及股權過戶及辦理工商注冊登記等相關手續，能否完成相關審批

手續存在不確定性；常德力元股份存在質押情況能否順利解除質押存在不確定

性；本次交易事項在通過董事會審議后，尚需提交股東大會審議。敬請廣大投資

者注意投資風險。

  特此公告。

                     湖南科力遠新能源股份有限公司董事會

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標簽： 認購協議 股權轉讓