全球實時：上機數控: 關于調整第一期（2019年）限制性股票激勵計劃激勵權益數量及回購價格的的公告

證券代碼：603185     證券簡稱：上機數控        公告編號：2022-154

(相關資料圖)

              無錫上機數控股份有限公司

    關于調整第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃

          激勵權益數量及回購價格的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ? 尚未解除限售的首次授予數量由 751,920 股調整為 1,052,688 股；

  ? 首次授予的限制性股票回購價格由 8.44 元/股調整為 4.60 元/股；

  ? 尚未解除限售的預留授予數量由 358,200 股調整為 501,480 股；

  ? 預留授予的限制性股票回購價格由 27.49 元/股調整為 18.21 元/股。

  無錫上機數控股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 11 月 18 日召

開了第三屆董事會第五十六次會議和第三屆監事會第三十五次會議，審議通過了

《關于調整第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃激勵權益數量及回購價格的

議案》，現將相關事項公告如下：

  一、股權激勵計劃限制性股票批準及實施情況

于<無錫上機數控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》、《關于制定<無錫上機數控股份有限公司第一期（2019 年）

限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董

事會全權辦理公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，

公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關議案發表了獨立意見，公司獨立董事黃

建康就提交股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向全體股東征集了投票權，北

京國楓律師事務所、國金證券股份有限公司分別就公司第一期（2019 年）限制

性股票激勵計劃事項出具了法律意見書和獨立財務顧問報告。

于<無錫上機數控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》、《關于制定<無錫上機數控股份有限公司第一期（2019 年）

限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于核實無錫上機數控股

份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單的議案》。

公司監事會出具了關于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃的核查意見。

年）限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，對上述激勵對象的姓名及職務予以公

示。公示時間為自 2019 年 12 月 30 日起至 2020 年 1 月 8 日止，時限不少于 10

天。截至公示期滿，公司未收到針對本次激勵對象提出的異議。公司監事會發表

了《關于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公

示情況說明》。

《關于<無錫上機數控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》、《關于制定<無錫上機數控股份有限公司第一期（2019

年）限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授

權董事會全權辦理公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，

并于同日披露了《關于限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的

自查報告》。

于調整第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》、

《關于向公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性

股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，公司監事對相關事項

發表了意見。北京國楓律師事務所、國金證券股份有限公司分別就相關事項出具

了法律意見書及獨立財務顧問報告。

激勵對象首次授予合計 196.5 萬股限制性股票在中國證券登記結算有限責任公

司上海分公司登記完成。

會第九次會議，審議通過了《關于調整第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃

相關激勵股份數量及回購價格的議案》、《關于向第一期（2019 年）限制性股

票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發

表了獨立意見，公司監事對相關事項發表了意見。北京國楓律師事務所、國金證

券股份有限公司分別就相關事項出具了法律意見書及獨立財務顧問報告。

激勵對象預留授予合計 63.45 萬股限制性股票在中國證券登記結算有限責任公

司上海分公司登記完成。

事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖

的限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，公司監事對

相關事項發表了意見。北京國楓律師事務所對相關事項出具了法律意見書。

性股票回購注銷實施公告》，回購注銷了 4.51 萬股限制性股票。

事會第十七次會議審議通過了《關于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃首

次授予的激勵股份第一個解除限售期解除限售條件的議案》，公司獨立董事對相

關事項發表了獨立意見，公司監事對相關事項發表了意見。北京國楓律師事務所、

國金證券股份有限公司分別就相關事項出具了法律意見書及獨立財務顧問報告。

勵計劃首次授予的激勵股份第一個解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解

鎖日期為 2021 年 4 月 28 日，共計解鎖 101.816 萬股上市流通，本次解鎖后，首

次授予限制性股票的剩余解鎖數量為 152.724 萬股，北京國楓律師事務所對本事

項出具了相應的法律意見書。

監事會第二十次會議，審議通過了《關于調整第一期（2019 年）限制性股票激

勵計劃相關激勵股份回購價格的議案》、《關于第一期（2019 年）限制性股票

激勵計劃預留授予的激勵股份第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》、

                                 《關

于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司獨立董

事對相關事項發表了獨立意見，公司監事對相關事項發表了意見。北京植德律師

事務所、國金證券股份有限公司分別就相關事項出具了法律意見書及獨立財務顧

問報告。

勵計劃預留授予的激勵股份第一個解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解

鎖日期為 2021 年 8 月 20 日，共計解鎖 23.592 萬股上市流通，本次解鎖后，預

留授予限制性股票的剩余解鎖數量為 35.82 萬股，北京植德律師事務所所對本事

項出具了相應的法律意見書。

制性股票回購注銷實施公告》，回購注銷了 2.778 萬股限制性股票。

事會第二十八次會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖

的限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，公司監事對

相關事項發表了意見。北京植德律師事務所、國金證券股份有限公司分別就相關

事項出具了法律意見書及獨立財務顧問報告。

事會第二十九次會議審議通過了《關于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃

首次授予的激勵股份第二個解除限售期解除限售條件的議案》，公司獨立董事對

相關事項發表了獨立意見，公司監事對相關事項發表了意見。北京植德律師事務

所、國金證券股份有限公司分別就相關事項出具了法律意見書及獨立財務顧問報

告。

勵計劃首次授予的激勵股份第二個解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解

鎖日期為 2022 年 5 月 9 日，共計解鎖 75.192 萬股上市流通，本次解鎖后，首次

授予限制性股票的剩余解鎖數量為 75.192 萬股，北京植德律師事務所對本事項

出具了相應的法律意見書。

屆監事會第三十五次會議，審議通過了《關于調整第一期（2019 年）限制性股

票激勵計劃激勵權益數量及回購價格的議案》、《關于第一期（2019 年）限制

性股票激勵計劃回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議

案》、《關于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃預留授予的激勵股份第二

個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立

意見，公司監事對相關事項發表了意見。北京植德律師事務所、國金證券股份有

限公司分別就相關事項出具了法律意見書及獨立財務顧問報告。

   二、關于本次調整的情況說明

   公司 2021 年年度股東大會審議通過了《關于公司 2021 年度利潤分配及資本

公積轉增股本方案的議案》，公司以實施權益分派股權登記日登記的總股本

全體股東每股轉增 0.4 股，共計派發現金紅利 550,451,908 元，轉增 110,090,381

股，本次分配后總股本為 385,316,335 股。公司 2021 年年度利潤分配方案已于

   根據《無錫上機數控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃

（草案）》）有關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發

生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司

股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數

量或回購價格做相應的調整。

   （一）權益數量的調整

   Q=Q0*（1+n）

   其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送

股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股、拆細后增加的股票數量）；

Q 為調整后的限制性股票數量。

   根據上述公式，尚未解除限售的首次授予的限制性股票回購數量應調整為：

   Q=Q0*（1+n）=751,920*（1+0.4）=1,052,688 股

   尚未解除限售的預留授予的限制性股票回購數量應調整為：

   Q=Q0*（1+n）=358,200*（1+0.4）=501,480 股

   （二）回購價格的調整

   其中：P0 為調整前的每股限制性股票回購價格；V 為每股的派息額；P 為調

整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P 仍須為正數。

   根據上述公式，首次授予的限制性股票回購價格應調整為：

   P＝ -V=8.44-2.00=6.44 元/股

   預留授予的限制性股票回購價格應調整為：

  P＝ -V=27.49-2.00=25.49 元/股

  其中：P 為調整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價

格；n 為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經

轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。

  根據上述公式，首次授予的限制性股票回購價格應調整為：

             =6.44÷(1+0.4)=4.60 元/股

  預留授予的限制性股票回購價格應調整為：

             =25.49÷(1+0.4)=18.21 元/股

     三、本次調整事項對公司的影響

  本次調整限制性股票激勵計劃的回購價格符合《上市公司股權激勵管理辦

法》及公司《無錫上機數控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計

劃（草案）》的相關規定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，

也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責。

     四、監事會意見

  公司監事會認為，本次權益數量及回購價格的調整事宜符合《上市公司股權

激勵管理辦法》等相關法律、法規及《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、

法規及《無錫上機數控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃（草

案）》的有關規定，不存在損害公司股東利益的情況。本次調整內容在公司股東

大會對公司董事會的授權范圍內，調整程序合法、合規。

     五、獨立董事發表的獨立意見

  公司獨立董事認為，公司本次第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃激勵

權益數量及回購價格調整事宜符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、

法規及《無錫上機數控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃（草

案）》的有關規定，不存在損害公司股東利益的情況。本次調整程序合法、合規。

  綜上，我們同意公司對本次股權激勵相關激勵權益數量及回購價格事宜的調

整。

  六、法律意見書的結論性意見

  北京植德律師事務所認為，公司本次激勵計劃的預留授予股份第二期解除限

售條件已成就，公司關于本次回購注銷及價格調整暨解除限售事項已經履行現階

段必要的審議批準程序，符合《激勵管理辦法（2018 修正）》《股權激勵計劃(草

案)》的相關規定。

  七、獨立財務顧問的結論性意見

  國金證券股份有限公司認為，截至本獨立財務顧問報告出具日，上機數控和

本次解除限售的激勵對象均符合《激勵計劃》規定的解除限售所必須滿足的條件，

關于本次回購注銷及價格調整暨解除限售事項已經取得必要的批準和授權，符合

《公司法》、《證券法》以及《管理辦法》等法規的相關規定。公司本次解除限

售尚需按照《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關規定在規定期限內進行

信息披露和向上海證券交易所辦理相應后續手續。

  八、備查文件

議相關事項的獨立意見》；

限制性股票激勵計劃之回購注銷部分限制性股票及價格調整暨預留授予激勵股

份第二個解除限售期解除限售的法律意見書》；

年）限制性股票激勵計劃之回購注銷部分限制性股票及價格調整暨預留授予激勵

股份第二個解除限售期解除限售之獨立財務顧問報告》。

  特此公告。

                         無錫上機數控股份有限公司

                                   董   事   會

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標簽： 激勵計劃 限制性股票 關于調整