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和科達: 關于對深圳證券交易所關注函的回復公告

2022-11-18 19:08:01 來源:證券之星

證券代碼：002816 證券簡稱：和科達公告編號：2022-078

(資料圖片)

深圳市和科達精密清洗設備股份有限公司

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市和科達精密清洗設備股份有限公司（以下簡稱“公司”、

“上市公司”、

“和

科達”）于 2022 年 11 月 13 日收到深圳證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的《關于對

深圳市和科達精密清洗設備股份有限公司的關注函》

（公司部關注函〔2022〕第 401 號）

（以下簡稱“《關注函》”）。根據(jù)《關注函》要求，我司在聯(lián)系相關信息披露義務人作

進一步核實的基礎上，就《關注函》涉及的相關事項進行書面說明如下：

你公司近期發(fā)生了控制權變更，根據(jù)你公司及相關信息披露義務人前期已披露的

提示性公告、權益變動報告書、進展公告等信息披露文件，上述控制權變更相關的股

權轉讓事項已于 2022 年 9 月 15 日過戶完畢，你公司控股股東由益陽市瑞和成控股有

限公司（以下簡稱“瑞和成”）變更為深圳市豐啟智遠科技有限公司（以下簡稱“豐啟

智遠”），實際控制人由金文明變更為趙豐。

豐啟智遠于 2022 年 9 月 2 日披露的《詳式權益變動報告書》顯示，本次股份轉

讓數(shù)量 1,600 萬股，轉讓價款共計 4 億元，即轉讓價格為 25 元/股，與協(xié)議簽署日前

一日（即 2022 年 8 月 31 日）收盤價 18.58 元/股相比溢價率為 34.55%。《詳式權益

變動報告書》同時披露，收購款項中一半（即 2 億元）來源于自籌資金，融資利率 9.6%

（逾期利率 14.8%），融資期限 12 個月。上述資金來源的相關信息在其 9 月 6 日披露

的《詳式權益變動報告書（更新后）》中刪除。

近日，有媒體報道稱，前中天國富高管、現(xiàn)世紀證券董事長余維佳被有關部門帶

走調查，同時被帶走的還有一位深市退市公司董事長趙某，該公司于今年六月退市。

報道中趙某的身份與你公司新實際控制人趙豐的背景高度吻合，趙豐曾任職中天國富，

并曾擔任東方網(wǎng)力科技股份有限公司（原證券代碼：300367，原證券簡稱：網(wǎng)力退）

董事長，而網(wǎng)力退于 2022 年 6 月終止上市并摘牌。

你公司于 2022 年 11 月 3 日披露的《關于控股股東部分股權質押的公告》顯示，

新控股股東豐啟智遠已將所持上市公司全部 1,600 萬股股份質押。其中，豐啟智遠所

持 800 萬股質押給安徽新集，用于為瑞和成與安徽新集股權轉讓事項相關的保證金返

還、標的物交付等所有責任和義務以及相關違約金、賠償金等提供擔保；剩余 800 萬

股質押給益陽高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“益陽高新投”），為原實際控制人金

文明欠益陽高新投的債務提供擔保。此外，豐啟智遠披露的《詳式權益變動報告書》

顯示，2022 年 8 月 17 日豐啟智遠與瑞和成簽訂了借款合同，為瑞和成提供 1.6 億元

借款。

截止目前，瑞和成持有你公司股份比例約 11.24%，仍系你公司第二大股東。你公

司及相關信息披露義務人近期披露的提示性公告、權益變動報告書等文件顯示，原控

股股東瑞和成擬與安徽新集煤電（集團）有限公司（以下簡稱“安徽新集”）轉讓其所

持有的 1,000 萬股上市公司股份，占公司總股本比例 10.00%。

我部對上述事項表示關注。請你公司在聯(lián)系相關信息披露義務人作進一步核實的

基礎上，就以下事項進行書面說明：

帶走調查、采取留置措施或其他強制措施；

【公司回復】：

我司于近期關注到媒體相關消息后高度重視，并在第一時間協(xié)同公司法務、董辦

等部門開展相關工作。經(jīng)多方聯(lián)系，截至本函回復之日，我司仍無法與實際控制人趙

豐取得聯(lián)系。我司已與控股股東豐啟智遠及實際控制人家屬取得聯(lián)系并進行核實。截

至本函回復之日，上市公司尚未能了解具體失聯(lián)原因。

公司將密切關注公司實際控制人趙豐事件的后續(xù)進展情況，將嚴格按照有關法律、

法規(guī)的規(guī)定和要求，及時履行信息披露義務。

并就屬實事項，進一步說明：

（1）相關事項對你公司治理結構、日常經(jīng)營運作等是否將產(chǎn)生重大不利影響，如

是，請及時、充分披露風險提示；

【公司回復】：

公司具有完善的法人治理結構，依法建立健全了股東大會、董事會及其專門委員

會、監(jiān)事會等制度，能夠實現(xiàn)董事會和管理層穩(wěn)定運作。公司實際控制人趙豐未在公

司擔任職務，也不參與公司具體生產(chǎn)經(jīng)營活動。公司目前董事、高管、監(jiān)事履職正常，

一切生產(chǎn)經(jīng)營情況良好，各項工作有序開展。

上市公司與控股股東、實際控制人是獨立運作的兩個實體，我司與控股股東、實

際控制人在人員、資產(chǎn)、財務、業(yè)務等方面，保持獨立經(jīng)營及核算，各自承擔責任和

風險。該事項對公司治理結構、日常經(jīng)營運作等沒有重大不利影響。

（2）相關事實是否已觸及《股票上市規(guī)則》第 7.7.6 條等規(guī)定的應當履行信息披

露義務的情形，如是，請及時履行相應信息披露義務，如否，說明理由和依據(jù)；

【公司回復】：

《股票上市規(guī)則》第 7.7.6 條規(guī)定：上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風險情形

之一的，應當及時披露相關情況及對公司的影響：

（一）發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；

（二）發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；

（三）可能依法承擔的重大違約責任或者大額賠償責任；

（四）公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；

（五）重大債權到期未獲清償，或主要債務人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序；

（六）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結、抵押、質押或者報廢超過總資產(chǎn)

的 30%；

（七）主要或者全部業(yè)務陷入停頓；

（八）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、

高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

（九）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事處

罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其

他有權機關重大行政處罰；

（十）公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違

法或者職務犯罪被紀檢監(jiān)察機關采取留置措施且影響其履行職責；

（十一）公司董事長或者總經(jīng)理無法履行職責，除董事長、總經(jīng)理外的其他公司董

事、監(jiān)事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達

到三個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權機關采取強制措施且影響其履行職責；

（十二）本所或者公司認定的其他重大風險情況。

經(jīng)核查，目前公司董事、監(jiān)事、高級管理人員均正常履職，生產(chǎn)經(jīng)營情況良好，

公司及控股股東也均未收到任何法律文書或其他證據(jù)表明公司存在《股票上市規(guī)則》

第 7.7.6 條等規(guī)定的應當履行信息披露義務的情形。

（3）相關事實是否屬于瑞和成和安徽新集的股權轉讓協(xié)議中約定的先決條件之

“目標公司未出現(xiàn)重大不利變化”，如是，請及時、充分披露風險提示，并就股權轉讓

事項披露進展公告（如適用）。

【公司回復】：

經(jīng)我司向瑞和成核實：瑞和成認為上述相關事實不會導致“目標公司出現(xiàn)重大不

利變化”，即并未違反瑞和成和安徽新集的股權轉讓協(xié)議中約定的先決條件之 “目標

公司未出現(xiàn)重大不利變化”，該股權轉讓事項在正常推進中。我司將根據(jù)事項進展情

況及時披露進展公告。

（1）結合你公司市值和經(jīng)營情況，尤其是你公司前期披露的對我部 2022 年半年

報問詢函的回復公告中提及的“公司 2022 年內預期收入可能不到 1 億元，公司 2022

年年報披露后可能存在被*ST 的風險”等情況，說明本次股權轉讓的定價依據(jù)，轉讓

價格相較協(xié)議簽署前一日收盤價存在高溢價的原因及合理性；

【公司回復】：

一、本次股權轉讓的價格由豐啟智遠和瑞和成協(xié)商確定，屬于市場化的商業(yè)行為。

二、和科達是以專注生產(chǎn)電子玻璃清洗設備板塊、超聲波清洗設備、電鍍設備、

水處理設備的上市企業(yè)，其產(chǎn)品是多個領域的制造業(yè)生產(chǎn)線的必備生產(chǎn)設備。經(jīng)公司

向豐啟智遠核實，轉讓價格相較協(xié)議簽署前一日收盤價存在高溢價的原因為豐啟智遠

基于對上市公司的原有業(yè)務基礎、未來發(fā)展以及經(jīng)營管理團隊能力的信心。

三、本次股權轉讓導致控股權變更，溢價收購具有合理性。

（2）結合豐啟智遠的資信情況和實際控制人趙豐被調查的相關情況（如適用），

說明豐啟智遠對借貸資金的償還能力是否將受到重大不利影響，如無法及時償還，是

否影響你公司治理結構和控制權穩(wěn)定，并及時、充分披露風險提示（如適用）；

【公司回復】：

經(jīng)與豐啟智遠核實：目前各方無法與趙豐取得聯(lián)系的情況未對豐啟智遠的償還能

力造成重大不利影響。豐啟智遠本次收購資金款項主要來源于自有資金 2 億元和自籌

資金 2 億元，自籌資金通過借款方式籌集，資金提供方為阜陽賦潁科泉投資中心（有

限合伙）。自籌資金 2 億元的借款期限為 12 個月，借款自本年 7 月底開始起算，借款

期間利率為年化 9.6%，逾期期間利率為年化 14.8%。如無法及時償還，豐啟智遠將與

阜陽賦潁科泉投資中心（有限合伙）協(xié)商展期或按約定支付逾期利息，暫時不會影響

我司的治理結構和控制權穩(wěn)定。

（3）說明信息披露義務人在 2022 年 9 月 6 日披露的《詳式權益變動報告書（更

新后）》中刪除相關資金來源的原因，豐啟智遠收購你公司控制權的真實資金來源是

否已發(fā)生重大變化，如是，請按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第

【公司回復】：

經(jīng)核實，豐啟智遠在 2022 年 9 月 6 日披露的《詳式權益變動報告書（更新后）》

刪除相關資金來源的原因是豐啟智遠工作人員提交了簡化的版本，豐啟智遠收購我司

控制權的真實資金來源未發(fā)生重大變化，即豐啟智遠本次收購資金款項主要來源于自

有資金和自籌資金。其中自有資金 2 億元為豐啟智遠的股東實繳資本；自籌資金通過

借款方式籌集，資金提供方為阜陽賦潁科泉投資中心（有限合伙）。自籌資金 2 億元

的借款期限為 12 個月，借款自本年 7 月底開始起算，借款期間利率為年化 9.6%，逾

期期間利率為年化 14.8%。阜陽賦潁科泉投資中心（有限合伙）的資金來源為阜陽市

潁泉區(qū)財政局。

（1）說明豐啟智遠為原控股股東瑞和成以及原實際控制人金文明提供擔保的原因，

上述質押擔保和借款合同是否觸及《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款所列

“其他經(jīng)濟利益關系”等情形，豐啟智遠與瑞和成是否構成一致行動關系，并說明判

斷理由和依據(jù)；

【公司回復】：

一、豐啟智遠為原控股股東瑞和成以及原實際控制人金文明提供擔保的原因：

（一）2021 年 7 月益陽高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱”益陽高新投“）與金

文明簽訂《產(chǎn)權交易合同》

（編號：N0124GQ210031,標的名稱：益陽市瑞和成控股有限

公司 43.6667%的股權），金文明擬購買益陽高新投持有的益陽市瑞和成控股有限公司

讓委托合同》的約定，金文明已支付首付款 9885.98666 萬元，豐啟智遠提供質押擔

保之日金文明尚未支付剩余交易價款 23,067.30 萬元；截至本函回復日，金文明還需

向益陽高新投支付 1.5 億元剩余款項。

（二）金文明是公司主營業(yè)務的核心骨干之一，公司的平穩(wěn)過渡需要金文明維持上

市公司原有業(yè)務的經(jīng)營和業(yè)績指標，經(jīng)金文明、豐啟智遠與益陽高新投三方協(xié)商，由

豐啟智遠對金文明欠益陽高新投的債務做擔保，并提供其持有的 8,000,000 股上市公

司股票做質押。

二、經(jīng)核查，豐啟智遠與瑞和成未構成一致行動關系，不存在《上市公司收購管

理辦法》第八十三條第二款所列推定具有一致行動人關系的情形，原因如下：

（一）豐啟智遠與瑞和成之間沒有股權控制關系；

（二）豐啟智遠與瑞和成不受同一主體控制；

（三）豐啟智遠與瑞和成任何一方的董事、監(jiān)事或高級管理人員中的主要成員，未

同時在另一方擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（四）豐啟智遠與瑞和成任何一方未參股另一方，且可以對參股公司的重大決策產(chǎn)

生重大影響；

（五）瑞和成不存在為豐啟智遠取得相關股份提供融資安排；

（六）豐啟智遠與瑞和成之間不存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關系；

（七）豐啟智遠與瑞和成之間不具有其他關聯(lián)關系。

綜上，豐啟智遠與瑞和成未構成一致行動關系。

（2）豐啟智遠 800 萬股股票于 2022 年 9 月 16 日質押給益陽高新投，你公司未在

而是在 11 月 3 日的質押公告中披露，相關信息披露是否及時，9 月 20 日的質押公告

內容是否完整；

【公司回復】：

豐啟智遠 800 萬股股票于 2022 年 9 月 16 日質押給益陽高新投時未向我司告知具

體的質押原因，為了及時披露相關信息，我司在 9 月 19 日晚提交了質押公告；該質

押公告內容反映了我司當時獲取的所有信息。該質押公告發(fā)布后，豐啟智遠于 9 月 20

日提交了《深圳市豐啟智遠科技有限公司關于部分股權質押的說明》（該說明里提及

質押原因是為原實際控制人金文明提供擔保），當時我司認為已在質押公告中披露豐

啟智遠該筆質押原因是為他人債務做擔保，故未對該事項做補充公告，而是在 11 月 3

日的質押公告中補充披露了相關信息。我司日后會加強信息披露管理，真實、準確、

完整、及時地披露信息。

（3）截至目前，豐啟智遠質押比例已達 100%，請你公司按照《上市公司自律監(jiān)管

指南第 2 號——公告格式》“其他事項類第 9 號”的要求補充披露相關信息，包括控

股股東的償債能力、當前各類借款總余額、未來半年內和一年內需償付的債務金額、

最近一年是否存在大額債務逾期或違約記錄及金額、因債務問題涉及的重大訴訟或仲

裁情況，并結合股東自身資金實力、可利用的融資渠道及授信額度等，分析是否存在

償債風險。

【公司回復】：

一、深圳市豐啟智遠科技有限公司的情況

（一）基本情況

公司名稱深圳市豐啟智遠科技有限公司

深圳市福田區(qū)香蜜湖街道香嶺社區(qū)僑香路 3089 號恒邦置地大廈二十

注冊地址

六層 2601-A1

法定代表人趙豐

注冊資本 20,000 萬元

統(tǒng)一社會信用代碼 91440300MA5HE2YK3E

公司類型有限責任公司（法人獨資）

經(jīng)營期限 2022 年 7 月 12 日至無固定期限

一般經(jīng)營項目是：物聯(lián)網(wǎng)技術研發(fā)；信息咨詢服務（不含許可類信息

咨詢服務）；科技中介服務；5G 通信技術服務；細胞技術研發(fā)和應用。

經(jīng)營范圍

（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動），

許可經(jīng)營項目是：無

深圳市福田區(qū)香蜜湖街道香嶺社區(qū)僑香路 3089 號恒邦置地大廈二十

通訊地址

六層 2601-A1

（二）主要財務數(shù)據(jù)

豐啟智遠成立于 2022 年 7 月 12 日，系專為本次收購而設立的投資主體，成立時

間較短，未開展實質性經(jīng)營活動，尚未編制財務報表。豐啟智遠的直接控股股東豐啟

領航成立于 2022 年 4 月 6 日，其間接控股股東豐啟控股成立于 2018 年 6 月 7 日，豐

啟領航、豐啟控股控制的核心業(yè)務為上市公司興民智通（集團）股份有限公司，豐啟

領航成立時間較短，尚未編制財務報表，豐啟控股最近三年的主要財務狀況如下：

單位：萬元

項目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日

總資產(chǎn) 22,948.68 7,324.69 0.006

總負債 2,623.17 3,000.62 0.01

所有者權益 20,325.51 4,324.08 -0.004

流動比率 0.87 0.24 1.00

速動比率 0.87 0.24 1.00

現(xiàn)金/流動負債比

率

資產(chǎn)負債率 11.43% 40.97% 166.09%

項目 2021 年度 2020 年度 2019 年度

營業(yè)收入 - 37.85 -

利潤總額 -6.47 -35.88 -19.83

凈利潤 -6.47 -35.92 -19.83

注： 2020 年、2021 年財務數(shù)據(jù)經(jīng)和信會計師事務所審計，2019 年財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

（三）豐啟智遠的償債能力如下：