當前速讀：廈門港務: 中國國際金融股份有限公司關于公司向控股股東借款暨關聯交易的核查意見

             中國國際金融股份有限公司

(資料圖)

           關于廈門港務發展股份有限公司

       向間接控股股東借款暨關聯交易的核查意見

  中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”、“保薦機構”）作為

廈門港務發展股份有限公司（以下簡稱“廈門港務”、“上市公司”、“公司”）

非公開發行 A 股股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、

《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 6 號——保薦業務》、《深圳證券交

易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板

上市公司規范運作》等有關法律法規規定，對廈門港務向間接控股股東廈門港務

控股集團有限公司（以下簡稱“港務控股”）借款暨關聯交易的事項進行了審慎

核查，核查的具體情況如下：

  一、關聯交易概述

  為滿足公司及所屬公司的經營發展資金需要，公司間接控股股東港務控股

額在總額度內可于有效期內循環使用，利率不高于公司向其他金融機構取得的同

期同檔次信貸利率或費率水平。單筆借款的額度、期限和具體利率將在上述范圍

內，由公司或所屬公司與港務控股根據實際情況商議確定。

  截至本報告出具日，廈門國際港務有限公司（以下簡稱“國際港務”）合計

持有公司 386,907,522 股股份，占公司總股本 52.16%，為公司直接控股股東；港

務控股直接持有廈門港務投資運營有限公司（以下簡稱“港務投資”）100%股

權，并通過港務投資間接持有國際港務 100%股權，為公司間接控股股東。根據

《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。

  （1）本次事項已經公司第七屆董事會第十九次會議審議通過，關聯董事陳

朝輝先生、白雪卿女士、吳巖松先生、林福廣先生、陳赟先生回避表決。

  （2）對于本次事項，已獲得獨立董事的事先認可，獨立董事已發表同意該

關聯交易的獨立意見。

  （3）根據《深圳證券交易所股票上市規則》第 6.3.10 條“上市公司與關聯

人發生的下列交易，應當按照本節規定履行關聯交易信息披露義務以及本章第一

節的規定履行審議程序，并可以向本所申請豁免按照本規則第 6.3.7 條的規定提

交股東大會審議：……（四）關聯人向上市公司提供資金，利率不高于貸款市場

報價利率，且上市公司無相應擔保”的規定，公司已向深圳證券交易所申請豁免，

該項議案可免于提交股東大會審議。

產重組，不需要經有關部門批準。

  二、關聯方的基本情況

  公司名稱：廈門港務控股集團有限公司

  企業類型：有限責任公司（國有獨資）

  住所：廈門市湖里區東港北路 31 號港務大廈 25 樓

  法定代表人：蔡立群

  注冊資本：人民幣 310,000 萬元

  統一社會信用代碼：9135020026013542XA

  經營范圍：一、經營、管理授權范圍內的國有資產；二、對涉及港口、碼頭、

物流、信息、房地產、酒店、物業、旅游、貿易、水產品加工等產業或行業的企

業進行投資；三、依法為投資企業融資提供服務，利用各種渠道籌措資金自主進

行投資；四、對銀行、信托、擔保、保險等金融服務及證券類企業進行投資；五、

港口工程開發、建設及咨詢；六、海上油污、水回收處理、環境檢測及油類分析、

咨詢業務；七、信息產品開發及銷售、信息咨詢及技術服務，信息工程的開發建

設及相關業務；八、其他與港口建設經營有關部門的業務。

   主要股東：福建省港口集團有限責任公司

   實際控制人：福建省人民政府國有資產監督管理委員會

   港務控股近三年經營情況良好，2021 年度港務控股經審計的營業收入為

股經審計凈資產為 1,431,800.26 萬元。

   截至本報告出具日，國際港務合計持有公司 386,907,522 股股份，占公司總

股本的 52.16%，為公司直接控股股東；港務控股直接持有港務投資 100%股權，

并通過港務投資間接持有國際港務 100%股權，為公司間接控股股東。

   港務控股不是失信被執行人，信譽良好，具備履行合同的能力。

   三、借款協議的主要內容及定價依據

   根據公司資金需求具體情況，公司及所屬公司擬向間接控股股東港務控股申

請總本金不超過人民幣 10 億元額度的借款，借款金額在總額度內可于有效期內

循環使用，利率不高于公司向其他金融機構取得的同期同檔次信貸利率或費率水

平。單筆借款的額度、期限和具體利率將在上述范圍內，由公司或所屬公司與港

務控股根據實際情況商議確定。

   四、交易的目的及對上市公司的影響

   本次港務控股向公司及所屬公司提供借款，有利于緩解公司及所屬公司資金

需求，進一步降低融資成本，推動業務發展，可以更好地保證上市公司合法權益，

不存在損害公司和股東權益的情形。

   五、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

交易總額為 17,234.19 萬元（其中向港務控股借款發生額 15,000 萬元，借款余額

   六、獨立董事事前認可和獨立意見

公平、公正、公開的原則，沒有發現有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中

國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定。我們同意將該議案提交董

事會審議。

開了第七屆第十九次董事會，審議通過了《關于向間接控股股東借款暨關聯交易

的議案》，表決時與關聯方有利害關系的董事回避了表決。根據《深圳證券交易

所股票上市規則》，公司已向深圳證券交易所申請豁免，該事項可免于提交股東

大會審議。我們認為公司董事會在召集、召開及作出的決議的程序符合有關法律

法規及《公司章程》的規定。本次關聯交易事項對公司及全體股東公平、合理，

不存在損害公司全體非關聯股東、特別是中小股東的利益。因此，獨立董事一致

同意該項關聯交易事項。

   七、保薦機構的核查意見

   經核查，保薦機構認為：

   公司本次向間接控股股東借款暨關聯交易事項已經公司第七屆董事會第十

九次會議審議通過，關聯董事予以回避表決，董事會在召集、召開及決議的程序

上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，公司獨立董事已對上述關聯交易

發表了獨立意見。其審議程序符合《公司法》、《證券發行上市保薦業務管理辦

法》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 6 號——保薦業務》、《深圳

證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號—

—主板上市公司規范運作》等相關法規和規范性文件規定以及《公司章程》的規

定。同時，上述關聯交易遵照公平、公正的市場原則進行，不存在損害公司及全

體股東利益的情形。

  綜上，中金公司作為保薦機構，對廈門港務本次關聯交易事項無異議。

（此頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關于廈門港務發展股份有限公司

向間接控股股東借款暨關聯交易的核查意見》之簽署頁）

    保薦代表人：

       米凱               龍海

                      中國國際金融股份有限公司

                             年   月   日

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標簽： 關聯交易 控股股東 股份有限公司