資訊推薦:華燦光電: 關(guān)于簽署附條件生效的認(rèn)購協(xié)議、股份表決權(quán)管理協(xié)議暨公司控股股東和實際控制人擬變更的提示性公告

  證券代碼：300323    證券簡稱：華燦光電       公告編號：2022-074

                 華燦光電股份有限公司

(資料圖)

關(guān)于簽署附條件生效的認(rèn)購協(xié)議、股份表決權(quán)管理協(xié)議暨公司控股股東和實際控制人

                 擬變更的提示性公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假

 記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

股東為珠海華發(fā)實體產(chǎn)業(yè)投資控股有限公司（以下簡稱“華實控股”）、實際控制人為珠

海市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“珠海市國資委”）。

  京東方科技集團股份有限公司（以下簡稱“京東方”）與華燦光電于 2022 年 11 月 4

日簽署了《華燦光電股份有限公司附生效條件的向特定對象發(fā)行 A 股股票之股份認(rèn)購

協(xié)議》（以下簡稱“《附條件生效的認(rèn)購協(xié)議》”），京東方擬以 2,083,597,236 元現(xiàn)金

認(rèn)購華燦光電本次向特定對象發(fā)行股票 372,070,935 股股份（最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)

會同意注冊的數(shù)量為準(zhǔn)）。此外，New Sure Limited 與京東方簽訂了《股份表決權(quán)管理

協(xié)議》，擬將其持有的華燦光電全部股份 56,817,391 股的表決權(quán)、提名權(quán)及其附屬權(quán)利，

不可撤銷地委托給京東方行使及管理。華實控股出具了《關(guān)于不謀求華燦光電實際控制

權(quán)的承諾函》。

  上述事項完成后，京東方將持有上市公司 23.08%的股份，控制 26.60%的表決權(quán)；

華實控股將持有上市公司 19.13%的股份，控制 19.13%的表決權(quán)，同時承諾不謀求華燦

光電實際控制權(quán)。上市公司控股股東將由華實控股變更為京東方，上市公司實際控制人

將由珠海市國資委變更為北京電子控股有限責(zé)任公司（以下簡稱“北京電控”）。

通過，尚待公司股東大會批準(zhǔn)、國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)、完成經(jīng)營者集中申報并通過審查、

其他必須的行政審批機關(guān)的批準(zhǔn)（如適用）、深圳證券交易所審核通過以及中國證券監(jiān)

督管理委員會同意注冊。

  一、本次控制權(quán)變更的基本情況

  （一）本次交易基本情況

  公司于 2022 年 11 月 4 日召開第五屆董事會第十八次會議，審議通過了《華燦光電

股份有限公司 2022 年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》等相關(guān)議案。本次向特定對象發(fā)行

涉及的安排事項如下：

擬以 2,083,597,236 元現(xiàn)金認(rèn)購華燦光電本次向特定對象發(fā)行股票 372,070,935 股股份。

若華燦光電股票在本次向特定對象發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金

轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵或因其他原因?qū)е卤敬蜗蛱囟▽ο蟀l(fā)行前華燦光電總股本發(fā)生變動

及本次向特定對象發(fā)行價格發(fā)生調(diào)整的，京東方本次認(rèn)購數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。雙方確

認(rèn)本次認(rèn)購股份的最終數(shù)量根據(jù)中國證監(jiān)會同意的發(fā)行方案確定。

  同日，New Sure Limited 與京東方簽署了《股份表決權(quán)管理協(xié)議》，New Sure Limited

擬將其持有的華燦光電全部股份 56,817,391 股的表決權(quán)、提名權(quán)及其附屬權(quán)利，不可撤

銷地委托給京東方行使及管理。

  同日，華實控股出具了《關(guān)于不謀求華燦光電實際控制權(quán)的承諾函》，為確保京

東方取得華燦光電（以下簡稱“目標(biāo)公司”）控制權(quán)并維護對目標(biāo)公司的控制權(quán)，華

實控股作出如下確認(rèn)及承諾：

  “1.我司持有的目標(biāo)公司的股份為我司真實持有，我司不存在與其他方通過委托

持股、信托持股或任何其他形式的代持安排；我司所持股份不存在任何爭議、糾紛或

潛在糾紛。

擔(dān)保或第三方權(quán)益或限制情形，也不存在被法院或其他有權(quán)機關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣等

情形。

全部或部分股份。

東期間，我司承諾，我司及所控制的主體不會單獨、共同或協(xié)助第三方謀求目標(biāo)公司

的控制權(quán)，亦不會與目標(biāo)公司股東通過委托、協(xié)議、聯(lián)合、簽署一致行動協(xié)議等方式

形成一致行動關(guān)系或謀求目標(biāo)公司控制權(quán)。

直接或間接方式以謀求控制權(quán)為目的增持目標(biāo)公司股份（增持股份不謀求控制權(quán)且不

影響京東方對目標(biāo)公司控制權(quán)穩(wěn)定的除外），不會以委托、協(xié)議、一致行動等方式擴

大我司在目標(biāo)公司的表決權(quán)比例；亦不會通過委托、征集投票權(quán)、協(xié)議、聯(lián)合其他股

東、簽署一致行動協(xié)議/委托表決協(xié)議以及其他任何方式，單獨、共同或協(xié)助其他第三

方謀求目標(biāo)公司的實際控制權(quán)。

唆、誘使、勸誘或試圖影響目標(biāo)公司其他股東反對京東方所提議案或針對目標(biāo)公司擬

作出的計劃或安排。

司將在接到京東方通知后十個工作日內(nèi)糾正相關(guān)行為，以保證京東方對目標(biāo)公司實際

控制地位的穩(wěn)定性。同時，如因我司違反本承諾函導(dǎo)致京東方對目標(biāo)公司的實際控制

地位受到不利影響的，我司將按照屆時目標(biāo)公司股份總市值的 1%向京東方支付違約

金。我司向京東方承擔(dān)的全部違約責(zé)任以人民幣壹億元為上限。

不再持有目標(biāo)公司股份時或京東方或京東方關(guān)聯(lián)方不再是目標(biāo)公司實際控制人（因我

司違反本承諾函承諾事項導(dǎo)致京東方或京東方關(guān)聯(lián)方不再是華燦光電的實際控制人情

形的除外）（以較早屆至者為準(zhǔn)）之日起終止。”

  （二）發(fā)行前后控股股東及實際控制人情況

           本次權(quán)益變動前，珠海市國資委通過華發(fā)集團間接控制華實控股 100%股權(quán)，系華

   實控股實際控制人。華實控股直接持有公司 308,406,868 股股份，占公司總股本的 24.87%，

   為上市公司控股股東，珠海市國資委為上市公司實際控制人。

           上述事項完成后，京東方將持有上市公司 23.08%的股份，控制 26.60%的表決權(quán)；

   華實控股將持有上市公司 19.13%的股份，控制 19.13%的表決權(quán)，同時承諾不謀求華燦

   光電實際控制權(quán)。上市公司控股股東將由華實控股變更為京東方，上市公司實際控制人

   將由珠海市國資委變更為北京電控。

           本次發(fā)行導(dǎo)致京東方擁有的股份及表決權(quán)數(shù)量變動情況如下：

                              本次發(fā)行完成前                                             本次發(fā)行完成后

   股東                        持股比                       表決權(quán)                       持股比                       表決權(quán)

             持股數(shù)量                      表決權(quán)數(shù)量                      持股數(shù)量                     表決權(quán)數(shù)量

                              例                         比例                         例                        比例

京東方                     -          -               -         -    372,070,935     23.08%    428,888,326     26.60%

華實控股         308,406,868     24.87%     308,406,868     24.87%    308,406,868     19.13%    308,406,868     19.13%

New Sure

Limited

其他股東         875,012,194     70.55%     875,012,194     70.55%    875,012,194     54.27%    875,012,194     54.27%

   合計       1,240,236,453   100.00%    1,240,236,453   100.00%   1,612,307,388   100.00%   1,612,307,388   100.00%

           二、認(rèn)購對象的基本情況

           （一）發(fā)行對象的基本情況概述

           本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為京東方，其基本情況如下：

   發(fā)行對象名稱：                  京東方科技集團股份有限公司

   注冊地址：                    北京市朝陽區(qū)酒仙橋路10號

   法定代表人：                   陳炎順

   注冊資本：                    3,844,574.6482萬元人民幣

   成立日期：                    1993年4月9日

   統(tǒng)一社會信用代碼： 911100001011016602

   經(jīng)營期限：                    1997年2月17日至2047年2月16日

                            制造電子產(chǎn)品、通信設(shè)備、機械電器設(shè)備、五金交電、建筑材料、紙制品、工

                            業(yè)氣體、工具模具、蒸汽熱汽；制造電子計算機軟硬件；經(jīng)營電信業(yè)務(wù)；購銷

   經(jīng)營范圍：                    電子產(chǎn)品、通信設(shè)備、電子計算機軟硬件；計算機數(shù)據(jù)處理；設(shè)計、銷售機械

                            電器設(shè)備、五金交電、建筑材料、紙制品、工業(yè)氣體、工具模具、蒸汽熱汽；

                            技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)；承辦展覽展銷活動；

              自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的

              商品和技術(shù)除外；無線電尋呼業(yè)務(wù)；自有房產(chǎn)的物業(yè)管理（含房屋出租）；機

              動車停車服務(wù)；企業(yè)管理咨詢。

                           （企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；

              經(jīng)營電信業(yè)務(wù)以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開

              展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

注：因京東方回購注銷 6,153,700 限制性股票和 243,229,361 股境外上市外資股（B 股），截至本公告

披露日京東方總股本為 38,196,363,421 股

   （二）與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)關(guān)系及控制關(guān)系

   截至 2022 年 9 月 30 日，京東方股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

注：

出資人為名義股東，出資比例并非實際權(quán)益比例。北京智能科創(chuàng)技術(shù)開發(fā)有限公司的權(quán)益由所有模

擬股權(quán)激勵機制計劃的實施對象共同擁有。出資人及出資比例為：王東升 20%；江玉崑 10%；梁新

清 10%；趙才勇 6.667%；

                石棟 6.667%；

                         陳炎順 6.667%；

                                   宋瑩 6.667%；韓國建 6.667%；龔曉青 3.333%；

王彥軍 3.333%；王家恒 3.333%；劉曉東 3.333%；任建昌 1.667%；孫繼平 1.667%；張鵬 1.667%；

王愛貞 1.667%；穆成源 1.667%；徐燕 1.667%；華育倫 1.667%；仲慧峰 1.667%。

直接持有的 70%股份交由北京電控管理，北京電控取得該部分股份附帶的除處分權(quán)及收益權(quán)以外的

股東權(quán)利；北京國有資本運營管理有限公司將其直接持有的其余 30%股份的表決權(quán)通過《表決權(quán)行

使協(xié)議》約定在行使股東表決權(quán)時與北京電控保持一致。

致行動協(xié)議》   。

   北京電控為京東方控股股東及實際控制人。其基本情況如下：

公司名稱：         北京電子控股有限責(zé)任公司

注冊地址：         北京市朝陽區(qū)酒仙橋路12號

法定代表人：        王巖

注冊資本：         313,921萬元人民幣

成立日期：         1997年4月8日

統(tǒng)一社會信用代碼： 91110000633647998H

              授權(quán)內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理；通信類、廣播電視視聽類、計算機和外部設(shè)備及

              應(yīng)用類、電子基礎(chǔ)原材料和元器件類、家用電器及電子產(chǎn)品類、電子測量儀器

              儀表類、機械電器設(shè)備類、交通電子類產(chǎn)品及電子行業(yè)以外行業(yè)產(chǎn)品的投資及

經(jīng)營范圍：         投資管理；房地產(chǎn)開發(fā)，出租、銷售商品房；物業(yè)管理。（市場主體依法自主

              選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批

              準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的

              經(jīng)營活動。）

   （三）主營業(yè)務(wù)情況與最近三年的業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營成果

   京東方是一家為信息交互和人類健康提供智慧端口產(chǎn)品和專業(yè)服務(wù)的物聯(lián)網(wǎng)公司。

歷經(jīng)多年專業(yè)深耕，2019 年京東方營業(yè)收入首次突破千億人民幣，2019 年至 2021 年營

業(yè)收入穩(wěn)步增長，2021 年京東方營業(yè)收入突破兩千億人民幣，京東方現(xiàn)已發(fā)展成為半

導(dǎo)體顯示領(lǐng)域全球龍頭及物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域全球創(chuàng)新型企業(yè)。

   京東方的主營業(yè)務(wù)包括“1+4+N+生態(tài)鏈”的業(yè)務(wù)發(fā)展架構(gòu)，“1”是指半導(dǎo)體顯示，是

京東方所積累沉淀的核心能力與優(yōu)質(zhì)資源；“4”是京東方在物聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型過程中布局的物

聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新業(yè)務(wù)，傳感器及解決方案、MLED 及智慧醫(yī)工 4 條主戰(zhàn)線；“N”是京東方不斷

開拓與耕耘的物聯(lián)網(wǎng)細分應(yīng)用場景，是公司物聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型發(fā)展的具體著力點；“生態(tài)鏈”是

公司以戰(zhàn)略投資與戰(zhàn)略合作等方式，與眾多合作伙伴協(xié)同共進，推動確保產(chǎn)業(yè)生態(tài)安全。

   （四）最近一年及一期的簡要財務(wù)數(shù)據(jù)

   京東方最近一年及一期的財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

                                                                   單位：萬元

        項目                2022 年 9 月 30 日             2021 年 12 月 31 日

       總資產(chǎn)                          43,099,650.70               45,023,260.34

       總負債                          22,820,909.86               23,285,383.69

       凈資產(chǎn)                          20,278,740.84               21,737,876.65

     資產(chǎn)負債率                                  52.95%                    51.72%

        項目                 2022 年 1-9 月                  2021 年度

      營業(yè)收入                          13,274,438.70               21,930,979.95

      利潤總額                                43,473.35              3,461,964.04

       凈利潤                             -133,479.33               3,043,166.90

 歸屬母公司股東的凈利潤                           529,110.42                2,583,093.55

注 1：2021 年數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2022 年 1-9 月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計；

注 2：京東方科技集團股份有限公司于 2022 年 3 月 30 日第九屆董事會第三十九次會議、第九屆監(jiān)

事會第十六次會議審議通過《關(guān)于會計政策變更的議案》，上表中 2021 年 12 月 31 日總資產(chǎn)、凈

資產(chǎn)為按照固定資產(chǎn)準(zhǔn)則實施問答及《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第 15 號》要求進行追溯調(diào)整后的數(shù)據(jù)。

    三、簽署協(xié)議的主要內(nèi)容

    （一）《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》

（1）合同主體與簽訂時間

    甲方：華燦光電股份有限公司

    乙方：京東方科技集團股份有限公司

    簽訂時間：2022 年 11 月 4 日

（2）合同主要內(nèi)容

    因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，甲方擬向特定對象發(fā)行 A 股股票 372,070,935 股（含本數(shù)），雙

方確認(rèn)本次認(rèn)購股份的最終數(shù)量根據(jù)中國證監(jiān)會同意的發(fā)行方案確定。為支持甲方的發(fā)

展，乙方愿意以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行 A 股股票的金額為人民幣

    為此，雙方在平等互利、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，就乙方認(rèn)購甲方向特定對象發(fā)行 A 股

股票事宜，達成如下條款，以昭信守。

    甲乙雙方同意并確認(rèn)，甲方進行本次向特定對象發(fā)行時，由乙方根據(jù)本協(xié)議的約

定和條件認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的股票。本次向特定對象發(fā)行的股票為人民幣普通

股（A 股）股票，每股面值為人民幣 1.00 元。

    本次向特定對象發(fā)行股票的認(rèn)購價格為 5.60 元/股，發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個

交易日公司股票交易均價的 81.78%。定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價=定價基

準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易總量。

  若公司股票在本次向特定對象發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送股、

資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格將進行相

應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

  派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

  送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

  兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 為調(diào)整前發(fā)行價格，D 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N 為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股

本數(shù)量，P1 為調(diào)整后發(fā)行價格。

  若甲方董事會重新確定發(fā)行價格并經(jīng)股東大會審議通過的，則相應(yīng)調(diào)整新發(fā)行價格。

  乙方本次認(rèn)購數(shù)量為 372,070,935 股（含本數(shù)），本次發(fā)行數(shù)量將提請股東大會授

權(quán)公司董事會及其授權(quán)人士與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)具體情況協(xié)商確定。若甲方股

票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵或因

其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前甲方總股本發(fā)生變動及本次發(fā)行價格發(fā)生調(diào)整的，乙方本次認(rèn)

購數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。雙方確認(rèn)本次認(rèn)購股份的最終數(shù)量根據(jù)中國證監(jiān)會同意的發(fā)行

方案確定。

  乙方根據(jù)本協(xié)議約定的條件和條款以現(xiàn)金形式認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的股票。

  甲方本次向特定對象發(fā)行股票取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后，乙方應(yīng)按照甲方

與保薦機構(gòu)（主承銷商）發(fā)出繳款通知確定的具體繳款日期將認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行

股票的認(rèn)股款足額匯入保薦機構(gòu)（主承銷商）為本次向特定對象發(fā)行專門開立的賬戶。

經(jīng)會計師事務(wù)所驗資完畢，保薦機構(gòu)（主承銷商）扣除保薦承銷費用等相關(guān)費用后，再

劃入甲方指定的募集資金銀行專項存儲賬戶。

  乙方支付全部認(rèn)購款后，甲方或保薦機構(gòu)（主承銷商）應(yīng)向乙方發(fā)出股票認(rèn)購確認(rèn)

通知，認(rèn)購確認(rèn)通知應(yīng)當(dāng)載明乙方認(rèn)購股票數(shù)量及認(rèn)購金額。認(rèn)購確認(rèn)通知一經(jīng)送達，

即視為乙方完成了認(rèn)購股票對價的支付義務(wù)。

  乙方認(rèn)購的本次向特定對象發(fā)行股票的限售期為 18 個月，限售期自本次發(fā)行結(jié)束

之日起開始計算。有關(guān)法律、法規(guī)對乙方認(rèn)購本次發(fā)行股票的限售期另有要求的，從其

規(guī)定。乙方取得甲方本次向特定對象發(fā)行的股份因甲方分配股票股利、公積金轉(zhuǎn)增股本

等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。

  甲方承諾，在本次向特定對象發(fā)行完成后，乙方有權(quán)按照本次向特定對象發(fā)行完成

后所持有的公司股份數(shù)量，參與分配公司本次向特定對象發(fā)行前滾存的未分配利潤。

  （1）甲方有權(quán)在中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)有效期內(nèi)要求乙方以本協(xié)議約定的認(rèn)

購數(shù)量和認(rèn)購價格認(rèn)購甲方本次向特定對象發(fā)行的 A 股股票。

  （2）甲方有義務(wù)保證甲方本次向特定對象發(fā)行方案符合相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)

會的規(guī)定。

  （3）甲方有義務(wù)在收到本協(xié)議約定的乙方認(rèn)購款項后，按照本次向特定對象發(fā)行

價格，向乙方發(fā)行乙方認(rèn)購的股份，并按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所和登記公司規(guī)

定的程序，將乙方認(rèn)購的股份通過登記公司的證券登記系統(tǒng)記入乙方名下，實現(xiàn)交付。

  （4）甲方有義務(wù)履行法律、法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議的約定。

  （1）乙方有權(quán)在按本協(xié)議約定交付認(rèn)購款項后，按照本次向特定對象發(fā)行價格獲

得其認(rèn)購的甲方向特定對象發(fā)行的股票，并依法和本協(xié)議約定享有對甲方的股東權(quán)利。

  （2）乙方有權(quán)在所持甲方向特定對象發(fā)行的股份限售期結(jié)束后自由處置其持有的

甲方股份，本協(xié)議另有約定除外。

  （3）乙方保證認(rèn)購甲方向特定對象發(fā)行股份事宜獲得其所有內(nèi)部審核和批準(zhǔn)。

  （4）乙方有義務(wù)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管機關(guān)

的要求，向甲方提供與本次向特定對象發(fā)行有關(guān)的文件、資料，并保證所提供文件、資

料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

  （5）乙方有義務(wù)在中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)有效期內(nèi)依本協(xié)議約定認(rèn)購甲方向

特定對象發(fā)行的股份。

  （6）乙方有義務(wù)遵守甲方向特定對象發(fā)行的股份限售期規(guī)定，并履行法律、法規(guī)

規(guī)定和本協(xié)議的約定。

  （7）乙方有義務(wù)履行法律、法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議的約定。

  （1）除不可抗力因素或本協(xié)議另有規(guī)定外，任何一方違反其在本協(xié)議項下的義務(wù)

或在本協(xié)議中作出的聲明、陳述、承諾、保證，或者其在本協(xié)議中所作的聲明、陳述、

承諾、保證與事實不符或有重大遺漏而給另一方造成損失的，或者因任何一方違約致使

本協(xié)議不能生效或不能履行或給另一方造成損失的，違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)另一方的要求繼續(xù)

履行義務(wù)、采取補救措施及/或承擔(dān)責(zé)任并賠償另一方的全部損失（包括另一方為避免

或減少損失而支出的合理費用，包括但不限于訴訟費、強制執(zhí)行費、財產(chǎn)保全費、公告

費、評估費、鑒定費、律師服務(wù)費、差旅費等）。任何一方違約應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任，不

因本協(xié)議的終止或解除而免除。

  （2）在本協(xié)議生效條件全部滿足后，如乙方未按照甲方與保薦機構(gòu)（主承銷商）

發(fā)出繳款通知確定的具體繳款日期及時足額支付認(rèn)購價款，即構(gòu)成違約，每逾期一日，

乙方應(yīng)當(dāng)按照其應(yīng)付未付的認(rèn)購價款金額之萬分之五向甲方支付違約金。若乙方逾期支

付超過三十日，甲方有權(quán)單方面終止本協(xié)議，并要求乙方按照其認(rèn)購價款總金額的百分

之二十向甲方支付違約金。若乙方支付的違約金不足以彌補甲方實際損失的，甲方有權(quán)

要求乙方繼續(xù)賠償甲方損失。

  （1）因不可抗力致使本協(xié)議不可履行的，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，可依法解除本協(xié)議。

  （2）經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。

  （3）本協(xié)議的一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，致使對方不能實現(xiàn)合同目的的，對方有權(quán)依

法解除本協(xié)議。

  （4）自甲方股東大會審議通過本次向特定對象發(fā)行的議案之日起一年內(nèi)（含一年），

本協(xié)議仍未履行完畢，本協(xié)議終止。

  （5）若本次向特定對象發(fā)行未能取得甲方股東大會批準(zhǔn)或中國證監(jiān)會同意注冊，

本協(xié)議自動解除，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

  本協(xié)議于下列條件全部滿足或被豁免時生效：

  （1）本協(xié)議經(jīng)甲方法定代表人或其授權(quán)代表及乙方法定代表人或其授權(quán)代表簽署

并加蓋公章；

  （2）甲方經(jīng)董事會、股東大會批準(zhǔn)本次向特定對象發(fā)行相關(guān)議案；

  （3）甲方本次向特定對象發(fā)行獲得深圳證券交易所審核通過，且獲得中國證監(jiān)會

同意注冊；

  （4）乙方已就本次交易完成經(jīng)營者集中申報并通過審查；

  （5）甲乙雙方已就本次交易獲得國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)；

  （6）甲方本次向特定對象發(fā)行相關(guān)事宜獲得其他必須的行政審批機關(guān)的批準(zhǔn)（若

適用）。

  （二）《股份表決權(quán)管理協(xié)議》

（1）合同主體與簽訂時間

  甲方：New Sure Limited

  乙方：京東方科技集團股份有限公司

  簽訂時間：2022 年 11 月 4 日

（2）合同主要內(nèi)容

  甲方擬將其持有的華燦光電全部股份 56,817,391 股的表決權(quán)、提名權(quán)及其附屬權(quán)

利，不可撤銷地委托給乙方行使及管理，乙方同意行使及管理該等股份表決權(quán)及其附屬

權(quán)利以更好地促進華燦光電的發(fā)展，從而實現(xiàn)雙方的利益。

  本協(xié)議約定甲方委托乙方行使管理表決權(quán)、提名權(quán)及其附屬權(quán)利的股份（以下稱“標(biāo)

的股份”）為甲方持有的華燦光電全部股份 56,817,391 股，以及前述股份由于利潤、公

積金轉(zhuǎn)增股本或送股增加的股份。

  甲方行使標(biāo)的股份處分權(quán)的，標(biāo)的股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整。

亦不得委托除乙方之外的任何其他第三方行使，也不得與華燦光電其他股東及其關(guān)聯(lián)方

或其他方簽署一致行動協(xié)議或達成類似協(xié)議、安排。甲方不得以承擔(dān)違約責(zé)任的方式而

排除乙方行使標(biāo)的股份的表決權(quán)、提名權(quán)及其附屬權(quán)利的管理權(quán)限，或?qū)σ曳叫惺箻?biāo)的

股份的表決權(quán)、提名權(quán)及其附屬權(quán)利的管理權(quán)限設(shè)置任何障礙。

份的表決權(quán)、提名權(quán)及其附屬權(quán)利委托給乙方行使及管理，乙方取得標(biāo)的股份表決權(quán)、

提名權(quán)及相關(guān)附屬權(quán)利如下：

  （1）依法請求、召集、參加或者委派代理人參加華燦光電股東大會并提出提案；

  （2）對所有根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)范性文件（以下稱“法律法規(guī)”）或

華燦光電公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權(quán)；

  （3）屆時有效的法律法規(guī)及華燦光電公司章程所規(guī)定的股東所應(yīng)享有的其他與表

決權(quán)、提名權(quán)及其附屬權(quán)利行使相關(guān)的合法權(quán)利。

簽署附件一所示的《授權(quán)委托書》。本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方行使上述股東權(quán)利無需另行

取得甲方出具的授權(quán)委托書。但若因監(jiān)管機關(guān)或華燦光電經(jīng)營管理要求需甲方單獨出具

授權(quán)委托書或在相關(guān)法律文件上簽章或進行其他類似配合工作的，甲方應(yīng)于收到乙方通

知后三個工作日內(nèi)完成相關(guān)簽章工作。甲方應(yīng)就乙方行使本協(xié)議項下委托權(quán)利提供充分

的配合。

照本協(xié)議第 2.2 款約定在華燦光電股東大會上的表決事項進行表決后，甲方不會對標(biāo)的

股份部分所表決的事項提出任何異議和反對。

支付費用。

助，包括但不限于在必要時甲方應(yīng)向乙方提供授權(quán)委托書或及時簽署相關(guān)法律文件、

按照法律法規(guī)及證券監(jiān)管機構(gòu)的要求進行信息披露、配合有關(guān)監(jiān)管機關(guān)的問詢等。

權(quán)利的管理權(quán)利的授予行使因任何原因無法實現(xiàn)，各方應(yīng)立即尋求在法律法規(guī)允許的

最大限度內(nèi)最可行的替代方案，并在必要時簽署補充協(xié)議修改或調(diào)整本協(xié)議條款，以

確保可繼續(xù)實現(xiàn)本協(xié)議之目的。

安排不影響甲方對于標(biāo)的股份所享有的包括所有權(quán)、知情權(quán)、分紅權(quán)及其處置所得收

益等的其他股東權(quán)利。

已于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在乙方名下之日（以下稱“本次發(fā)

行結(jié)束之日”）及本次發(fā)行結(jié)束之日起 18 個月內(nèi)，甲方不以任何方式處置其持有的華

燦光電全部股份，包括但不限于：將標(biāo)的股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給其他方，在標(biāo)的股份

上增加設(shè)置任何質(zhì)押等權(quán)利負擔(dān)以及其他操作從而導(dǎo)致乙方無法按照本協(xié)議的約定行

使標(biāo)的股份的表決權(quán)、提名權(quán)及其附屬權(quán)利。

  本次發(fā)行結(jié)束之日起 18 個月后，除本協(xié)議明確排除的“例外情形”外，在經(jīng)乙方書

面同意后，甲方方可處置標(biāo)的股份，且甲方應(yīng)確保繼受方繼續(xù)履行本協(xié)議項下義務(wù)，

包括但不限于繼受方將從甲方受讓的標(biāo)的股份的表決權(quán)、提名權(quán)及其附屬權(quán)利委托乙

方管理。盡管有前述約定，除非甲方提出的處置標(biāo)的股份的要求會導(dǎo)致乙方無法實現(xiàn)

對華燦光電并表，乙方不得無理由（i）拒絕甲方處置標(biāo)的股份的要求或者（ii）堅持

要求繼受方繼續(xù)履行本協(xié)議項下義務(wù)。

  前述“例外情形”是指甲方通過如下方式轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份時，無需乙方同意：

  （1）通過集中競價方式轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份；

  （2）通過大宗交易方式轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份，并確保單次大宗交易轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份不超過

華燦光電發(fā)行股份的 1%且受讓方交易前所持股份不超過華燦光電發(fā)行股份的 0.3%。

甲方的股東不得發(fā)生變更。本次發(fā)行結(jié)束之日后 18 個月后，如甲方的股東發(fā)生變更，

甲方需確保其變更后的股東知悉本協(xié)議且不對甲方繼續(xù)履行本協(xié)議提出異議。為免疑

義，甲方股東變更如滿足本條的要求，不需乙方同意。

止：

  （1）甲方不再持有標(biāo)的股份時；

  （2）乙方或其關(guān)聯(lián)方不再是華燦光電的實際控制人（因甲方違反本協(xié)議約定導(dǎo)致

乙方或其關(guān)聯(lián)方不再是華燦光電的實際控制人情形的除外）；

  （3）本協(xié)議按照第十條約定依法解除。

代持的情形，該等股份對應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)及其附屬權(quán)利依法可以委托乙方行使。

任何法律后果，甲方均予以認(rèn)可并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，同時甲方應(yīng)積極配合乙方行使上述

目標(biāo)股份的表決權(quán)、提名權(quán)及其附屬權(quán)利（包括簽署必要的股東大會授權(quán)文件等）。

燦光電股份有限公司章程》的規(guī)定，行使股東權(quán)利，未經(jīng)甲方同意，不得將本協(xié)議委

托事項再進行轉(zhuǎn)委托。

擔(dān)的義務(wù)相沖突。

各方簽署本協(xié)議。

務(wù)，應(yīng)承擔(dān)因此給另一方造成損失的賠償責(zé)任。

要求違約方賠償因違約而造成的損失。

或（ii）甲方單方面撤銷乙方對標(biāo)的股份的表決權(quán)、提名權(quán)及其附屬權(quán)利的管理的，且

前述違約事項導(dǎo)致乙方無法實現(xiàn)對華燦光電并表，甲方應(yīng)向乙方賠償屆時華燦光電股

份總市值的 1%作為違約金，如該等違約金不足以彌補乙方損失的，甲方應(yīng)賠償給乙方

造成的損失。

違規(guī)行使標(biāo)的股份的表決權(quán)、提名權(quán)及其附屬權(quán)利給甲方造成損失，乙方應(yīng)按甲方的

實際損失對甲方進行賠償。

守約方承擔(dān)的全部違約責(zé)任的上限不應(yīng)超過人民幣壹億元。

  有下列情形之一的，本協(xié)議解除：

  （1）雙方當(dāng)事人協(xié)商一致的；

  （2）不可抗力致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行或無履行必要的；

  （3）華燦光電未在本協(xié)議簽署后 3 個月內(nèi)向深圳證券交易所遞交本次發(fā)行的申請

材料或在遞交申請材料后又撤回申請的；

  （4）本次發(fā)行未獲得深圳證券交易所的審核通過或未獲得中國證券監(jiān)督管理委員

會的同意注冊；

  （5）本次發(fā)行獲得中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊后的 3 個月內(nèi)，乙方未完成

華燦光電本次發(fā)行 A 股股份認(rèn)購的；

  （6）因任何原因《股份認(rèn)購協(xié)議》終止。

為是對權(quán)利的放棄或?qū)ψ肪窟`約責(zé)任或義務(wù)的放棄。任何一方放棄針對對方的任何權(quán)

利，或放棄追究對方的任何過失，不應(yīng)視為對任何其他權(quán)利或追究任何其他過失的放

棄。所有放棄應(yīng)書面作出。

的其他所有條款將繼續(xù)有效。此種情況下，雙方將以有效的規(guī)定替換該規(guī)定，且該有

效規(guī)定應(yīng)盡可能接近原規(guī)定和本協(xié)議相應(yīng)的精神和宗旨。

  本協(xié)議自雙方的法定代表人或授權(quán)代表在本協(xié)議上簽字并加蓋公章之日起生效，

并應(yīng)當(dāng)立即得以執(zhí)行。

  四、風(fēng)險提示及其他說明

  本次交易尚需履行的審批程序包括：

  公司將持續(xù)關(guān)注本次向特定對象發(fā)行股份暨控制權(quán)發(fā)生變更事項的進展情況，并

督促交易雙方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務(wù)。本次交易能否最終實

施完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

  五、備查文件

  特此公告。

                         華燦光電股份有限公司董事會

查看原文公告

標(biāo)簽： 實際控制人 認(rèn)購協(xié)議 華燦光電