每日訊息!廣電計(jì)量: 中信證券股份有限公司關(guān)于廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通的核查意見

                  中信證券股份有限公司

             關(guān)于廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

        首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通的核查意見

   中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為廣州廣電計(jì)

量檢測(cè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣電計(jì)量”、“公司”）2020年非公開發(fā)行A股股票的

保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所上市公司保

薦工作指引》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要

求（2022年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公

司規(guī)范運(yùn)作》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)

廣電計(jì)量首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，核查具體情

況及核查意見如下：

   一、首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份概況

   經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）

                           《關(guān)于核準(zhǔn)廣州廣電計(jì)量

檢測(cè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2019〕1929 號(hào)）核準(zhǔn)，

公司首次公開發(fā)行 82,670,000 股人民幣普通股；經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于廣州廣電

計(jì)量檢測(cè)股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》

                       （深證上〔2019〕710 號(hào)）同

意，公司首次公開發(fā)行的 82,670,000 股人民幣普通股股票自 2019 年 11 月 8 日起在

深圳證券交易所上市交易，其余股票的可上市交易時(shí)間按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章、深

圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司相關(guān)股東的承諾執(zhí)行。

   公司首次公開發(fā)行股票前總股本為 248,000,000 股；首次公開發(fā)行股票后總股本

為 330,670,000 股，其中首發(fā)前限售股股份數(shù)量為 248,000,000 股，占公司總股本的

   公司于 2020 年 3 月 25 日、2020 年 4 月 16 日分別召開第三屆董事會(huì)第二十三

次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議以及 2019 年度股東大會(huì)，審議通過 2019 年年

度權(quán)益分派方案：以公司總股本 330,670,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)

金紅利 1.20 元（含稅），同時(shí)以資本公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股。前述權(quán)益分派于 2020

年 4 月 27 日實(shí)施完畢，公司總股本由 330,670,000 股增加至 529,072,000 股，首發(fā)前

限售股由 248,000,000 股增加至 396,800,000 股。

發(fā)前限售股由 396,800,000 股減少至 337,431,055 股，高管鎖定股由 0 股增加至

   經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批

復(fù)》

 （證監(jiān)許可〔2021〕67 號(hào)）核準(zhǔn)，公司 2021 年非公開發(fā)行 46,153,846 股人民幣

普通股，公司總股本由 529,072,000 股增加至 575,225,846 股。

   二、申請(qǐng)解除股份限售股東履行承諾情況

   本次申請(qǐng)解除股份限售的股東分別為廣州無線電集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“無線

電集團(tuán)”）、廣州廣電運(yùn)通金融電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣電運(yùn)通”）、黃敦鵬、

曾昕、陳旗。

   （一）本次申請(qǐng)解除股份限售的股東作出的各項(xiàng)承諾

   （1）股份流通限制和自愿鎖定、延長(zhǎng)鎖定期限的承諾

   無線電集團(tuán)、廣電運(yùn)通、黃敦鵬、曾昕、陳旗承諾：自公司股票上市之日起三

十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已

發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。

   黃敦鵬、曾昕、陳旗承諾：在擔(dān)任公司董事或高級(jí)管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的

股份不超過其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五，離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有

的公司股份，在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售公司股

票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的比例不超過百分之五十。

   無線電集團(tuán)、黃敦鵬、曾昕、陳旗承諾：①若其所持公司公開發(fā)行股票前已發(fā)

行的股份在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，則減持價(jià)格不低于以轉(zhuǎn)讓日為基準(zhǔn)經(jīng)除權(quán)除

息等因素調(diào)整后的本次發(fā)行價(jià)格；②若公司上市后六個(gè)月內(nèi)公司股票連續(xù)二十個(gè)交

易日的收盤價(jià)均低于經(jīng)除權(quán)除息等因素調(diào)整后的本次發(fā)行價(jià)格，或者公司股票上市

后六個(gè)月期末（即 2020 年 5 月 8 日，非交易日順延）收盤價(jià)低于經(jīng)除權(quán)除息等因素

調(diào)整后的本次發(fā)行價(jià)格，則其持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份的鎖定期限

自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。在職務(wù)變更、離職等情形下，上述承諾仍然有效。

  無線電集團(tuán)、廣電運(yùn)通、黃敦鵬、曾昕、陳旗承諾：如未能履行上述股份自愿

鎖定、延長(zhǎng)鎖定期限的承諾，除按照相關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所

的相關(guān)規(guī)定承擔(dān)法律責(zé)任外，該部分股票出售所得收益將上繳發(fā)行人所有。

  （2）本次公開發(fā)行前持股 5%以上股東減持意向的承諾

  本單位對(duì)所持公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份在鎖定期滿后 2 年內(nèi)減持

的，每年減持所持有的公司股份數(shù)量合計(jì)不超過上一年度最后一個(gè)交易日持有股份

總數(shù)的 10%，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)（若公司在上市后至本單位減持期間發(fā)生除息、

除權(quán)事項(xiàng)，本單位減持公司股份的數(shù)量和減持價(jià)格下限進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）。

  本單位在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式減持股份

不超過公司股份總數(shù)的 1%且在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)通過大宗交易方式減持股

份不超過公司股份總數(shù)的 2%，適用此項(xiàng)條款時(shí)，本單位一致行動(dòng)人（如有）持有

的股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。本單位采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份的，單個(gè)受讓方的受讓比

例不低于公司股份總數(shù)的 5%。

  若本單位違反述承諾減持公司股份的，將在公司股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的

信息披露平臺(tái)上公開說明未履行的原因并公開道歉，且本單位違反承諾減持公司股

份的所得歸公司所有，本單位將在獲得減持所得之日起的五日內(nèi)將該所得支付至公

司指定的賬戶。如本單位未及時(shí)足額上繳的，則公司有權(quán)扣留應(yīng)付本單位現(xiàn)金分紅

中與本單位未上繳的減持所得加自延期之日起至現(xiàn)金紅利派發(fā)日止每日萬分之三的

滯納金金額相等的現(xiàn)金分紅，該等現(xiàn)金分紅作為本單位應(yīng)上繳公司的減持所得并歸

公司所有。

  廣電運(yùn)通承諾：本單位對(duì)所持公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份在鎖定期

滿后 2 年內(nèi)減持的，每年減持所持有的公司股份數(shù)量合計(jì)不超過上一年度最后一個(gè)

交易日持有股份總數(shù)的 50%，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)（若公司在上市后至本單位（本

人）減持期間發(fā)生除息、除權(quán)事項(xiàng)，其減持公司股份的數(shù)量和減持價(jià)格下限進(jìn)行相

應(yīng)調(diào)整）。本單位在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式減持

股份不超過公司股份總數(shù)的 1%且在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)通過大宗交易方式減

持股份不超過公司股份總數(shù)的 2%，適用此項(xiàng)條款時(shí)，本單位一致行動(dòng)人（如有）

持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。本單位采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份的，單個(gè)受讓方的受

讓比例不低于公司股份總數(shù)的 5%。

  黃敦鵬、曾昕承諾：本人對(duì)所持公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份在鎖定

期滿后 2 年內(nèi)減持的，每年減持所持有的公司股份數(shù)量合計(jì)不超過上一年度最后一

個(gè)交易日持有股份總數(shù)的 20%，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)（若公司在上市后至本單位

（本人）減持期間發(fā)生除息、除權(quán)事項(xiàng)，本人減持公司股份的數(shù)量和減持價(jià)格下限

進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）。本人在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式

減持股份不超過公司股份總數(shù)的 1%且在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)通過大宗交易方

式減持股份不超過公司股份總數(shù)的 2%，適用此項(xiàng)條款時(shí)，本人一致行動(dòng)人（如有）

持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。本人采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份的，單個(gè)受讓方的受讓

比例不低于公司股份總數(shù)的 5%。

  廣電運(yùn)通、黃敦鵬、曾昕承諾：若本單位（本人）違反上述承諾減持公司股份

的，將在公司股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)上公開說明未履行的原因

并公開道歉，且本單位（本人）違反承諾減持公司股份的所得歸公司所有。本單位

（本人）將在獲得減持所得之日起的五日內(nèi)將該所得支付至公司指定的賬戶。如本

單位（本人）未及時(shí)足額上繳的，則公司有權(quán)扣留應(yīng)付本單位（本人）現(xiàn)金分紅中

與本單位（本人）未上繳的減持所得加自延期之日起至現(xiàn)金紅利派發(fā)日止每日萬分

之三的滯納金金額相等的現(xiàn)金分紅，該等現(xiàn)金分紅作為本單位（本人）應(yīng)上繳公司

的減持所得并歸公司所有。

  （3）穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案

  控股股東、董事（不包括獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員增持的具體措施和程序如下：

平均價(jià)格（按當(dāng)日交易數(shù)量加權(quán)平均，不包括大宗交易）低于公司上一財(cái)務(wù)年度經(jīng)

審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值，在公司回購(gòu)股份方案實(shí)施期限屆滿之日后的 10 個(gè)交易日經(jīng)除

權(quán)除息調(diào)整后的公司股份加權(quán)平均價(jià)格（按當(dāng)日交易數(shù)量加權(quán)平均，不包括大宗交

易）低于公司上一財(cái)務(wù)年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值，公司控股股東、在公司任職并

領(lǐng)取薪酬的董事（不包括獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員，對(duì)公司股票進(jìn)行增持。

觸發(fā)之日起 2 個(gè)交易日內(nèi)做出增持公告。

股份數(shù)量不超過公司總股本的 2%；有義務(wù)增持的公司董事、高級(jí)管理人員承諾，

其用于增持公司股份的貨幣資金不少于該等董事、高級(jí)管理人員上年度領(lǐng)取的現(xiàn)金

分紅和薪酬總和的 30%，但不超過該等董事、高級(jí)管理人員上年度的現(xiàn)金分紅和薪

酬總和的 50%。

開始啟動(dòng)增持，并應(yīng)在履行相關(guān)法定手續(xù)后的 30 日內(nèi)實(shí)施完畢。

管理人員不因不再作為控股股東或職務(wù)變更、離職等情形而拒絕實(shí)施上述穩(wěn)定股價(jià)

的措施。

簽署承諾書，保證其履行公司首次公開發(fā)行上市時(shí)董事（不包括獨(dú)立董事）、高級(jí)管

理人員已做出的穩(wěn)定股價(jià)承諾，并要求其按照公司首次公開發(fā)行上市時(shí)董事（不包

括獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員的承諾提出未履行承諾的約束措施。

股票價(jià)格再次出現(xiàn)連續(xù) 20 個(gè)交易日經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后的加權(quán)平均價(jià)格（按當(dāng)日交易

數(shù)量加權(quán)平均，不包括大宗交易）低于公司上一財(cái)務(wù)年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值，

則公司應(yīng)依照本預(yù)案的規(guī)定，依次開展公司回購(gòu)，控股股東及董事、高級(jí)管理人員

增持工作。

  在啟動(dòng)條件滿足時(shí)，如公司、控股股東、有增持義務(wù)的董事、高級(jí)管理人員未

采取上述穩(wěn)定股價(jià)的具體措施，公司、控股股東、有增持義務(wù)的董事、高級(jí)管理人

員承諾接受以下約束措施：

國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開說明未采取上述穩(wěn)定股價(jià)措施的具體原因并向公司股東和

社會(huì)公眾投資者道歉。

票所需資金總額相等金額的應(yīng)付控股股東現(xiàn)金分紅予以暫時(shí)扣留，直至其按本預(yù)案

的規(guī)定采取相應(yīng)的穩(wěn)定股價(jià)措施并實(shí)施完畢。

則公司有權(quán)將與該等董事、高級(jí)管理人員擬增持股票所需資金總額相等金額的薪酬、

應(yīng)付現(xiàn)金分紅予以暫時(shí)扣留，直至該等董事、高級(jí)管理人員按本預(yù)案的規(guī)定采取相

應(yīng)的股價(jià)穩(wěn)定措施并實(shí)施完畢。

股比例的規(guī)定導(dǎo)致公司、控股股東、董事及高級(jí)管理人員在一定時(shí)期內(nèi)無法履行其

穩(wěn)定股價(jià)義務(wù)的，相關(guān)責(zé)任主體可免于前述約束措施，但其亦應(yīng)積極采取其他合理

且可行的措施穩(wěn)定股價(jià)。

  （4）關(guān)于招股說明書信息披露的承諾

  若有權(quán)監(jiān)管部門作出行政處罰或有管轄權(quán)的人民法院依照法律程序作出的生效

司法裁決認(rèn)定公司的招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，導(dǎo)致投

資者在證券交易中遭受損失的，本單位將依法對(duì)投資者在證券交易中遭受的損失與

公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任（該等損失的賠償金額以投資者實(shí)際發(fā)生的直接損失為準(zhǔn)），

但是能夠證明本單位沒有過錯(cuò)的除外。

  若有權(quán)監(jiān)管部門作出行政處罰或有管轄權(quán)的人民法院依照法律程序作出的生效

司法裁決認(rèn)定公司的招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，對(duì)判斷

公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，本單位將依法購(gòu)回已轉(zhuǎn)

讓的原限售股份（如有），購(gòu)回價(jià)格不低于公司首次公開發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)。本單

位將督促公司在上述違法事實(shí)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定后的兩個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行公告，并在上

述事項(xiàng)認(rèn)定后三個(gè)月內(nèi)啟動(dòng)購(gòu)回事項(xiàng)。公司已發(fā)行尚未上市的，購(gòu)回價(jià)格為發(fā)行價(jià)

并加算銀行同期存款利息；公司已上市的，購(gòu)回價(jià)格以發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款

利息和購(gòu)回義務(wù)觸發(fā)時(shí)點(diǎn)前最后一個(gè)交易日公司股票的收盤價(jià)孰高確定，并根據(jù)相

關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的程序?qū)嵤?/p>

  如經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等主管機(jī)關(guān)認(rèn)定本單位未能及時(shí)履行上述承

諾事項(xiàng)，本單位同意發(fā)行人立即停止對(duì)本單位實(shí)施現(xiàn)金分紅計(jì)劃，直至本單位履行

相關(guān)承諾。

  若有權(quán)監(jiān)管部門作出行政處罰或有管轄權(quán)的人民法院依照法律程序作出的生效

司法裁決認(rèn)定公司的招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，導(dǎo)致投

資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法對(duì)投資者在證券交易中遭受的損失與公

司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任（該等損失的賠償金額以投資者實(shí)際發(fā)生的直接損失為準(zhǔn)），但

是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。上述承諾不因職務(wù)變換或離職而改變或?qū)е聼o效。

  如經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等主管機(jī)關(guān)認(rèn)定本人未能及時(shí)履行上述承諾

事項(xiàng)，本人同意發(fā)行人立即停止對(duì)本人實(shí)施現(xiàn)金分紅計(jì)劃、停止發(fā)放本人應(yīng)領(lǐng)取的

薪酬、津貼，直至本人履行相關(guān)承諾。

  （5）填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的承諾

  為維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，保證公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，

公司全體董事、高級(jí)管理人員承諾：

式損害公司利益；

的執(zhí)行情況相掛鉤；

《公司法》等法律法規(guī)和公司章程的情況下，實(shí)現(xiàn)每年現(xiàn)金分紅水平不低于《公司

上市后三年及長(zhǎng)期回報(bào)規(guī)劃》中最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三

年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%的標(biāo)準(zhǔn)，并將在董事會(huì)表決相關(guān)議案時(shí)投贊成票。

  為保證公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，無線電集團(tuán)承諾：

等法律法規(guī)和公司章程的情況下，實(shí)現(xiàn)每年現(xiàn)金分紅水平不低于《公司上市后三年

及長(zhǎng)期回報(bào)規(guī)劃》中最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年

均可分配利潤(rùn) 30%的標(biāo)準(zhǔn)，并將在股東大會(huì)表決相關(guān)議案時(shí)投贊成票。

  公司全體董事、高級(jí)管理人員承諾：如果其未能履行上述承諾，將在股東大會(huì)

及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會(huì)公眾投資者道

歉。違反承諾給公司或者股東造成損失的，依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

  無線電集團(tuán)承諾：如果其未能履行上述承諾，將在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定

報(bào)刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會(huì)公眾投資者道歉。違反承諾給公

司或者股東造成損失的，依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

  （6）關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾

  為避免與公司之間出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，無線電集團(tuán)于 2017 年 9 月 18 日作出如下《關(guān)

于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》：

任何與發(fā)行人及其下屬子公司生產(chǎn)、提供的產(chǎn)品/服務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品/

服務(wù)；未直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與發(fā)行人及下屬子公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)

的業(yè)務(wù)；亦未投資任何與發(fā)行人及其下屬子公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及產(chǎn)品/服務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或潛

在競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)。

供任何與發(fā)行人及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品/服務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品/服

務(wù)；不直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與發(fā)行人及下屬子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)的

業(yè)務(wù)；也不投資任何與發(fā)行人及其下屬子公司產(chǎn)品/服務(wù)或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或潛在

競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)。

務(wù)和業(yè)務(wù)范圍，且拓展后的產(chǎn)品/服務(wù)與業(yè)務(wù)范圍和本公司及本公司控制的其他經(jīng)濟(jì)

實(shí)體在產(chǎn)品或業(yè)務(wù)方面存在競(jìng)爭(zhēng)，則本公司及本公司控制的其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體將積極采

取下列措施的一項(xiàng)或多項(xiàng)以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的發(fā)生：

  ①停止生產(chǎn)、提供存在競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品/服務(wù)；

  ②停止經(jīng)營(yíng)存在競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；

  ③將存在競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)體系；

  ④將存在競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方經(jīng)營(yíng)。

效且不可變更或撤銷。如因本公司及本公司控制的其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體違反上述承諾而導(dǎo)

致發(fā)行人的利益及其它股東權(quán)益受到損害，本公司同意承擔(dān)相應(yīng)的損害賠償責(zé)任。

  此外針對(duì)下屬企業(yè)廣州市龍?jiān)喘h(huán)保科技有限公司經(jīng)營(yíng)范圍中包括“水污染監(jiān)

測(cè)”、海華電子企業(yè)(中國(guó))有限公司經(jīng)營(yíng)范圍中包括“電氣機(jī)械檢測(cè)服務(wù)、船舶檢測(cè)”、

陜西海通天線有限責(zé)任公司經(jīng)營(yíng)范圍中包括“衛(wèi)星通信產(chǎn)品檢測(cè)”從而與公司主營(yíng)業(yè)

務(wù)范圍重合的事項(xiàng)，控股股東無線電集團(tuán)于 2019 年 8 月 21 日進(jìn)一步出具如下《關(guān)

于避免下屬企業(yè)與發(fā)行人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾》：

對(duì)外開展水污染監(jiān)測(cè)業(yè)務(wù)，也不會(huì)申請(qǐng)水污染檢測(cè)相關(guān)的 CMA/CNAS 資質(zhì)或其他

與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的計(jì)量、檢測(cè)資質(zhì)證書。

申請(qǐng)電氣機(jī)械檢測(cè)、船舶檢測(cè)相關(guān)的 CMA/CNAS 資質(zhì)或其他與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競(jìng)

爭(zhēng)的計(jì)量、檢測(cè)資質(zhì)證書，也不會(huì)實(shí)際對(duì)外從事電氣機(jī)械檢測(cè)、船舶檢測(cè)及其他與

發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的計(jì)量或檢測(cè)業(yè)務(wù)。

申請(qǐng)衛(wèi)星通信產(chǎn)品檢測(cè)相關(guān)的 CMA/CNAS 資質(zhì)或其他與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的計(jì)

量、檢測(cè)資質(zhì)證書，也不會(huì)實(shí)際對(duì)外從事衛(wèi)星通信產(chǎn)品檢測(cè)及其他與發(fā)行人構(gòu)成同

業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的計(jì)量或檢測(cè)業(yè)務(wù)。

的損害賠償責(zé)任。

  （7）關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾

  無線電集團(tuán)、董事、高級(jí)管理人員承諾：

濟(jì)實(shí)體將盡量避免和減少與廣電計(jì)量發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；

他經(jīng)濟(jì)組織/本人及本人的直系親屬控制的其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體將遵循平等、自愿、等價(jià)和

有償?shù)纳虡I(yè)原則，嚴(yán)格按照《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》

《廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》等文件對(duì)關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)

定執(zhí)行，通過與廣電計(jì)量簽訂正式的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，確保關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，使交

易在公平合理和正常的商業(yè)交易條件下進(jìn)行。本公司及本公司控制的其他經(jīng)濟(jì)組織/

本人及本人的直系親屬控制的其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體在交易過程中將不會(huì)要求或接受廣電計(jì)

量提供比獨(dú)立第三方更優(yōu)惠的交易條件，切實(shí)維護(hù)廣電計(jì)量的實(shí)際利益；

濟(jì)實(shí)體將不以任何直接或間接的形式占用公司資金，不與廣電計(jì)量發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性資

金往來；

益及其他股東的合法權(quán)益；

經(jīng)濟(jì)實(shí)體違反上述承諾而導(dǎo)致廣電計(jì)量利益或其他股東的合法權(quán)益受到損害，本公

司/本人將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

  （8）責(zé)任主體未能履行承諾時(shí)的約束措施

  無線電集團(tuán)承諾如其未能履行其所做出的所有公開承諾事項(xiàng)，除遵守其在相關(guān)

承諾文件中已約定的約束措施外，還將遵守如下約束措施：

并接受如下約束措施，直到新的承諾履行完畢或相應(yīng)補(bǔ)救措施實(shí)施完畢：

  ①在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向

股東和社會(huì)公眾投資者道歉；

  ②不得轉(zhuǎn)讓公司股份。因被強(qiáng)制執(zhí)行、上市公司重組、為履行保護(hù)投資者承諾

等必須轉(zhuǎn)股的情形除外；

  ③暫不領(lǐng)取公司分配利潤(rùn)中歸屬本單位的部分；

  ④如因未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，并在獲得收

益的五個(gè)工作日內(nèi)將所獲收益支付給公司指定賬戶；

  ⑤給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。

接受如下約束措施，直到新的承諾履行完畢或相應(yīng)補(bǔ)救措施實(shí)施完畢：

  ①在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向

股東和社會(huì)公眾投資者道歉；

  ②盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護(hù)公司投資

者利益。

  董事（獨(dú)立董事除外）、高級(jí)管理人員未履行公開承諾的約束措施

接受如下約束措施，直到新的承諾履行完畢或相應(yīng)補(bǔ)救措施實(shí)施完畢：

  ①在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向

股東和社會(huì)公眾投資者道歉；

  ②不轉(zhuǎn)讓本人所持公司股份（如有）。因繼承、被強(qiáng)制執(zhí)行、上市公司重組、為

履行保護(hù)投資者承諾等必須轉(zhuǎn)股的情形除外；

  ③暫不領(lǐng)取公司分配利潤(rùn)中歸屬本人的部分（如有）；

  如因未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，并在獲得收益

的五個(gè)工作日內(nèi)將所獲收益支付給公司指定賬戶；

  ④給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。

受如下約束措施，直到新的承諾履行完畢或相應(yīng)補(bǔ)救措施實(shí)施完畢：

  ①在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向

股東和社會(huì)公眾投資者道歉；

  ②盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護(hù)公司投資

者利益。

  本次申請(qǐng)解除股份限售的股東在公司招股說明書中作出了上述上市公告書中的

承諾，還作出如下承諾：

  （1）無線電集團(tuán)關(guān)于公司社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金的承諾：對(duì)于廣電計(jì)量或其控

股子公司在首發(fā)上市前未足額繳納的任何社會(huì)保險(xiǎn)或住房公積金（如有），若有權(quán)部

門要求廣電計(jì)量或其控股子公司補(bǔ)繳該等社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金，或廣電計(jì)量及控

股子公司因未繳納該等社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金而承擔(dān)任何罰款或損失，本單位將無

條件全額補(bǔ)償廣電計(jì)量及控股子公司就此承擔(dān)的全部支出、罰款、滯納金、賠償及

費(fèi)用，保證廣電計(jì)量及控股子公司不因此受到任何損失。

  （2）無線電集團(tuán)對(duì)公司租賃無產(chǎn)權(quán)房屋建筑的承諾：對(duì)于廣電計(jì)量及其控股子

公司租賃無產(chǎn)權(quán)房屋的情形，如因該等房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)存在瑕疵或被第三方主張權(quán)利，

導(dǎo)致廣電計(jì)量及其控股子公司無法正常使用上述房產(chǎn)而受到損失的，本單位承諾將

補(bǔ)償廣電計(jì)量及其控股子公司因此而承擔(dān)的搬遷費(fèi)等直接損失，保證廣電計(jì)量及其

控股子公司不因此受到損失。

測(cè)股份有限公司一致行動(dòng)人協(xié)議》，主要約定：在處理廣電計(jì)量所有需要其股東大會(huì)

或董事會(huì)同意的事項(xiàng)時(shí)均采取并保持一致意見；就有關(guān)廣電計(jì)量經(jīng)營(yíng)發(fā)展的重大事

項(xiàng)向其股東大會(huì)、董事會(huì)行使提案權(quán)和在相關(guān)股東大會(huì)、董事會(huì)上行使表決權(quán)時(shí)保

持一致；若各方無法對(duì)相關(guān)議案或表決事項(xiàng)達(dá)成一致意見，則以無線電集團(tuán)的意見

作為各方最終意見，各方須按上述最終意見行使股東權(quán)利；本協(xié)議自簽署之日起三

年內(nèi)有效，若廣電計(jì)量在本協(xié)議簽署之日起三年內(nèi)完成首次公開發(fā)行股票并上市，

則本協(xié)議有效期延長(zhǎng)至公司上市后三年。

  （二）本次申請(qǐng)解除股份限售的股東嚴(yán)格履行了做出的上述各項(xiàng)承諾。

  （三）本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形，公

司不存在對(duì)其違規(guī)擔(dān)保的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

                            所持限售股份               本次解除限售

序號(hào)          股東名稱                                                           備注

                             總數(shù)（股）                數(shù)量（股）

      廣州廣電運(yùn)通金融電子股份

      有限公司

                                                                   現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)

                                                                   理

                                                                   現(xiàn)任公司董事、副總

                                                                   經(jīng)理

            合計(jì)                    337,431,055       337,431,055

                   本次股份解除限售前                                      本次股份解除限售后

                                                 本次增減

     股份性質(zhì)                                                         股份數(shù)量

                 股份數(shù)量（股）             比例           變動(dòng)                             比例

                                                                  （股）

限售條件流通股

/非流通

其中：高管鎖定股              2,160,000       0.38%      57,960,005        60,120,005    10.45%

     首發(fā)前限售股         337,431,055      58.66%     -337,431,055               0     0. 00%

無限售條件流通股            235,634,791      40.96%     279,471,050       515,105,841   89.55%

總股本                 575,225,846     100.00%               0       575,225,846   100.00%

     四、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

     經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)中信證券對(duì)廣電計(jì)量首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通的

事項(xiàng)發(fā)表核查意見如下：

交易所上市公司保薦工作指引》

             《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022 年修訂）》

                                     《深

圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法

律法規(guī)的規(guī)定；

諾；

     （以下無正文）

（以下無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司首

次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通的核查意見》之簽字蓋章頁(yè)）

 保薦代表人簽名：

             鄭曉明        李紀(jì)蕊

                          中信證券股份有限公司

查看原文公告

標(biāo)簽： 上市流通 公開發(fā)行 股份有限公司