當前速讀：沃華醫藥: 獨立董事對相關事項的獨立意見

      山東沃華醫藥科技股份有限公司

(資料圖片)

  根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意

見》、及《山東沃華醫藥科技股份有限公司章程》的有關規定，作為

山東沃華醫藥科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，

本著對公司、全體股東和投資者負責的態度，秉持實事求是的原則，

對公司第七屆董事會第四次會議審議通過的相關事項，在審閱有關文

件后，基于獨立判斷的立場，發表意見如下：

  一、 關于關聯交易的獨立意見

  我們核查一致認為：公司擬履行前期承諾，與青島中證萬融醫藥

科技有限公司（以下簡稱“青島中證萬融”）協商，以6,948.40萬元

的價格恢復收購后者持有的江西沃華濟順醫藥有限公司（以下簡稱

“沃華濟順”）29.4%股權，是基于公司實際情況、沃華濟順一段時

期以來的經營現狀、市場未來態勢等客觀情形所做出的正常決策，符

合誠信原則，貼合監管要求，本次交易具備必要性。以本次交易價格

以具有從事證券、期貨相關業務資格的北京中和誼資產評估有限公司

出具的評估報告為依據，綜合考慮沃華濟順的資產狀況、盈利能力、

行業特點和發展前景，經交易雙方充分協商確定，定價合理、公允，

本次交易具備合理性和公允性。董事會審議該議案時，關聯董事已回

避表決，董事會表決程序符合有關法律法規及《公司章程》的有關規

定。

  二、關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法

的適用性以及評估定價公允性的意見

  （一）關于評估機構獨立性

  北京中和誼資產評估有限公司承擔公司本次收購沃華濟順29.4%

股權的資產評估工作，并已簽署資產評估業務相關協議，該評估機構

及其經辦評估師與沃華醫藥除業務關系外，無其他關聯關系，亦不存

在現實及預期的利益或沖突，具有獨立性。

  （二）關于評估假設前提的合理性

  本次評估選用的評估假設前提按照國家有關法律、法規等規范

性文件的規定進行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的

實際情況，評估假設前提具有合理性。評估機構實際評估的資產范圍

與委托評估的資產范圍一致，評估機構在評估過程中實施了相應的評

估程序，遵循了獨立性、客觀性、公正性等原則。

  （三）關于評估方法的適用性

  北京中和誼資產評估有限公司在評估過程中根據評估目的及標

的資產狀況采用資產基礎法和收益法的評估方法，按照國家有關法規

與行業規范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，實施了必

要的評估程序，對目標資產采取的評估方法合理，與本次評估的評估

目的具有相關性。

  （四）評估假設前提的合理性

  本次評估的假設前提按照國家有關法規、規定進行, 遵循了市場

的通用慣例或準則,符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合

理性。

  （五）評估定價的公允性

  評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估

機構在評估過程中采取了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、

科學性、公正性等原則，運用了合規且符合目標資產實際情況的評估

方法；評估結果客觀、公正反映了評估基準日2022年6月30日評估對

象的實際情況，各項資產的評估方法適當，本次評估結果具有公允性。

  本次交易定價相比賬面值溢價超過100%，青島中證萬融未提供在

一定期限內的盈利擔保、補償承諾或者回購承諾等。我們認為，沃華

濟順自2015年開始即為公司的控股子公司，公司已實際控制并主導沃

華濟順的生產經營多年，且自2019年因沃華濟順暫時虧損而暫緩收購

后，沃華濟順在公司實際控制之下已經連續3年盈利，公司董事會根

據沃華濟順實際經營情況判斷，認為沃華濟順未來3年經營不會出現

大幅波動。同時，青島中證萬融所持沃華濟順剩余29.4%股權自2015

年開始業已委托沃華代管，青島中證萬融對沃華濟順生產經營并無影

響力。因此，公司未要求青島中證萬融提供盈利擔保、補償承諾或者

回購承諾，不會對上市公司及其中小股東合法權益造成不利影響。我

們認為，上述判斷具有事實依據，在此基礎上所做的經營決策具有合

理性。

  本次交易是2015年公司首次收購并控股沃華濟順的延續，是公司

履行前期承諾的正常決策。交易完成后，公司將持有沃華濟順80.4%

的股權，控股地位更加鞏固，有利于公司與沃華濟順之間的資源共享、

協同增效，符合公司全體股東的利益。公司已聘請具有證券、期貨從

業資格的評估機構對標的公司進行評估，交易價格以評估結果為依

據，定價公允。本次交易投資構成關聯交易，公司履行了必要的批準

程序，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司

及全體股東、特別是中小股東利益的情形。公司董事會在該議案的審

議過程中，關聯董事回避表決，表決程序和結果合法有效。

  綜上，我們同意公司《關于履行承諾并恢復收購江西沃華濟順醫

藥有限公司29.4%股權暨關聯交易的議案》。

（本頁無正文，為山東沃華醫藥科技股份有限公司第七屆董事會獨立

董事對第七屆第四次會議審議之《關于履行承諾并恢復收購江西沃華

濟順醫藥有限公司29.4%股權暨關聯交易的議案》的獨立意見之簽字

頁）

獨立董事：

___________   ____________      ___________

  李俊德          俞俊利               高明芹

                             二○二二年十月二十七日

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標簽： 獨立董事 沃華醫藥