江蘇國泰: 中信證券股份有限公司關(guān)于江蘇國泰國際集團股份有限公司使用暫時閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進行現(xiàn)金管理的核查意見

                 中信證券股份有限公司關(guān)于

                 江蘇國泰國際集團股份有限公司

        使用暫時閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

(資料圖)

                  進行現(xiàn)金管理的核查意見

   中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構(gòu)”）作為江蘇

國泰國際集團股份有限公司（以下簡稱“江蘇國泰”“公司”“上市公司”）公

開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深

圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號

——主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對江蘇國泰

擬使用暫時閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進行現(xiàn)金管理的核查意見事

項進行了審慎盡職調(diào)查，具體核查情況如下：

   一、本次募集資金的基本情況

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2021〕1181 號文核準(zhǔn)，公司于 2021

年 7 月 7 日公開發(fā)行了 4,557.4186 萬張可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”），

每張面值人民幣 100 元，期限 6 年。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行總額為人民幣 455,741.86 萬

元，扣除發(fā)行費用 1,513.06 萬元（不含稅），實際募集資金凈額為人民幣

   立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 13 日出具信會師報字

[2021]第 ZA15127 號《關(guān)于江蘇國泰國際集團股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券募

集資金到位情況的鑒證報告》，對公司本次可轉(zhuǎn)債實際募集資金到位情況進行

了審驗確認。

   公司及其相關(guān)控股子公司對募集資金采取了專戶存儲，并與保薦機構(gòu)、募

集資金專戶開立銀行簽署了募集資金三方或多方監(jiān)管協(xié)議。

   募集資金扣除發(fā)行費用后的凈額原計劃用于以下項目：

                                                                      單位：萬元

序號            募投項目名稱                      投資總額             擬投入募集資金

                合計                          458,720.17                455,741.86

     本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實際募集資金（扣除發(fā)行費用后的凈額）若不能

滿足上述項目資金需要，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目需要調(diào)整募

集資金投資規(guī)模，募集資金不足部分由公司自籌資金解決。

     二、可轉(zhuǎn)債募集資金使用情況及閑置的原因

     （一）公司募集資金使用基本情況

     截至 2023 年 8 月 10 日，公司募集資金使用基本情況如下表所示：

                                                                      單位：萬元

                             已累計投入募

     募集資金總額     454,228.80                               114,936.01

                              集資金總額

                是否已變更

                             擬投入募集資                            截至目前投資總

     承諾投資項目     項目（含部                      調(diào)整后投資總額

                               金總額                                額

                分變更）

                     否       152,800.56       152,800.56                 0

地建設(shè)項目

                     否       147,500.65       147,500.65                 0

及智能制造項目

                     否        60,100.65       60,100.65           37,800.98

設(shè)項目

                     否        20,340.00       20,340.00               2,135.03

心建設(shè)項目

           合計               455,741.86   455,741.86   114,936.01

    （二）公司使用暫時閑置公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金進行現(xiàn)金管理的基本情

況

    截至目前，公司用暫時閑置募集資金購買的尚未到期的銀行理財產(chǎn)品金額

為 177,700 萬元，其中：公司向交通銀行張家港人民路支行購買了 159,300 萬元

交通銀行蘊通財富定期型結(jié)構(gòu)性存款 93 天（掛鉤匯率看漲）、向中國建設(shè)銀行

股份有限公司張家港分行營業(yè)部購買了 18,400 萬元中國建設(shè)銀行蘇州分行單位

人民幣定制型結(jié)構(gòu)性存款。

    （三）募集資金專戶余額的基本情況

    截至 2023 年 8 月 10 日，公司募集資金專戶余額為 1,810,736,068.34 元（含

銀行利息），其中： 中國銀行股份有限公 司張家港分行營業(yè)部 專戶余額為

限公司張家港支行專戶余額 1,557,837,462.09 元；海外技術(shù)在中國工商銀行股份

有限公司張家港城北分行專戶余額為 371,493.56 元。

    （四）募集資金暫時閑置的原因

    公司在實施募集資金投資項目的過程中，根據(jù)項目的進展和實際資金需求

分期逐步投入募集資金。其中，緬甸紡織產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目、越南紡織染整建

設(shè)項目等海外項目受到當(dāng)?shù)卣呔謩莸挠绊懀技Y金需分期逐步投入；張家

港紗線研發(fā)及智能制造項目的土地使用權(quán)證相關(guān)手續(xù)仍在辦理中，因此暫未投

入募集資金；國泰集團數(shù)據(jù)中心建設(shè)項目處于項目建設(shè)前期階段，募集資金需

分期逐步投入。綜上，公司目前存在暫時閑置的募集資金。

    三、投資情況概述

    （一）投資目的

    基于可轉(zhuǎn)債募投項目實施需要一定的周期，在確保不影響公司正常經(jīng)營以

及確保流動性和資金安全的前提下，公司使用閑置可轉(zhuǎn)債募集資金進行現(xiàn)金管

理，可以進一步提高資金使用效率，增加資金收益，為公司及股東獲取更多的

投資回報，公司對于本次投資資金使用安排合理，不會影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)

展。

  （二）投資金額及期限

  公司擬使用不超過 370,000 萬元（含 370,000 萬元）暫時閑置公開發(fā)行可轉(zhuǎn)

換公司債券募集資金（含利息）進行現(xiàn)金管理，資金自股東大會審議通過之日

起 12 個月內(nèi)滾動使用，期限內(nèi)任意時點進行投資理財?shù)慕灰捉痤~（含前述投資

的收益進行再投資的相關(guān)金額）不超過 370,000 萬元（含 370,000 萬元），授權(quán)

公司經(jīng)營管理層具體實施上述理財事項。

  （三）投資方式

  為控制風(fēng)險，公司進行現(xiàn)金管理的產(chǎn)品為發(fā)行主體為金融機構(gòu)的提供保本

承諾的產(chǎn)品，如短期（不超過一年）的固定收益類產(chǎn)品或保本浮動收益型理財

產(chǎn)品。

  （四）資金來源

  暫時閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金。

  （五）信息披露

  公司將根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，做好

相關(guān)信息披露工作。

  （六）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

  公司與現(xiàn)金管理產(chǎn)品發(fā)行主體不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

     四、審議程序

  《關(guān)于使用暫時閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進行現(xiàn)金管理的

議案》已經(jīng)公司第九屆董事會第七次會議及第九屆監(jiān)事會第四次會議審議通過，

同意公司在確保不影響可轉(zhuǎn)債募投項目建設(shè)需要、且不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營

的情況下，使用不超過 370,000 萬元（含 370,000 萬元）暫時閑置公開發(fā)行可轉(zhuǎn)

換公司債券募集資金進行現(xiàn)金管理，上述額度自股東大會審議通過之日起 12 個

月內(nèi)有效，在前述額度和期限范圍內(nèi)可循環(huán)滾動使用。獨立董事發(fā)表明確同意

意見。本議案尚需提交公司 2023 年第一次臨時股東大會審議。

     五、投資風(fēng)險及風(fēng)險控制措施

  （一）投資風(fēng)險：

融市場受宏觀經(jīng)濟的影響較大，收益會受到市場波動的影響。

期。

  （二）針對投資風(fēng)險，擬采取措施如下：

料，根據(jù)公司審批結(jié)果實施具體操作，并及時分析和跟蹤理財產(chǎn)品投向和進展

情況，如發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風(fēng)險因素，及時采取相應(yīng)措施，控

制投資風(fēng)險。

     六、投資對公司的影響

  公司基于規(guī)范運作、防范風(fēng)險、謹慎投資、保值增值的原則，在不影響可

轉(zhuǎn)債募投項目建設(shè)及公司正常運營、資金安全的情況下，使用暫時閑置的公開

發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金進行現(xiàn)金管理，不會影響募集資金項目建設(shè)和募集資金使

用，不存在變相改變募集資金用途的情況。通過進行適度的現(xiàn)金管理，可以有

效提高資金使用效率，將對公司的業(yè)績產(chǎn)生一定的積極影響。公司將對投資進

展情況持續(xù)關(guān)注并及時履行信息披露義務(wù)。

  七、獨立董事意見

  公司擬使用不超過人民幣 370,000 萬元暫時閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

募集資金（含利息）購買低風(fēng)險、短期（不超過一年）的保本型產(chǎn)品（自股東

大會審議通過之日起 12 個月內(nèi)可滾動使用）符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—

—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022 年修訂）》等的有關(guān)規(guī)定，

有利于提高資金使用效率，能夠獲得一定的投資收益，不會影響募集資金項目

建設(shè)和募集資金使用，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股

東，特別是中小股東利益的情形，相關(guān)審批程序符合法律法規(guī)及公司《章程》

的相關(guān)規(guī)定、內(nèi)控制度健全。所以，公司獨立董事同意公司使用暫時閑置的公

開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進行現(xiàn)金管理。

  八、監(jiān)事會意見

  監(jiān)事會認為，公司本次使用合計不超過人民幣 370,000 萬元（包含本數(shù)）的

暫時閑置公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進行現(xiàn)金管理，符合《上市公司監(jiān)

管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022 年修訂）》、

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》

等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，可以提高資金使用效率，獲得一定的收益，

符合公司和全體股東的利益，不存在變相改變募集資金用途的情形，不影響募

集資金投資計劃的正常進行。所以，監(jiān)事會同意公司使用暫時閑置的公開發(fā)行

可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進行現(xiàn)金管理。

  九、保薦機構(gòu)核查意見

  中信證券股份有限公司認為：

理的事項經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事已發(fā)表了明確的同意意見，

且上述事項將提交股東大會審議。上述事項履行了必要的法律程序，符合相關(guān)

的法律法規(guī)及交易所規(guī)則的規(guī)定。

理的事項符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不

影響募集資金投資計劃的正常進行。

不會影響公司募集資金投資計劃的正常進行，并且能夠提高資金使用效率，符

合公司和全體股東的利益。中信證券同意公司在確保不影響募集資金項目建設(shè)

和募集資金使用的情況下，使用總金額不超過人民幣 370,000.00 萬元暫時閑置

的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進行現(xiàn)金管理，有效期為自公司股東大會

審議通過之日起不超過 12 個月。

  綜上所述，保薦機構(gòu)對公司本次擬使用暫時閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債

券募集資金進行現(xiàn)金管理事項無異議。本次使用暫時閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公

司債券募集資金進行現(xiàn)金管理的事項尚需股東大會審議通過后方可實施。

  （以下無正文）

（此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于江蘇國泰國際集團股份有限公

司使用暫時閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進行現(xiàn)金管理的核查意見》

之簽章頁）

保薦代表人：

                吳 浩         孫向威

                       中信證券股份有限公司

                            年   月   日

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