建發(fā)股份: 北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于建發(fā)股份重大資產(chǎn)購(gòu)買內(nèi)幕信息知情人登記制度的制定和執(zhí)行情況的專項(xiàng)核查意見

          北京市金杜律師事務(wù)所

        關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司

(資料圖)

 重大資產(chǎn)購(gòu)買之內(nèi)幕信息知情人登記制度的制定和執(zhí)行情況的

            專項(xiàng)核查意見

  北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“金杜”或“本所”）受廈門建發(fā)股份有

限公司（以下簡(jiǎn)稱“建發(fā)股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，作為建發(fā)

股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)有限公司以現(xiàn)金方式購(gòu)買紅星美凱龍控股集團(tuán)有

限公司持有的紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司 29.95%股份（以下簡(jiǎn)稱“本次

重大資產(chǎn)重組”或“本次重組”）的專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重

組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《重組管理辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息

披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組》以及《監(jiān)管規(guī)則適用指

引——上市類第 1 號(hào)》等相關(guān)規(guī)定，本所對(duì)建發(fā)股份內(nèi)幕信息知情人登記制度的

制定和執(zhí)行情況進(jìn)行了核查，并出具本專項(xiàng)核查意見。

  本專項(xiàng)核查意見基于相關(guān)方向本所作出的如下保證：其已提供了出具本專項(xiàng)

核查意見必須的、真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證

言，不存在任何遺漏、虛假、誤導(dǎo)或隱瞞；文件資料為副本、復(fù)印件的，其內(nèi)容

均與正本或原件完全一致；提交給本所的各項(xiàng)文件的簽署人均具有完全的民事行

為能力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。

  本所依據(jù)本專項(xiàng)核查意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及中國(guó)現(xiàn)行有

效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性法律文件及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員

會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。對(duì)于出具本專項(xiàng)核查意見至關(guān)重要而

又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門、本次重組相關(guān)各方或

其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件作出判斷。

  本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》

和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本專項(xiàng)核查意見出具日以前已

經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，

進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)

表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承

擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

  本專項(xiàng)核查意見僅供上市公司為本次重組之目的使用，不得用作任何其他目

的。金杜同意將本專項(xiàng)核查意見作為上市公司申請(qǐng)本次重組所必備的法律文件，

隨同其他材料一同上報(bào)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

  本所律師根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)

范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次重組有關(guān)各方提供的相關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查驗(yàn)

證，現(xiàn)出具本專項(xiàng)核查意見如下：

  一、 內(nèi)幕信息知情人登記制度的制定和執(zhí)行情況

  經(jīng)核查，根據(jù)《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司監(jiān)管指

引第 5 號(hào)——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》（證監(jiān)會(huì)公告[2022]17

號(hào)）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，上市公司遵循公司內(nèi)幕信息知情人登記

管理制度的規(guī)定，針對(duì)公司本次重組事項(xiàng)采取了充分必要的保密措施，同時(shí)對(duì)內(nèi)

幕信息知情人進(jìn)行了必要登記。

司嚴(yán)格控制了參與本次交易籌劃的人員范圍，并告知相關(guān)知情人員對(duì)交易籌劃信

息嚴(yán)格保密，不得利用交易籌劃信息買賣上市公司股票；

的保密責(zé)任與義務(wù)；

編制了交易進(jìn)程備忘錄。同時(shí)，上市公司按照相關(guān)要求，向上海證券交易所遞交

了內(nèi)幕信息知情人信息和交易進(jìn)程備忘錄等相關(guān)材料。

  二、 核查意見

  基于上述，本所認(rèn)為，上市公司按照相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定制定了內(nèi)幕信息知

情人登記管理制度，在本次交易期間，上市公司嚴(yán)格遵守內(nèi)幕信息知情人登記制

度的規(guī)定，采取了必要且充分的保密措施，符合相關(guān)法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定。

  本專項(xiàng)核查意見正本一式叁份。

（以下無(wú)正文，為簽字蓋章頁(yè)）

（此頁(yè)無(wú)正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)

購(gòu)買之內(nèi)幕信息知情人登記制度的制定和執(zhí)行情況的專項(xiàng)核查意見》之簽字蓋章

頁(yè)）

北京市金杜律師事務(wù)所            經(jīng)辦律師：

                              沈誠(chéng)敏

                              陸順祥

                              朱意樺

                     單位負(fù)責(zé)人：

                              王 玲

                         二〇二三年      月   日

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