萬邦德: 關于重大資產重組業績承諾補償進展暨完成股份回購并注銷的公告-天天時訊

證券代碼：002082        證券簡稱：萬邦德            公告編號：2023-020

         萬邦德醫藥控股集團股份有限公司

 關于重大資產重組業績承諾補償進展暨完成股份回

(資料圖片僅供參考)

                 購并注銷的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

     特別提示：

名股東的股份，由萬邦德醫藥控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別

以 1 元對價回購，回購并注銷股份共計 1,533,774 股，占回購前總股本的 0.2481%。

的通知，業績補償涉及的股份已于 2023 年 5 月 25 日完成回購并注銷。本次回購

注銷完成后，公司總股本由 618,222,829 股變更為 616,689,055 股。

     一、業績補償股份回購注銷事項概述

   公司根據 2020 年 1 月 16 日中國證券監督委員會（證監許可[2020]116 號）

《關于核準萬邦德新材股份有限公司向萬邦德集團有限公司等發行股份購買資

產的批復》向萬邦德集團有限公司、趙守明、莊惠等 27 位股東發行 380,222,829

股購買萬邦德制藥集團有限公司（以下簡稱“萬邦德制藥”）100%股權，于 2020

年 2 月 4 日，公司完成了萬邦德制藥 100%股權的過戶工作以及工商股權變更登

記手續，3 月 5 日完成發行股份的上市工作。公司就本次重大資產重組與交易相

關方簽署了《資產購買協議》及其補充協議和《盈利預測補償協議》及其補充協

議。

   根據交易各方簽署的《盈利預測補償協議》及其補充協議顯示：業績承諾人

為萬邦德集團有限公司、趙守明、莊惠、溫嶺惠邦投資咨詢有限公司及溫嶺富邦

投資咨詢有限公司，業績承諾期間為 4 年，即 2019 年度、2020 年度、2021 年度

和 2022 年度，業績承諾人承諾萬邦德制藥 2019 至 2022 年度的凈利潤（即歸屬

于母公司所有者的凈利潤，以具備證券資格的會計師事務所審計的扣除非經常性

損益后的凈利潤為準）分別將不低于人民幣 18,450 萬元、22,650 萬元、26,380

萬元和 31,250 萬元。

業績承諾）987,300,000 元，累計實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司利潤

根據交易各方簽署的《盈利預測補償協議》及其補充協議約定，萬邦德制藥未實

現相關業績承諾，補償義務人萬邦德集團有限公司、趙守明、莊惠需要對公司進

行業績補償。

   公司于 2023 年 4 月 25 日召開的第八屆董事會第二十一次會議、第八屆監事

會第十九次會議和 2023 年 5 月 16 日召開的 2022 年年度股東大會審議通過了本

次重大資產重組業績承諾補償方案。具體詳見公司于 2023 年 4 月 26 日披露的《關

于重大資產重組業績承諾補償方案的公告》（公告編號：2023-009）。

  二、業績補償方案主要內容

   萬邦德制藥2019至2022年度業績實現情況如下：

                                                    單位：元

          實現業績數（以扣除非經常

   年度                             承諾業績數            差異

           性損益前后孰低為準）

   合計            983,317,350.57    987,300,000    -3,982,649.43

績承諾）987,300,000元，累計實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司利潤

根據交易各方簽署的《盈利預測補償協議》及其補充協議約定，未實現相關業績

承諾，補償義務人萬邦德集團有限公司、趙守明、莊惠需要對公司進行業績補償。

業績承諾數987,300,000元，業績承諾方未實現相關業績承諾，根據《盈利預測

補償協議》及其補充協議約定，補償義務人萬邦德集團有限公司、趙守明、莊惠

需要對公司現金補償金額為3,982,649.43元，應補償股份數量合計1,533,774股

（補償股數不足1股的，按1股計算），并補償的股份在業績承諾期間對應的現金

分紅應在扣除相應稅款后返還給公司，應退回分紅款共計536,820.90元。

  補償義務人折合應補償股數、應補償金額以及應退回分紅款如下涉及的股份

補償明細如下：

                                              應補償股份涉及的

  補償義務人   股份補償數量（股）         現金補償金額（元）

                                              應退回分紅款（元）

萬邦德集團           1,039,589      2,699,431.29        363,856.15

趙守明              296,511        769,930.89         103,778.85

莊惠               197,674        513,287.25          69,185.90

合計              1,533,774      3,982,649.43        536,820.90

償義務人進行回購并予以注銷，上述回購注銷完成后，上市公司注冊資本將相應

減少。

  三、本次業績補償股份注銷完成情況

  公司分別以1元的對價向萬邦德集團有限公司、趙守明、莊惠回購股份合計

     序號        股東名稱                 本次回購并注銷的股份數量

                  合計                                          1,533,774

  上述回購的股份已于2023年5月25日在中國證券登記結算有限責任公司深圳

分公司完成注銷手續。

  四、股份回購注銷完成后公司股權結構變動情況

               本次變動前                                  本次變動后

                                   本次變動增

股份性質

          股份數量                    減（+，-）

                                       （股）       股份數量

                       比例（%）                                      比例（%）

           （股）                                    （股）

一、萬邦德集

團有限公司

二、趙守明    42,646,878       6.90%      -296,511   42,350,367           6.87%

三、莊惠     28,431,251       4.60%      -197,674   28,233,577           4.58%

四、溫嶺惠邦

投資咨詢有    22,445,725       3.63%            0    22,445,725           3.64%

限公司

五、溫嶺富邦

投資咨詢有    14,963,816       2.42%            0    14,963,816           2.43%

限公司

六、其他社會

公眾股

七、總股本    618,222,829        100    -1,533,774   616,689,055         100.00

  五、本次股份回購注銷對公司的影響

  本次回購注銷業績承諾補償股份，不會對公司的財務狀況、經營成果和股權

產生重大影響，亦不會導致公司控股股東發生變化。

  特此公告。

                                     萬邦德醫藥控股集團股份有限公司

                                                  董   事       會

                                           二〇二三年五月二十七日

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