明陽智能: 關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書|資訊

證券代碼：601615     證券簡稱：明陽智能      公告編號：2023-031

(資料圖)

              明陽智慧能源集團股份公司

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

    重要內容提示：

?   回購股份的用途：本次回購的股份將用于公司的股權激勵。

?   回購股份的規模：本次回購股份資金總額不超過人民幣 100,000 萬元（含），

不低于人民幣 50,000 萬元（含）萬元。

?   回購股份的價格：本次回購股份價格不超過人民幣 20 元/股（含），該價格

不高于公司董事會審議通過本次回購方案決議前 30 個交易日公司股票交易均價

的 150%；

?   回購資金來源：公司自有資金

?   回購期限：自董事會審議通過本次回購方案之日起不超過 12 個月。

?   相關股東是否存在減持計劃：經詢問,公司董監高、控股股東、實際控制人、

持股 5%以上的股東在未來 3 個月、未來 6 個月不存在減持公司股份的計劃。

?   相關風險提示:1、回購期限內，公司股票價格持續超出回購預案披露的價格

區間，導致回購預案無法實施的風險；2、因公司生產經營、財務狀況、外部客

觀情況發生重大變化等原因，可能存在變更或終止本次回購方案的風險，公司將

在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，敬請投資者注意投資

風險。

    一、回購預案的審議及實施程序

    公司于2023年5月4日召開第二屆董事會第三十九次會議，審議并通過了《關

于以集中競價交易方式回購公司股份預案的議案》。獨立董事對該事項發表了明

確同意的獨立意見。

    根據《公司章程》第二十四條、第二十五條以及第二十七條之規定，本次回

購股份系用于股權激勵，因此本次回購方案經由公司三分之二以上董事出席的董

事會審議通過即可實施，無需提交股東大會審議。

  上述實施程序符合《上市公司股份回購規則》以及《上海證券交易所上市公

司自律監管指引第7號—回購股份》等法律法規及規范性文件的規定。

  二、回購預案的主要內容

  （一）回購股份的目的

  基于對未來行業及公司發展前景的信心和內在投資價值的認可，結合公司經

營情況，同時為維護廣大投資者利益，增強投資者信心，促進公司健康可持續發

展，公司擬通過集中競價交易方式回購部分公司股份，用于公司股權激勵。

  （二）擬回購股份的種類

  本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A股）。

  （三）擬回購股份的方式

  本次回購股份擬通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式進行。

  （四）擬回購股份的回購期限、起止日期

  本次回購股份的期限為自董事會審議通過回購預案之日起不超過12個月。

  如果觸及以下條件之一，則回購期限提前屆滿：

畢，回購期限自該日起提前屆滿；

購方案之日起提前屆滿。

  回購方案實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，

回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

  公司不得在下列期間回購股份：

因推遲公告日期的，自原預約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

決策過程中，至依法披露之日；

  （五）擬回購股份的回購期限、起止日期

  本次回購股份資金總額不超過人民幣100,000萬元（含），不低于人民幣

至5,000萬股，占目前公司總股本的1.10%至2.20%；本次回購的股份將用于股權

激勵,回購期限自董事會審議通過回購方案之日起不超過12個月。

  若公司在回購期間內發生派息、送股、資本公積轉增股本、縮股、配股等除

權除息事項，回購數量將按相關規定作相應調整。本次回購具體的回購數量及占

公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。

  （六）擬回購股份的價格或價格區間

  本次回購股份的價格不超過人民幣20元/股（含）,回購股份的價格上限不高

于董事會通過本次回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。具體回

購價格由董事會授權公司管理層在回購實施期間內結合市場情況、公司股票價格、

財務狀況和經營狀況確定。

  若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、送股、現金分紅、配股及其他除

權除息事宜，自股價除權、除息之日起，按照中國證監會及上海證券交易所相關

法律法規要求相應調整回購價格上限。

  （七）擬回購股份的資金總額和資金來源

  本次回購股份資金總額為不超過人民幣100,000萬元（含），不低于人民幣

額為準。資金來源為公司自有資金。

  （八）預計回購后公司股權結構的變動情況

回購股份數量上限5,000萬股測算，若本次回購股份全部用于股權激勵計劃并全

部予以鎖定，預計公司股權結構的變動情況如下：

               本次方案實施前                  本次方案實施后

 股份類別                占股份總                    占股份總

            股份數量（股）                  股份數量（股）

                     數的比例                    數的比例

有限售條件

 流通股

無限售條件

 流通股

 合計         2,272,085,706   100%     2,272,085,706   100%

  注：以上股本結構變動情況以股權激勵授予完成后中登公司出具的股本結構表為準。

份數量下限2,500萬股測算，若本次回購股份全部用于股權激勵計劃并全部予以

鎖定，預計公司股權結構的變動情況如下：

               本次方案實施前                  本次方案實施后

 股份類別                占股份總                    占股份總

            股份數量（股）                  股份數量（股）

                     數的比例                    數的比例

有限售條件

 流通股

無限售條件

 流通股

 合計         2,272,085,706   100%     2,272,085,706   100%

  注：以上股本結構變動情況以股權激勵授予完成后中登公司出具的股本結構表為準。

  （九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行

能力、未來發展及維持上市公司地位等可能產生的影響分析

  截至2023年3月31日，公司總資產為人民幣712.56億元，流動資產為人民幣

日的財務數據測算，回購資金約占公司總資產的比重為1.40%、約占流動資產的

比重為2.68%。

  本次回購股份有利于增強投資者信心、維護公司股價并提升公司資本市場形

象，為公司未來發展創造良好條件。根據公司經營、財務及未來發展情況，公司

認為不超過人民幣100,000萬元（含），不低于人民幣50,000萬元（含）的股份

回購金額，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響,股份回購計劃的

實施不會導致公司控制權發生變化，不會導致公司的股權分布不符合上市條件。

  （十）獨立董事關于本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性

等相關事項的意見

券法》

  《關于支持上市公司回購股份的意見》

                  《上海證券交易所股票上市規則》、

《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——

回購股份》等法律、法規以及《公司章程》等相關規定，董事會表決符合法律、

法規和《公司章程》的相關規定；

預期，增強市場信心，推動公司股票價值的合理回歸，公司本次回購股份預案具

有必要性；

例較低，資金來源為自有資金。本次回購股份不會對公司經營、財務和未來發展

產生重大影響，不會導致公司的股權分布不符合上市條件，公司本次回購股份預

案具有可行性；

是中小股東利益的情形。

  綜上，獨立董事認為公司本次回購股份合法、合規，符合公司和全體股東的

利益，不存在損害股東合法權益的情形，回購預案具備可行性和必要性。

  （十一）上市公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份

決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否

存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

                             （公告編號：2022-119），

實際控制人控制的股東Keycorp Limited、董事兼高級管理人員沈忠民先生控制

的Lucky Prosperity Company Limited（以下簡稱“Lucky Prosperity”）和

Eternity Peace Company Limited（以下簡稱“Eternity Peace”）計劃自本公

告披露之日起15個交易日后的6個月內以集中競價方式和大宗交易方式減持公司

股份。

的函》并發布了《股東提前終止減持計劃暨減持股份結果公告》（公告編號：

份。

   自減持計劃發布日至本公告發布日，Lucky Prosperity累計減持公司股份

股，占公司總股本的0.04%。Lucky Prosperity和Eternity Peace減持公司股份

的原因是股東資金需求，與本次回購方案不存在利益沖突，也不存在內幕交易或

市場操縱的情形。Lucky Prosperity和Eternity Peace在原有減持計劃期間內不

再減持公司股份。

   經自查，除上述公司股東存在減持行為外，上市公司其他董監高、控股股東、

實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月不存在買賣公司股份的行為，與

本次回購方案不存在利益沖突，不存在內幕交易或市場操縱的情形。

   經詢問并收到回復，公司董監高、控股股東、實際控制人在回購期間不存在

減持計劃；暫不存在增持計劃，若本次回購期間擬實施股票增持計劃，公司將按

相關規定及時履行信息披露義務。

     （十二）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東

問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

   公司已分別向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東發出問詢，

問詢未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃。公司收到的回復如下：

   公司董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東在未來3個月、未

來6個月不存在減持公司股票的計劃。

     （十三）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

  本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的

情況。本次回購股份將全部用于股權激勵。若公司未能在本次回購完成之后36

個月內將回購股份用于上述用途，則公司回購的股份將依法予以注銷。

     （十四）公司防范侵害債權人利益的相關安排

  本次回購股份擬作為公司股權激勵的股票來源，不會影響公司的正常持續經

營，不會損害公司債務履約能力。如后續涉及回購股份注銷情形,公司將依照《公

司法》等相關規定，及時履行相關決策程序并通知全體債權人，充分保障債權人

的合法權益，并及時履行信息披露義務。

     （十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權

  為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關工作，公司董事會

授權公司管理層具體辦理本次回購股份的相關事宜，授權內容及范圍包括但不限

于：

和數量等；

包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的

文件、合同、協議等；

有關法律、法規及《公司章程》規定必須由董事會重新表決的事項外，授權公司

管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

法予以注銷，則根據相關法律、法規，對《公司章程》等公司內部治理制度進行

調整和修改（包括但不限于對章程文字、章節、條款、生效條件、注冊資本等進

行調整和修改），并在本次股份注銷完成后向市場監督管理局及其他相關部門辦

理核準、變更登記、備案等事宜；

但為本次股份回購所必須的事宜。

  上述授權自公司董事會審議通過本次回購方案之日起至上述授權事項辦理

完畢之日止。

  三、回購方案的不確定性風險

  本次回購股份方案存在的不確定性風險具體如下：

購預案無法實施的風險；

存在變更或終止本次回購方案的風險。

  四、其他事項說明

  （一）前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況

  根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 7 號——回購股份》的規定，

公司已披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日（2023 年 5 月 4 日）登記

在冊的前十大股東和前十大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例，詳見公司

同日在指定信息披露媒體上披露的《關于回購股份事項前十大股東和前十大無限

售條件股東持股情況的公告》（公告編號：2023-030）。

  （二）股份回購專戶的開立情況

  根據相關規定，公司已申請在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開

立了股份回購專用賬戶，專用賬戶情況如下：

  持有人名稱：明陽智慧能源集團股份公司回購專用證券賬戶

證券賬戶號碼： B883428573

特此公告。

                     明陽智慧能源集團股份公司

                           董事會

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