信息：喜臨門: 喜臨門家具股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

        喜臨門家具股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于

     第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

(資料圖片僅供參考)

  根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》

                    《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)

定，基于客觀公正、獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，作為喜臨門家具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱

“公司”）的獨(dú)立董事，對(duì)公司第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真

核查。經(jīng)過審慎、認(rèn)真地研究，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

一、關(guān)于 2022 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見

  公司 2022 年度利潤(rùn)分配預(yù)案充分考慮了公司現(xiàn)階段的盈利水平、現(xiàn)金流狀

況、經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要及資金需求等因素，同時(shí)能保障股東的合理回報(bào)，有利于公司

健康、持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，符合公司和股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，不存在損害中小股東權(quán)益的

情形，同意該方案并提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

二、關(guān)于 2023 年董事、高管薪酬方案的獨(dú)立意見

效管理的要求并結(jié)合公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際狀況討論提出的，我們認(rèn)為該方案制

定客觀合理，且確定程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。因此，我

們同意上述薪酬方案。

三、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見

  公司擬續(xù)聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所在對(duì)公司過往的審計(jì)中，能夠嚴(yán)格按照中國(guó)注冊(cè)

會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定開展審計(jì)工作，履行必要的審計(jì)程序，獲取充分恰當(dāng)?shù)膶?/p>

計(jì)證據(jù)；審計(jì)時(shí)間充足，審計(jì)人員配備合理，執(zhí)業(yè)能力勝任；所出具的審計(jì)報(bào)告

能夠客觀反映公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現(xiàn)金流量和財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制狀況；

審計(jì)意見符合公司的實(shí)際情況；未發(fā)現(xiàn)參與公司財(cái)務(wù)、內(nèi)控審計(jì)工作的人員有違

反相關(guān)保密規(guī)定的行為。上述續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提議

并經(jīng)董事會(huì)審議通過，且董事會(huì)在審議上述議案時(shí)，相關(guān)審議程序履行充分、恰

當(dāng)，我們同意上述事項(xiàng)并同意提交公司股東大會(huì)審議。

四、關(guān)于 2022 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見

  經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司已建立較為完善的內(nèi)部控制體系，各項(xiàng)內(nèi)部控制制度

的制定符合我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)以及監(jiān)管部門有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要

求，內(nèi)部控制制度得到了有效的實(shí)施，保障了公司正常的經(jīng)營(yíng)管理?！豆?022

年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀，沒有虛假記

載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

五、關(guān)于 2023 年度公司及所屬子公司申請(qǐng)銀行授信及為綜合授信額度內(nèi)貸款提

供擔(dān)保的獨(dú)立意見

  公司向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度的事項(xiàng)履行了必要的審批程序，且公司及

所屬子公司的經(jīng)營(yíng)狀況良好，具備較好的償債能力，不會(huì)給公司帶來重大財(cái)務(wù)風(fēng)

險(xiǎn)及損害公司利益；母公司為所屬子公司提供擔(dān)保及子公司為母公司提供部分擔(dān)

保，有助于公司高效、順暢的籌集資金，進(jìn)一步提高經(jīng)濟(jì)效益，不存在損害公司

及公司股東利益的情形。因此，我們同意通過該議案，并將該議案提交公司股東

大會(huì)審議。

六、關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的獨(dú)立意見

法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效；

方專業(yè)資源和優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和資源合理配置。上述關(guān)聯(lián)交易是在關(guān)聯(lián)雙方

協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，交易價(jià)格以市場(chǎng)價(jià)格為依據(jù)，符合公開、公平、公正

的原則，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不會(huì)對(duì)公司本期以及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果

產(chǎn)生不利影響，亦不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

 因此，我們同意上述日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)。

七、關(guān)于2023年度開展外匯衍生品交易的獨(dú)立意見

  公司開展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)與日常經(jīng)營(yíng)需求緊密相關(guān)，有利于降低匯率

波動(dòng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，防范和控制外幣匯率風(fēng)險(xiǎn)。公司已制定相關(guān)管理制

度，明確外匯衍生品交易業(yè)務(wù)操作原則、審批權(quán)限、管理及內(nèi)部操作流程、內(nèi)部

風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告制度及風(fēng)險(xiǎn)處理程序等，能夠有效防范風(fēng)險(xiǎn)。公司已就擬開展的外匯衍

生品交易出具了可行性分析報(bào)告，公司以規(guī)避和防范外匯匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)為目的開

展外匯衍生品交易具備合理性和可行性。該議案相關(guān)決策程序合法合規(guī)，不存在

損害公司及公司股東利益的情形。因此，我們同意公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)。

八、關(guān)于2023年度使用閑置自有資金進(jìn)行委托理財(cái)?shù)莫?dú)立意見

  在保證資金安全且滿足公司正常經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金的情況下，利用閑置自有

資金購(gòu)買低風(fēng)險(xiǎn)銀行理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高資金使用效率，增加公司投資收益，

為公司股東謀求更多投資回報(bào)，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成不利影響，不存在損害

公司及全體股東利益的情形。因此，我們同意公司使用閑置自有資金進(jìn)行委托理

財(cái)。

九、關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見

  本次會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第 16 號(hào)的會(huì)計(jì)政策變更，是執(zhí)行財(cái)政部財(cái)經(jīng)法規(guī)的行為，

能夠客觀、公允地反映公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，其審議、表決程序符合《公司

法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及公司股東利益的情形。因此，

我們同意公司本次會(huì)計(jì)政策變更。

十、關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的獨(dú)立意見

  公司注銷 2021 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中部分已授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)，

符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本激勵(lì)計(jì)

劃的相關(guān)規(guī)定，履行了必要的審議程序，程序合規(guī)、有效，不存在損害公司及全

體股東利益的情形。因此，我們同意公司本次注銷部分股票期權(quán)的事項(xiàng)。

十一、關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的獨(dú)立意見

  公司本次調(diào)整 2021 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)

管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《喜臨門家具股份有限公司 2021

年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性

影響；審議和決議程序符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公

司及全體股東利益的情形。因此我們同意公司對(duì) 2021 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行

權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

十二、關(guān)于公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份的獨(dú)立意見

市規(guī)則》、

    《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號(hào)—回購(gòu)股份》等法律法

規(guī)的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)表決程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

升投資者對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，維護(hù)廣大投資者利益，公司本次回購(gòu)股份預(yù)案具有

必要性。

資金來源為自有資金，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，

不會(huì)損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。回購(gòu)方案實(shí)施完成后，不會(huì)導(dǎo)致

公司控制權(quán)發(fā)生變化，不會(huì)影響公司的上市地位，具備合理性和可行性。

特別是中小股東利益的情形。

  綜上所述，我們認(rèn)為公司本次回購(gòu)股份合法合規(guī)，既是必要的，也是可行的，

符合公司及全體股東的利益，不存在損害股東合法權(quán)益的情形，一致同意公司本

次回購(gòu)方案。

                             喜臨門家具股份有限公司

                          獨(dú)立董事:劉裕龍、王浩、朱峰

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