玉龍股份: 第六屆董事會第六次會議決議公告

證券代碼：601028     證券簡稱：玉龍股份      公告編號：2023-010

(資料圖片僅供參考)

              山東玉龍黃金股份有限公司

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  一、董事會會議召開情況

  （一）本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定；

  （二）公司于 2023 年 4 月 11 日以電子郵件方式向公司全體董事發(fā)出召開公

司第六屆董事會第六次會議的通知；

  （三）會議于 2023 年 4 月 21 日在公司會議室以通訊方式召開并進行表決；

  （四）會議應出席董事 8 名，實際出席董事 8 名；

  （五）會議由董事長牛磊先生主持。

  二、董事會會議審議情況

  經(jīng)與會董事充分討論，會議審議通過了如下議案：

  （一）《2022 年度董事會工作報告》

  議案內(nèi)容：公司董事會各位董事認真總結 2022 年度董事會工作，并根據(jù)公

司實際經(jīng)營管理情況，編制了《2022 年度董事會工作報告》。

  表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  （二）《2022 年年度報告及摘要》

  議案內(nèi)容：根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則

第 2 號——年度報告的內(nèi)容與格式（2021 年修訂）》、

                            《上海證券交易所股票上市

規(guī)則（2022 年 1 月修訂）》以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第 2 號

—業(yè)務辦理》附件《第六號 定期報告》《第七號營業(yè)收入扣除指南》等證監(jiān)會、

交易所關于年報的規(guī)定，結合上海證券交易所下達的《關于做好上市公司 2022

年年度報告披露工作的通知》，公司根據(jù)實際情況編制了《2022 年年度報告及摘

要》

 。

  表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  （三）《2022 年度內(nèi)部控制評價報告》

  議案內(nèi)容：根據(jù)上海證券交易所相關規(guī)定，結合本公司內(nèi)部控制制度和評價

辦法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎上，公司對 2022 年 12 月 31 日（內(nèi)

部控制評價報告基準日）公司內(nèi)部控制進行了自我評價，并出具了《2022 年度內(nèi)

部控制評價報告》

       。

  北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）針對公司編制的《2022 年度內(nèi)部控

制評價報告》出具了《內(nèi)部控制審計報告》。

  表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

  獨立董事對該項議案發(fā)表了同意的獨立意見。

  （四）《2022 年度獨立董事述職報告》

  議案內(nèi)容：根據(jù)《山東玉龍黃金股份有限公司獨立董事制度》、《獨立董事

年報工作制度》等有關規(guī)定，公司獨立董事就 2022 年度的工作情況編制了《2022

年度獨立董事述職報告》。

  表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  （五）《2022 年度董事會審計委員會履職情況報告》

  議案內(nèi)容：根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》、

                        《上市公司董事會審計委

員會運作指引》等有關法律、法規(guī)以及《山東玉龍黃金股份有限公司章程》、

                                 《山

東玉龍黃金股份有限公司董事會審計委員會工作細則》等內(nèi)部管理制度的規(guī)定，

公司董事會審計委員會編制了《2022 年度董事會審計委員會履職情況報告》。

  表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

  （六）《2022 年度財務決算報告》

  議案內(nèi)容：按照財政部頒布的《企業(yè)會計準則——基本準則》、具體會計準

則、企業(yè)會計準則應用指南、企業(yè)會計準則解釋及其他相關規(guī)定，公司編制了

《2022 年度財務決算報告》。

   表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   （七）《2022 年度利潤分配預案》

   議案內(nèi)容：經(jīng)北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司 2022 年

度實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤為 291,304,545.28 元，其中，母公司 2022

年度實現(xiàn)凈利潤 221,209,203.16 元。依據(jù)《公司法》、

                                《公司章程》相關規(guī)定，母

公 司 提 取 10% 法 定 盈 余 公 積 22,120,920.32 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 潤

公司期末可供分配利潤為 735,080,280.09 元。

          《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》、

   根據(jù)《公司法》、                       《公司章

程》等有關法律法規(guī)的具體規(guī)定，公司制定 2022 年度利潤分配預案如下：

   公司 2022 年度擬以實施權益分配股權登記日登記的總股本為基數(shù)，向全體

股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.35 元（含稅）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司總股

本 783,025,760 股，以此計算合計派發(fā)現(xiàn)金紅利 27,405,901.60 元（含稅）。

   具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站刊登的《關于 2022 年度利潤

分配預案的公告》。

   表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

   獨立董事對該項議案發(fā)表了同意的獨立意見。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   （八）《關于公司及控股子公司申請綜合授信及提供擔保額度預計的議案》

   議案內(nèi)容：為滿足日常經(jīng)營及業(yè)務發(fā)展需要，公司及控股子公司（包括現(xiàn)有

及授信有效期內(nèi)新設立/投資的各級控股子公司）擬向銀行等金融機構申請不超

過 50 億元人民幣的綜合授信額度。

   為滿足控股子公司業(yè)務發(fā)展的融資需求，在確保規(guī)范運作和風險可控的前提

下，公司為控股子公司（包括擔保有效期內(nèi)新設立/投資的各級控股子公司）在綜

合授信額度內(nèi)預計提供合計不超過 30 億元人民幣的擔保，擔保額度在有效期內(nèi)

可循環(huán)滾動使用。

   具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站刊登的《關于公司及控股子公

司申請綜合授信及提供擔保額度預計的公告》。

  表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

  獨立董事對該項議案發(fā)表了同意的獨立意見。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  （九）《關于為控股子公司履行購銷業(yè)務合同提供擔保額度預計的議案》

   議案內(nèi)容：因業(yè)務經(jīng)營發(fā)展需要，公司擬為控股子公司（包括擔保有效期

內(nèi)新設/投資的各級控股子公司）履行購銷業(yè)務合同提供擔保，擔保額度不超過

  具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站刊登的《關于為控股子公司履

行購銷業(yè)務合同提供擔保額度預計的公告》。

  表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

  獨立董事對該項議案發(fā)表了同意的獨立意見。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  （十）《關于公司及控股子公司開展期貨套期保值業(yè)務的議案》

  議案內(nèi)容：為規(guī)避宏觀經(jīng)濟系統(tǒng)性風險，控制大宗商品市場價格波動對存貨

產(chǎn)生的影響，公司及控股子公司（包括現(xiàn)有及有效期內(nèi)新設立/投資的各級控股

子公司）以風險管理為出發(fā)點，開展期貨套期保值業(yè)務。根據(jù)風險控制和經(jīng)營發(fā)

展需要，公司及控股子公司開展期貨套期保值業(yè)務的在手合約任意時點保證金不

超過 30,000 萬元人民幣。

  具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站刊登的《關于公司及控股子公

司開展期貨套期保值業(yè)務的公告》。

  表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

  獨立董事對該項議案發(fā)表了同意的獨立意見。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  （十一）《關于計提資產(chǎn)減值準備的議案》

  議案內(nèi)容：為更加真實、準確、客觀地反映公司的財務狀況和資產(chǎn)價值，根

據(jù)《企業(yè)會計準則》和公司相關會計政策的規(guī)定，基于謹慎性原則，公司及下屬

子公司對截至 2022 年 12 月 31 日的各類資產(chǎn)進行了全面清查，對存在減值跡象

的資產(chǎn)進行減值測試，確認存在減值的，計提減值準備。

  具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站刊登的《關于計提資產(chǎn)減值準

備的公告》。

  表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

  獨立董事對該項議案發(fā)表了同意的獨立意見。

  （十二）《關于會計政策變更的議案》

  議案內(nèi)容：2022 年 11 月 30 日，財政部發(fā)布了《企業(yè)會計準則解釋第 16 號》

（財會[2022]31 號，以下簡稱解釋第 16 號），根據(jù)解釋第 16 號的相關要求，公

司決定“關于單項交易產(chǎn)生的資產(chǎn)和負債相關的遞延所得稅不適用初始確認豁免

的會計處理”內(nèi)容自 2023 年 1 月 1 日起執(zhí)行。

  具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站刊登的《關于會計政策變更的

公告》。

  表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

  獨立董事對該項議案發(fā)表了同意的獨立意見。

  （十三）《關于召開 2022 年年度股東大會的議案》

  議案內(nèi)容：公司董事會決定于 2023 年 5 月 15 日采用現(xiàn)場和網(wǎng)絡投票相結合

的方式召開公司 2022 年年度股東大會，股權登記日為 2023 年 5 月 9 日。

  表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

  特此公告。

                          山東玉龍黃金股份有限公司董事會

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