玉龍股份: 第六屆董事會第六次會議決議公告

證券代碼：601028     證券簡稱：玉龍股份      公告編號：2023-010

(資料圖片僅供參考)

              山東玉龍黃金股份有限公司

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  一、董事會會議召開情況

  （一）本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定；

  （二）公司于 2023 年 4 月 11 日以電子郵件方式向公司全體董事發出召開公

司第六屆董事會第六次會議的通知；

  （三）會議于 2023 年 4 月 21 日在公司會議室以通訊方式召開并進行表決；

  （四）會議應出席董事 8 名，實際出席董事 8 名；

  （五）會議由董事長牛磊先生主持。

  二、董事會會議審議情況

  經與會董事充分討論，會議審議通過了如下議案：

  （一）《2022 年度董事會工作報告》

  議案內容：公司董事會各位董事認真總結 2022 年度董事會工作，并根據公

司實際經營管理情況，編制了《2022 年度董事會工作報告》。

  表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  （二）《2022 年年度報告及摘要》

  議案內容：根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則

第 2 號——年度報告的內容與格式（2021 年修訂）》、

                            《上海證券交易所股票上市

規則（2022 年 1 月修訂）》以及《上海證券交易所上市公司自律監管指南第 2 號

—業務辦理》附件《第六號 定期報告》《第七號營業收入扣除指南》等證監會、

交易所關于年報的規定，結合上海證券交易所下達的《關于做好上市公司 2022

年年度報告披露工作的通知》，公司根據實際情況編制了《2022 年年度報告及摘

要》

 。

  表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  （三）《2022 年度內部控制評價報告》

  議案內容：根據上海證券交易所相關規定，結合本公司內部控制制度和評價

辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，公司對 2022 年 12 月 31 日（內

部控制評價報告基準日）公司內部控制進行了自我評價，并出具了《2022 年度內

部控制評價報告》

       。

  北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）針對公司編制的《2022 年度內部控

制評價報告》出具了《內部控制審計報告》。

  表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

  獨立董事對該項議案發表了同意的獨立意見。

  （四）《2022 年度獨立董事述職報告》

  議案內容：根據《山東玉龍黃金股份有限公司獨立董事制度》、《獨立董事

年報工作制度》等有關規定，公司獨立董事就 2022 年度的工作情況編制了《2022

年度獨立董事述職報告》。

  表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  （五）《2022 年度董事會審計委員會履職情況報告》

  議案內容：根據中國證監會《上市公司治理準則》、

                        《上市公司董事會審計委

員會運作指引》等有關法律、法規以及《山東玉龍黃金股份有限公司章程》、

                                 《山

東玉龍黃金股份有限公司董事會審計委員會工作細則》等內部管理制度的規定，

公司董事會審計委員會編制了《2022 年度董事會審計委員會履職情況報告》。

  表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

  （六）《2022 年度財務決算報告》

  議案內容：按照財政部頒布的《企業會計準則——基本準則》、具體會計準

則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定，公司編制了

《2022 年度財務決算報告》。

   表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   （七）《2022 年度利潤分配預案》

   議案內容：經北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司 2022 年

度實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤為 291,304,545.28 元，其中，母公司 2022

年度實現凈利潤 221,209,203.16 元。依據《公司法》、

                                《公司章程》相關規定，母

公 司 提 取 10% 法 定 盈 余 公 積 22,120,920.32 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 潤

公司期末可供分配利潤為 735,080,280.09 元。

          《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》、

   根據《公司法》、                       《公司章

程》等有關法律法規的具體規定，公司制定 2022 年度利潤分配預案如下：

   公司 2022 年度擬以實施權益分配股權登記日登記的總股本為基數，向全體

股東每 10 股派發現金紅利 0.35 元（含稅）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司總股

本 783,025,760 股，以此計算合計派發現金紅利 27,405,901.60 元（含稅）。

   具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站刊登的《關于 2022 年度利潤

分配預案的公告》。

   表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

   獨立董事對該項議案發表了同意的獨立意見。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   （八）《關于公司及控股子公司申請綜合授信及提供擔保額度預計的議案》

   議案內容：為滿足日常經營及業務發展需要，公司及控股子公司（包括現有

及授信有效期內新設立/投資的各級控股子公司）擬向銀行等金融機構申請不超

過 50 億元人民幣的綜合授信額度。

   為滿足控股子公司業務發展的融資需求，在確保規范運作和風險可控的前提

下，公司為控股子公司（包括擔保有效期內新設立/投資的各級控股子公司）在綜

合授信額度內預計提供合計不超過 30 億元人民幣的擔保，擔保額度在有效期內

可循環滾動使用。

   具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站刊登的《關于公司及控股子公

司申請綜合授信及提供擔保額度預計的公告》。

  表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

  獨立董事對該項議案發表了同意的獨立意見。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  （九）《關于為控股子公司履行購銷業務合同提供擔保額度預計的議案》

   議案內容：因業務經營發展需要，公司擬為控股子公司（包括擔保有效期

內新設/投資的各級控股子公司）履行購銷業務合同提供擔保，擔保額度不超過

  具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站刊登的《關于為控股子公司履

行購銷業務合同提供擔保額度預計的公告》。

  表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

  獨立董事對該項議案發表了同意的獨立意見。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  （十）《關于公司及控股子公司開展期貨套期保值業務的議案》

  議案內容：為規避宏觀經濟系統性風險，控制大宗商品市場價格波動對存貨

產生的影響，公司及控股子公司（包括現有及有效期內新設立/投資的各級控股

子公司）以風險管理為出發點，開展期貨套期保值業務。根據風險控制和經營發

展需要，公司及控股子公司開展期貨套期保值業務的在手合約任意時點保證金不

超過 30,000 萬元人民幣。

  具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站刊登的《關于公司及控股子公

司開展期貨套期保值業務的公告》。

  表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

  獨立董事對該項議案發表了同意的獨立意見。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  （十一）《關于計提資產減值準備的議案》

  議案內容：為更加真實、準確、客觀地反映公司的財務狀況和資產價值，根

據《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定，基于謹慎性原則，公司及下屬

子公司對截至 2022 年 12 月 31 日的各類資產進行了全面清查，對存在減值跡象

的資產進行減值測試，確認存在減值的，計提減值準備。

  具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站刊登的《關于計提資產減值準

備的公告》。

  表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

  獨立董事對該項議案發表了同意的獨立意見。

  （十二）《關于會計政策變更的議案》

  議案內容：2022 年 11 月 30 日，財政部發布了《企業會計準則解釋第 16 號》

（財會[2022]31 號，以下簡稱解釋第 16 號），根據解釋第 16 號的相關要求，公

司決定“關于單項交易產生的資產和負債相關的遞延所得稅不適用初始確認豁免

的會計處理”內容自 2023 年 1 月 1 日起執行。

  具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站刊登的《關于會計政策變更的

公告》。

  表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

  獨立董事對該項議案發表了同意的獨立意見。

  （十三）《關于召開 2022 年年度股東大會的議案》

  議案內容：公司董事會決定于 2023 年 5 月 15 日采用現場和網絡投票相結合

的方式召開公司 2022 年年度股東大會，股權登記日為 2023 年 5 月 9 日。

  表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對，全票通過。

  特此公告。

                          山東玉龍黃金股份有限公司董事會

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