實時：濟川藥業(yè): 華泰聯(lián)合證券有限責任公司關(guān)于湖北濟川藥業(yè)股份有限公司部分募投項目延期及部分募投項目終止并將剩余募集資金永久補充流動資金的核查意見

       華泰聯(lián)合證券有限責任公司關(guān)于湖北濟川藥業(yè)股份有限公司

      部分募投項目延期及部分募投項目終止并將剩余募集資金永久

                      補充流動資金的核查意見

(資料圖)

      華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合證券”或“保薦機構(gòu)”）作

為湖北濟川藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“濟川藥業(yè)”、“上市公司”或“公司”）

上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)

管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易

所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定，對濟川藥業(yè)本次發(fā)

行部分募投項目延期及部分募投項目終止并將剩余募集資金永久補充流動資金

的事項進行審慎核查，核查情況如下：

      一、本次發(fā)行募集資金的基本情況

      經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準湖北濟川藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)

行股票的批復》（證監(jiān)許可[2020]1442號）核準，公司面向發(fā)行對象非公開發(fā)行

人 民 幣 普 通 股 73,329,853 股 ， 發(fā) 行 價 格 19.16 元 / 股 ， 募 集 資 金 總 額 人 民 幣

元。立信會計師事務所（特殊普通合伙）于2020年10月12日出具了信會師報字

[2020]第ZA15713號《驗資報告》，對上述募集資金到位情況進行了審驗。

      公司本次發(fā)行募投項目投入情況如下：

                                                              單位：萬元

                                                         截至 2022 年 12

                                          截至 2022 年

                             募集資金                        月 31 日累計投

 序號         項目名稱                          12 月 31 日累

                            承諾投資金額                       入金額與承諾投

                                           計投入金額

                                                          資金額的差額

       年產(chǎn) 7.2 億袋小兒豉翹清熱        44,877.20

       顆粒項目                   （注 1）

                              （注 2）

                              （注 2）

                                                    截至 2022 年 12

                                     截至 2022 年

                         募集資金                       月 31 日累計投

序號         項目名稱                      12 月 31 日累

                        承諾投資金額                      入金額與承諾投

                                      計投入金額

                                                     資金額的差額

      數(shù)字化經(jīng)營管理平臺建設

      項目

      年產(chǎn) 7 噸布瓦西坦等 4 個    16,359.71

      原料藥項目              （注 2）

          合計            138,377.20      34,539.35       103,837.85

  注1：年產(chǎn)7.2億袋小兒豉翹清熱顆粒項目募集資金承諾投資金額的調(diào)整系調(diào)減發(fā)行費用

所致。

  注2：公司第九屆董事會第十一次會議及2021年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于

部分募投項目變更及延期的議案》，原料六車間建設項目變更為年產(chǎn)7噸布瓦西坦等4個原料

藥項目。其中，原料六車間建設項目剩余尚未使用的募集資金22,764.58萬元，變更后的募投

項目年產(chǎn)7噸布瓦西坦等4個原料藥項目尚需投入募集資金16,359.71萬元，節(jié)余6,404.87萬元

用于本次發(fā)行募投項目產(chǎn)品研發(fā)項目。

  注3：上述表格中單項數(shù)據(jù)加總數(shù)與表格合計數(shù)存在微小差異，系計算過程中的四舍五

入所形成。

     上述“年產(chǎn)7.2億袋小兒豉翹清熱顆粒項目”、“中藥提取車間五項目”、“原

料六車間建設項目”、“數(shù)字化經(jīng)營管理平臺建設項目”及“年產(chǎn)7噸布瓦西坦等4

個原料藥項目”的實施主體為公司全資子公司濟川藥業(yè)集團有限公司（以下簡

稱“濟川有限”）；“產(chǎn)品研發(fā)項目”的實施主體為濟川有限、公司全資子公司上

海濟嘉投資有限公司（以下簡稱“上海濟嘉”）的全資子公司濟川（上海）醫(yī)學

科技有限公司（以下簡稱“濟川醫(yī)學”）、上海濟嘉的全資子公司寧波濟嘉投資

有限公司（以下簡稱“寧波濟嘉”）的全資子公司陜西東科制藥有限責任公司

（以下簡稱“東科制藥”）。

     二、募投項目擬延期情況

     （一）項目概述

     公司本次擬延期的募投項目為“年產(chǎn)7.2億袋小兒豉翹清熱顆粒項目”、

“年產(chǎn)7噸布瓦西坦等4個原料藥項目”以及“數(shù)字化經(jīng)營管理平臺建設項

目”，實施主體為濟川有限。

     “年產(chǎn)7.2億袋小兒豉翹清熱顆粒項目”、“年產(chǎn)7噸布瓦西坦等4個原料藥項

目”達產(chǎn)后將分別達成7.2億袋小兒豉翹清熱顆粒的年生產(chǎn)能力及布瓦西坦2.50噸

/年、羅沙司他1.50噸/年、馬來酸二甲茚定1.00噸/年等化學原料藥產(chǎn)能。

       “數(shù)字化經(jīng)營管理平臺建設項目”擬對公司信息化系統(tǒng)進行整體升級改造，

    打造“數(shù)字化經(jīng)營管理平臺”，為公司未來發(fā)展過程中管理創(chuàng)新、業(yè)務模式創(chuàng)新、

    產(chǎn)品研發(fā)創(chuàng)新等提供數(shù)字化管理支撐。主要建設內(nèi)容為：在原有信息系統(tǒng)應用的

    基礎(chǔ)上，升級改造形成新一代ERP系統(tǒng)，深化協(xié)同辦公、移動應用的應用廣度與

    深度；新建人力資源信息化管理平臺、財務共享服務平臺、營銷管理信息化平臺；

    新建研發(fā)管理、質(zhì)量管理、生產(chǎn)管理的信息化建設平臺，實現(xiàn)對產(chǎn)品研發(fā)全生命

    周期和生產(chǎn)全過程的數(shù)字化管理；改造原有數(shù)據(jù)中心、新建異地容災中心。

       （二）項目擬延期完工時間和延期原因

       本次涉及延期的募投項目因整體工作量較大，建設周期較長，前期雖經(jīng)過

    充分的可行性論證，但在實施過程中因外部環(huán)境變化，項目現(xiàn)場施工、物料供

    應以及建設物資運輸?shù)染艿揭欢ǔ潭鹊闹萍s，導致整個項目推進進度滯后，

    項目投資進度放緩，預計需要延期才能完成建設。

       公司本著審慎和效益最大化的原則，在對募投項目實施主體、募集資金投

    資用途及投資規(guī)模均不發(fā)生變更的情況下，結(jié)合當前募投項目的實施進度、實

    際建設情況及市場發(fā)展前景，決定將募投項目進行延期：

                          調(diào)整前預計      調(diào)整后預計

  項目名稱        目前建設進度      達到可使用      達到可使用          延遲原因

                          狀態(tài)日期       狀態(tài)日期

年產(chǎn)7.2億袋小兒豉                                     受外部環(huán)境影響，項目現(xiàn)場施工、

             設備安裝及調(diào)試      2023年7月    2024年6月

翹清熱顆粒項目                                        物料供應以及建設物資運輸?shù)染?/p>

年產(chǎn)7噸布瓦西坦                                       受到一定程度的制約，放緩了項

               土建施工       2023年12月   2024年9月

等4個原料藥項目                                       目推進進度。

                                               受外部環(huán)境影響，主要的信息化

             已完成ICT云桌面

                                               項目不能按原計劃啟動，導致信

             改造5期工程，集

                                               息化項目投入進度受到影響，且

             團網(wǎng)絡安全改造工

                                               公司“數(shù)字化經(jīng)營管理平臺建設

             程，EDC數(shù)據(jù)中心

                                               項目”本身涉及集團管控數(shù)字化

             備份系統(tǒng)擴容等數(shù)

數(shù)字化經(jīng)營管理平                                       平臺、營銷信息化管理平臺、生

             據(jù)中心和網(wǎng)絡安全     2023年12月   2025年9月

臺建設項目                                          產(chǎn)與質(zhì)量管理平臺、數(shù)字化研發(fā)

             子項目；同時完成

                                               管理平臺、企業(yè)數(shù)據(jù)中心建設以

             人力資源招聘系

                                               及信息安全改造等6大類，每類

             統(tǒng)，營銷合規(guī)管理

                                               又細分為多個子項目，從技術(shù)上

             系統(tǒng)，實驗室Lims

                                               具有復雜性。此外，項目中很大

             等業(yè)務管理子項目

                                               一部分是非標準化項目，從方案

                       調(diào)整前預計    調(diào)整后預計

項目名稱         目前建設進度    達到可使用    達到可使用            延遲原因

                       狀態(tài)日期     狀態(tài)日期

                                         設計、招標、設備購買、安裝調(diào)

                                         試、再到最后的開發(fā)、測試、上

                                         線，整個周期需要較長的時間。

    注 1：經(jīng)公司第九屆董事會第十一次會議及 2021 年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于部分募投項

 目變更及延期的議案》，將“年產(chǎn) 7.2 億袋小兒豉翹清熱顆粒項目”預計達到可使用狀態(tài)日期由 2021 年 8 月

 延期至 2023 年 7 月。

     （三）項目延期對公司的影響

     本次募投項目延期是根據(jù)客觀實際情況做出的審慎決定，未調(diào)整項目的內(nèi)

 容、投資總額和建設規(guī)模，不會對募投項目實施產(chǎn)生不利影響，不存在改變或

 變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合中國證監(jiān)會、上海證券交

 易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益，有

 利于公司的長遠發(fā)展。

     三、本次募投項目擬終止并將剩余募集資金永久性補充流動資金的情況

     （一）本次擬終止的募投項目概述

     “中藥提取車間五項目”總投資26,189.18萬元，擬在泰興經(jīng)濟開發(fā)區(qū)濟川

 有限開發(fā)區(qū)分廠新建20,529.57平方米中藥提取車間五及其相應的存儲倉庫。項

 目達產(chǎn)后將新增200噸小兒豉翹清熱顆粒干浸膏、500噸小兒豉翹清熱顆粒流浸

 膏以及 120 噸三拗片干浸膏的生產(chǎn)能力。本項目的產(chǎn)品僅作為原料為公司內(nèi)部

 的制劑車間提供中藥凈膏，不對外銷售。

     （二）項目終止原因

     由于“中藥提取車間五項目”募投項目投入較大、建設周期較長。自該項目

 立項以來，受外部環(huán)境因素影響，主要終端產(chǎn)品的銷售額呈現(xiàn)了較大的波動，行

 業(yè)不確定性增加，項目建設進展緩慢。在此期間，公司不斷通過增加設備、工藝

 改造、優(yōu)化與其他產(chǎn)品共用產(chǎn)能等方式，在低強度投入的基礎(chǔ)上，提高了原有中

 藥提取車間的產(chǎn)能，目前能較好地滿足該產(chǎn)品的浸膏需求。

     考慮到行業(yè)政策變化以及公司業(yè)務發(fā)展規(guī)劃等原因，為充分發(fā)揮募集資金效

 益，避免募集資金長期閑置，公司擬將“中藥提取車間五項目”終止。

  后續(xù)，公司將根據(jù)小兒豉翹清熱顆粒及三拗片的市場銷售情況擇機推進相關(guān)

產(chǎn)品干浸膏、流浸膏產(chǎn)能擴大項目的建設，通過自有資金、銀行貸款或其他自籌

資金解決項目投入的資金需求。

  （三）募投項目終止后剩余募集資金的使用計劃

  為更合理使用募集資金并提高資金的使用效率，公司將剩余募集資金

述資金將用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營。

  （四）募投項目擬終止并永久補充流動資金對公司的影響

經(jīng)營實際情況作出的審慎決策，有助于提高募集資金使用效率，終止項目不會對

公司現(xiàn)有業(yè)務經(jīng)營及財務狀況產(chǎn)生重大不利影響。

對流動資金的需求，提高資金使用效率，不存在損害公司及股東利益的情況。

司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引

第1號——規(guī)范運作》及公司《募集資金使用管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

  四、濟川藥業(yè)履行的決策程序情況

次會議審議通過了《關(guān)于部分募投項目延期的議案》、《關(guān)于部分募投項目終止

并將剩余募集資金永久補充流動資金的議案》，同意部分募投項目延期及部分募

投項目終止并將剩余募集資金永久補充流動資金事項。獨立董事發(fā)表了同意意見，

監(jiān)事會發(fā)表了同意意見。上述議案尚需提交股東大會審議。

  五、保薦機構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

  濟川藥業(yè)本次部分募投項目延期及部分募投項目終止并將剩余募集資金永

久補充流動資金事項是基于市場環(huán)境的變化并結(jié)合公司經(jīng)營實際情況做出的謹

慎決定，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。公司本次部分募投項目延期及

部分募投項目終止并將剩余募集資金永久補充流動資金事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)

事會審議通過，獨立董事發(fā)表明確同意意見，并將提交公司股東大會審議，符合

上市公司募集資金管理相關(guān)法律規(guī)定。

  綜上，保薦機構(gòu)對公司本次部分募投項目延期及部分募投項目終止并將剩余

募集資金永久補充流動資金事項無異議。

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