北京君正: 國泰君安證券股份有限公司關(guān)于北京君正集成電路股份有限公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的專項(xiàng)核查意見

             國泰君安證券股份有限公司

【資料圖】

           關(guān)于北京君正集成電路股份有限公司

     國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”、

                            “保薦機(jī)構(gòu)”）作為北

京君正集成電路股份有限公司（以下簡稱“北京君正”或“公司”）2021 年度

向特定對象發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

                                《深

圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》

                                  《深

圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，對公司 2023 年度日常

關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，相關(guān)核查情況及核查意見如下：

一、關(guān)聯(lián)交易概述

     （一）關(guān)聯(lián)交易基本情況

     公司將部分閑置辦公用房租賃給北京華如科技股份有限公司（以下簡稱“華

如科技”），預(yù)計(jì)涉及 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易金額不超過 1,100 萬元。2022 年度

與華如科技日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額為 1,200 萬元，實(shí)際發(fā)生總金額為 911.93 萬

元。

     公司于 2023 年 4 月 7 日召開第五屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)

于 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事李杰回避表決，公司獨(dú)立董

事對上述議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨(dú)立意見。本次關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)

無需提交公司股東大會審議。

     （二）預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額

     公司對 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了預(yù)計(jì)，具體情況如下：

                                              單位：萬元

                                  截至 3 月 31

             關(guān)聯(lián)交易   關(guān)聯(lián)交易                       上年發(fā)生

     關(guān)聯(lián)人                   預(yù)計(jì)金額   日已發(fā)生金

              內(nèi)容    定價(jià)原則                        金額

                                    額

北京華如科技股份       辦公用房租            不超過

                         市場價(jià)格           231.55   911.93

有限公司             賃              1,100

   （三）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況

   上一年度公司與華如科技累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為 911.93 萬元，均為

公司將辦公用房出租給華如科技發(fā)生的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系

   （一）基本情況

   關(guān)聯(lián)方：北京華如科技股份有限公司

   統(tǒng)一社會信用代碼：91110108587705789X

   地址：北京市海淀區(qū)西北旺東路 10 號院東區(qū) 14 號樓君正大廈 B 座三層

   法定代表人：李杰

   注冊資本：10547 萬元

   經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目:軟件開發(fā);技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交

流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟硬

件及輔助設(shè)備批發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備

制造；虛擬現(xiàn)實(shí)設(shè)備制造；智能機(jī)器人的研發(fā)；智能無人飛行器制造；智能無

人飛行器銷售；人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù)；人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)；信

息系統(tǒng)集成服務(wù)；人工智能理論與算法軟件開發(fā)；人工智能基礎(chǔ)軟件開發(fā)；智

能機(jī)器人銷售；動(dòng)漫游戲開發(fā)；數(shù)字文化創(chuàng)意軟件開發(fā)；會議及展覽服務(wù)；可

穿戴智能設(shè)備銷售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營

活動(dòng)）（不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）

   華如科技屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，主要從事建模仿真業(yè)務(wù)。截至 2022

年 9 月 30 日華如科技總資產(chǎn)為 258,304.44 萬元，凈資產(chǎn)為 224,698.69 萬元，主

營業(yè)務(wù)收入 39,567.61 萬元，歸屬于公司股東的凈利潤為 1,582.86 萬元。

  主要股東或和實(shí)際控制人：華如科技主要股東為李杰、韓超、華如志遠(yuǎn)和

劉旭凌，實(shí)際控制人為李杰、韓超。

  （二）與上市公司的關(guān)系

  劉強(qiáng)、李杰系北京君正控股股東暨實(shí)際控制人。李杰擔(dān)任北京君正董事，

同時(shí)系華如科技法定代表人、董事長、實(shí)際控制人及股東。根據(jù)《深圳證券交

易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《北京君正集成電路股份有限公司章程》

                              （以下簡

稱“公司章程”）等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

  （三）履約能力分析

  華如科技依法存續(xù)且經(jīng)營正常，其資信狀況良好，具有良好的履約能力，

公司認(rèn)為其履約不存在重大不確定性。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

  公司將部分閑置辦公用房出租給華如科技用于日常經(jīng)營辦公，預(yù)計(jì) 2023

年度交易金額不超過人民幣 1,100 萬元。雙方根據(jù)實(shí)際情況，基于自愿平等的

原則在預(yù)計(jì)金額范圍內(nèi)簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

  公司遵循公開、公平、公正的市場原則，將部分閑置辦公用房出租給關(guān)聯(lián)

方華如科技，租賃價(jià)格參考周邊市場交易的定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、綜合考慮付款條件和租

賃年限等因素，不存在通過關(guān)聯(lián)交易輸送利益的情形。該關(guān)聯(lián)交易屬于公司日

常關(guān)聯(lián)交易，不會對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不影響公司獨(dú)立

性，沒有損害廣大中小股東的利益。

五、獨(dú)立董事出具的意見

  （一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

濟(jì)原則進(jìn)行，是公允、公平、合理的，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

公司對 2023 年日常關(guān)聯(lián)交易總金額的預(yù)計(jì)是在 2022 年的基礎(chǔ)上根據(jù)實(shí)際情況

作出的，遵循了公開、公平、公正的原則，涉及定價(jià)合理，不存在損害公司及

股東尤其是中小股東的利益的情形，我們一致同意將《關(guān)于 2023 年度日常關(guān)聯(lián)

交易預(yù)計(jì)的議案》提交公司第五屆董事會第十次會議審議。

  （二）獨(dú)立董事意見

  公司 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)遵循公平、公正、公開的原則，其定價(jià)依

據(jù)公允、公平、合理，符合公司和全體股東的利益，未影響公司的獨(dú)立性，未

發(fā)現(xiàn)有侵害公司及中小股東利益的行為，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法

律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。公司董事會審議和表決本次關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的

程序合法有效。因此，我們同意 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)。

六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：北京君正 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)已經(jīng)公

司董事會、監(jiān)事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，獨(dú)立董事事前認(rèn)可本次關(guān)

聯(lián)交易事項(xiàng)并出具了同意的獨(dú)立意見，符合《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)

管指引第 2 號——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》

                     《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市

規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及北京君正《公司章程》的規(guī)定。

  北京君正本次關(guān)聯(lián)交易屬于公司日常關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循市場化

原則，不會對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不影響公司獨(dú)立性，不

存在損害公司及其他股東利益的情形。

  綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對公司本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)無異議。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于北京君正集成電路股

份有限公司 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的專項(xiàng)核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

               謝欣靈               田方軍

                         國泰君安證券股份有限公司

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