每日報道：泉陽泉: 獨立財務顧問關于部分募集資金投資項目延期的核查意見

                   東北證券股份有限公司

               關于吉林泉陽泉股份有限公司

(資料圖片)

           部分募集資金投資項目延期的核查意見

      東北證券股份有限公司（以下簡稱“東北證券”或“獨立財務顧問”）作為吉林

泉陽泉股份有限公司（曾用名吉林森林工業股份有限公司、“吉林森工”，以下簡

稱“泉陽泉”、“公司”或“上市公司”）發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交

易（以下簡稱“本次交易”）的獨立財務顧問，根據《上海證券交易所股票上市規

 《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》

則》

和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等有關法律法

規和規范性文件的要求，對泉陽泉本次部分募集資金投資項目延期事項進行了核

查，具體核查情況如下：

      一、募集資金投資項目概述

      經中國證券監督管理委員會《關于核準吉林森林工業股份有限公司向中國吉

林森林工業集團有限責任公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證

監許可[2017]1796 號）核準，公司向包括中國吉林森林工業集團有限責任公司（以

下簡稱“森工集團”）在內的 5 名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配

套資金，發行股票數量為 62,100,000 股人民幣普通股（A 股），發行股票價格為

（特殊普通合伙）審驗并出具了瑞華驗字[2018]22040002 號《驗資報告》，對上

述募集資金到位情況進行了驗證。上述募集資金存放于公司的募集資金專戶管理。

      （一）公司募集資金計劃投資項目

      根據公司于 2017 年 10 月 14 日披露的《吉林森林工業股份有限公司發行股

份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）修訂稿》以及募集資金實

際到位情況，本次募集配套資金將投向以下項目：

                                  擬投入募集資金

 序號             項目名稱                                  實施主體

                                    （萬元）

        長白山天泉 20 萬噸含氣礦泉水生產項                         吉林長白山天泉有

        目                                           限公司

                                                     靖宇縣海源礦泉飲

                                                     品有限責任公司

                                                     吉林森工集團泉陽

                                                     泉飲品有限公司

                   合計                   42,228.00    -

          本次延期涉及的項目為長白山天泉 20 萬噸含氣礦泉水生產項目（以下簡稱

    “含氣礦泉水項目”）。

          （二）募集資金使用情況

    已使用募集資金 1,967.65 萬元，主要用于按進度支付工程款及技術咨詢費、設計

    費等。

    于永久補充流動資金，詳見公司 2019 年 6 月 15 日《關于終止部分募投項目并將

    相關募集資金用于永久性補充流動資金的公告》。

    已使用募集資金 3324.48 萬元，其中：已置換預先投入項目自籌資金 3,147 萬元

    （詳見公司于 2018 年 7 月 27 日發布的“臨 2018-075”號公告），后續發生渠道

    推廣方面的支出 177.48 萬元。

          （三）募集資金存儲及理財情況

          截至 2023 年 3 月 12 日，理財金額合計 24,500 萬元（其中 3 個月期限的 3 筆

    共 19,500 萬元、6 個月期限的 1 筆共 5,000 萬元），理財產品類型為保值增值，

    產品期限較短、流動性好，不影響募集資金正常使用（詳見公司公告臨 2023-008、

    臨 2023-009）。

          截至 2023 年 3 月 12 日，公司全部募集資金專戶余額合計 3,778.28 萬元，具

    體存儲情況如下：

                                                              單位：元

     賬戶名稱                  開戶銀行                銀行賬號             募集資金余額

                     中國建設銀行股份有限公司長

吉林泉陽泉股份有限公司                            22050145010009330057      6,247,039.69

                     春西安大路支行

吉林泉陽泉股份有限公司          中國建設銀行股份有限公司長     22050145010009330059     12,132,980.47

                 春西安大路支行

吉林森工集團泉陽泉飲品有限公   中國建設銀行股份有限公司長

司                春西安大路支行

                 中國建設銀行股份有限公司長

吉林長白山天泉有限公司                        22050145010009330093   16,178,020.06

                 春西安大路支行

吉林森工集團泉陽泉飲品有限公   中國建設銀行股份有限公司長

司長春銷售分公司         春西安大路支行

     合   計                                                37,782,798.83

      公司不存在影響募集資金使用計劃正常進行的情形。

         二、本次部分募投項目延期安排的具體內容

         （一）延期安排的具體內容

      公司綜合考量內外部因素，經過慎重研究，決定將 20 萬噸含氣礦泉水項目

    配套公共設施和產能 5 萬噸生產線的建設期延長至 2024 年 9 月 30 日，待該條

    生產線建成投產并運行后，根據市場開發實際情況確定剩余產能 15 萬噸生產線

    的建設啟動時間。

      （二）對延期安排的保障措施

    了建筑工程及監理服務的招標，在招標文件中對施工期限、施工內容等都進行了

    明確約定，且募投項目實施主體已向中標單位按進度支付了部分費用，預計該部

    分工程將按照招標文件及相關合同約定推進。

    展有關設備廠商的調研考察，預計 2023 年二季度啟動設備招標、2024 年二季度

    前可完成設備安裝。

         三、本次部分募投項目延期的具體原因

      （一）含氣礦泉水項目原有建設期限

      公司第八屆董事會于 2021 年 9 月 8 日召開臨時會議通過了《關于部分募集

    資金投資項目延期的議案》，因公司計劃尋求具有全國渠道資源的戰略伙伴合作

    開發從而降低項目風險，同意將含氣礦泉水項目的建設期延長至 2022 年 12 月

  （二）含氣礦泉水項目需要延期的原因

  含氣礦泉水屬于高端小眾品種需要全國市場和渠道的支撐，公司目前全國范

圍內的銷售渠道尚未成熟，需要通過與具有全國渠道資源的戰略伙伴合作開發市

場以達到該項目投產后縮短市場開發周期、提高項目回報率的目的。目前，該項

目處于與戰略合作伙伴溝通洽談中，但尚未達成合作。

  同時，受當地施工條件、季節氣候條件等方面的制約，導致項目施工建設進

度有所延緩。

  鑒于以上兩方面原因，需要對該項目做出延期安排。

  四、本次部分募投項目延期對公司的影響和風險提示

  （一）對公司的影響

  本次公司部分募集資金投資項目的延期，是公司結合市場情況，根據項目的

實際，做出的審慎決定。含氣礦泉水項目有關延期安排，不涉及項目建設的內容、

實施主體等變更，不會對公司的正常經營產生重大不利影響，也不存在變相改變

募集資金投向和其他損害股東利益的情形。從長遠來看，本次調整將有利于提高

公司使用募集資金效果，有利于項目穩妥、順利、高質量地實施，有助于公司長

遠健康發展。

  （二）風險提示

  五、履行的審議程序

  （一）董事會意見

  公司董事會同意將長白山天泉 20 萬噸含氣礦泉水生產項目的配套公共設施

和 5 萬噸產能生產線的建設期延長至 2024 年 9 月 30 日，待該條生產線建成投

產并運行后，根據市場開發情況確定剩余 15 萬噸產能生產線的建設啟動時間。

  （二）監事會意見

  公司監事會認為：本次公司部分募投項目的延期是結合市場情況，根據項目

的實際做出的審慎決定，未改變部分募投項目的實質內容及募集資金的用途，不

存在損害公司及全體股東利益的情形。本次部分募投項目延期事項，不會對公司

的正常經營產生重大不利影響，有利于公司長遠健康發展，同意實施。

  （三）獨立董事意見

  公司獨立董事認為：公司將募投項目長白山天泉 20 萬噸含氣礦泉水生產項

目延期的事項，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使

用的監管要求（2022 年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號

——規范運作》等有關規定，履行了相應的審批程序。公司本次部分募投項目延

期是結合市場情況，根據項目的實際做出的審慎決定，未改變募集資金的投向及

募投項目的實質內容，亦不存在變相改變募集資金用途和損害其他股東利益的情

形，本次延期不會對公司生產經營產生重大不利影響。我們同意實施本次事項。

  本次延期事項不涉及變更募集資金用途，無需提交公司股東大會審議批準。

  六、獨立財務顧問意見

  經核查，獨立財務顧問認為：本次泉陽泉含氣礦泉水項目延期事項已經公司

董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，履行了必要的法律程

序。本次含氣礦泉水項目延期事項符合《上海證券交易所股票上市規則》《上市

公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證

券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等有關法律法規和規范性

文件的要求，獨立財務顧問對本次泉陽泉部分募集資金投資項目延期事項無異議。

  （以下無正文）

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