迪生力: 迪生力獨立董事2022年度述職報告

             廣東迪生力汽配股份有限公司

              獨立董事 2022 年度述職報告

各位董事：

(相關(guān)資料圖)

   根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度

的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)及《公司章程》、《公司獨立董事制度》的有關(guān)規(guī)定，在 2022

年的工作中，我們認真履行職責，充分發(fā)揮獨立董事在公司規(guī)范運作等方面的監(jiān)督作用，

維護全體股東，尤其是廣大中小股東的合法權(quán)益。

   現(xiàn)將 2022 年度任期內(nèi)履行職責的情況報告如下：

  一、獨立董事的基本情況

  公司董事會現(xiàn)由 7 名董事組成，其中獨立董事 3 名，董事人數(shù)和人員構(gòu)成符合相關(guān)

法律法規(guī)的要求。公司第三屆獨立董事成員為陳進軍先生、孫宏彪先生、姜立標先生。

   （一）第三屆獨立董事個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況

  陳進軍，男，1970 年 12 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1993 年 6 月畢業(yè)

于安徽財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)系，本科學(xué)歷。1993 年 7 月至 1997 年 1 月，任廣東省江門市財

貿(mào)學(xué)校會計教研室助理講師；1997 年 2 月至 1999 年 5 月，任江門市江海區(qū)財政局科員；

年 2 月至今，任廣東中晟會計師事務(wù)所有限公司執(zhí)行董事兼法定代表人、主任會計師。

  孫宏彪，男，1971 年 1 月出生，漢族，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，

畢業(yè)于西南政法大學(xué)法學(xué)專業(yè)。1994 年至 1996 年，任江門市新會區(qū)人民檢察院書記員；

東天高律師事務(wù)所專職律師；2005 至今任廣東良匠律師事務(wù)所主任、合伙人、專職律師。

  姜立標，男，1965 年 4 月出生，漢族，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，博士研究生

學(xué)歷，畢業(yè)于吉林大學(xué)車輛工程專業(yè)。1987 年 7 月至 1994 年 1 月，任齊齊哈爾汽車制

造廠汽車工程研究所主任工程師；1994 年 1 月至 1997 年 9 月，任威海第二汽車修配廠

生產(chǎn)技術(shù)科科長；1997 年 9 月 2008 年 12 月，任哈爾濱工業(yè)大學(xué)(威海)車輛工程系主任、

實驗中心主任，副教授；2008 年 12 月至 2016 年 8 月，任華南理工大學(xué)機械與汽車工程

學(xué)院汽車新技術(shù)與產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心主任、副教授；2016 年 9 月至今，任華南理工大學(xué)

廣州學(xué)院汽車與交通工程學(xué)院副院長，教授。2021 年 5 月至今，任迪生力獨立董事、薪

酬與考核委員會主任委員、提名委員會委員、戰(zhàn)略委員會委員。

  （二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明

  作為獨立董事，我們與公司之間不存在交易關(guān)系、親屬關(guān)系，與公司及公司主要股

東之間不存在妨礙我們進行獨立客觀判斷的關(guān)系，不存在影響?yīng)毩⑿缘囊蟆?/p>

   二、獨立董事 2022 年度履職概況

   公司 2022 年度召開了 10 次董事會、11 次董事會專門委員會和 4 次股東大會，我

們出席以上會議情況如下：

                                      參加股東   參加專門委員

                參加董事會情況

                                      大會情況    會的情況

  姓名     本年度   親自   委托        是否連續(xù)兩   出席股東   本年度   實際

                         缺席

         應(yīng)出席   出席   出席        次未親自參   大會的次   應(yīng)出席   出席

                         次數(shù)

         次數(shù)    次數(shù)   次數(shù)         加會議     數(shù)     次數(shù)    次數(shù)

 陳進軍      10   10   0    0      否      4      5    5

 孫宏彪      10   10   0    0      否      4      9    9

 姜立標      10   10   0    0      否      4      6    6

  本年度，我們沒有對公司董事會、股東大會的各項議案及公司其他事項提出異議的

情況，我們認為公司召開的董事會、股東大會符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項均履行

了相關(guān)程序。

況進行了實地考察了解，聽取了公司管理層對公司生產(chǎn)經(jīng)營、項目建設(shè)、內(nèi)控規(guī)范體系

建設(shè)以及董事會決議執(zhí)行等規(guī)范運作方面的匯報，密切關(guān)注公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營管理和

發(fā)展等狀況。

  在我們履職期間，公司管理層重視與我們的溝通交流，充分保障我們的知情權(quán)，

定期通過電話或郵件的方式向我們報告公司目前生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀、安全環(huán)保動態(tài)、轉(zhuǎn)型升

級進展、對外投資等重大事項，為我們履職提供了完備的條件和支持。同時，我們也不

定期與公司管理層就公司經(jīng)營情況展開交流，共同探討汽車零配件行業(yè)及汽車零配件 AM

市場發(fā)展趨勢、內(nèi)部控制、財務(wù)管理、公司經(jīng)營管理改進等事項。

  報告期內(nèi)，公司及時將上海證券交易所、廣東證監(jiān)局及證券業(yè)協(xié)會的最新的監(jiān)管

動態(tài)、監(jiān)管政策等相關(guān)政策法規(guī)和要求發(fā)給我們學(xué)習(xí)了解。

  三、獨立董事 2022 年度履行職責重點關(guān)注的事項

  報告期內(nèi)，我們對公司關(guān)聯(lián)交易事項進行了認真審核，發(fā)表了事前認可意見，并對

相關(guān)事項進行深入討論后發(fā)表了獨立意見。公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事

回避了表決，董事會的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；未發(fā)現(xiàn)報告

期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易事項中存在損害公司和中小股東利益的情形。

  根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干

問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》、《上海證券交易所股票上

市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們本著認真負責的態(tài)度，對公司 2022 年度擔

保情況進行了核查。

  公司于 2022 年 11 月 29 日召開第三屆董事會第十八次會議、于 2022 年 12

月 15 日召開 2022 年第三次臨時股東大會通過了《關(guān)于對子公司增加擔保額度的議

案》，同意公司在 35,000 萬元擔保額度內(nèi)，向廣東威瑪新材料股份有限公司（以下簡

稱“廣東威瑪”）提供擔保；同意在 10,000 萬元的額度內(nèi)，為全資子公司廣東迪生力

綠色食品有限公司（以下簡稱“綠色食品公司”）提供擔保；同意在 7,000 萬元的額

度內(nèi)，為全資子公司臺山迪生力汽輪智造有限公司（以下簡稱“汽輪智造公司”）提

供擔保，同意在 6,000 萬元的額度內(nèi)，為全資子公司廣東迪生力新材料科技有限公司

（以下簡稱“新材料公司”）提供擔保。

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司為廣東威瑪提供的擔保余額為 10,000 萬元，為綠

色食品公司提供的擔保余額為 1,156.07 萬元，為汽輪智造公司提供的擔保余額為

事項，公司已按照相關(guān)規(guī)定履行了必要的審議決策程序和信息披露義務(wù)。 經(jīng)審慎調(diào)查，

除上述所披露外，截至 2022 年 12 月 31 日，公司沒有為股東、實際控制人以及其他關(guān)

聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。

  基于獨立立場，我們認為：2022 年度，公司對外擔保的決策程序符合《公司法》

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司為子公司提供擔

保符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，審批程序完善、信息披露合規(guī)，沒有損害股東

的利益。

  （1）調(diào)整部分募集資金投資項目、部分募集資金投資項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金

永久補充流動資金

  公司調(diào)整部分募集資金投資項目、部分募集資金投資項目結(jié)項符合公司實際情況以

及未來發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提高募集資金的使用效率，本次調(diào)整部分募集資金投資項目、

部分募集資金投資項目結(jié)項履行了必要的審議程序，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)

則》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上

海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本次事項不存在損害公司以及

公司股東特別是中小股東利益的情況。

  （2）公司募集資金使用情況

  我們檢查了報告期內(nèi)公司募集資金的使用與管理情況，認為：公司募集資金的存放

與使用符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所對關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)

定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形。公司已按照相關(guān)法律法規(guī)及《公司募集資

金管理制度》，規(guī)范募集資金的存放和使用，履行信息披露義務(wù)。募集資金實際使用情

況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的內(nèi)容不存在差異。

  公司于 2022 年 4 月 8 日召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于董

事會秘書、證券事務(wù)代表變更的議案》，同意聘任朱東奇女士為公司董事會秘書；公司

于 2022 年 8 月 18 日召開第三屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于聘任公司副

總經(jīng)理及變更財務(wù)總監(jiān)的議案》，同意聘任李光福先生為公司副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)，同

意聘任譚紅建先生為公司副總經(jīng)理；公司于 2022 年 9 月 26 日召開第三屆董事會第十六

次會議，審議通過了《關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理的議案》，同意聘任王國盛先生為公司副

總經(jīng)理。

   報告期內(nèi)，我們認真審議了公司高級管理人員的提名議案,對候選人的任職資歷、

職業(yè)素養(yǎng)進行了評議,公司對高級管理人員的提名與任用程序符合《公司法》及《公司

章程》的規(guī)定。

   報告期內(nèi)，我們對公司高級管理人員的薪酬情況進行了審核，認為公司高級管理人

員的薪酬符合公司績效考核和高管薪酬的管理規(guī)定，薪酬發(fā)放符合有關(guān)法律法規(guī)以及

《公司章程》、規(guī)章制度等的規(guī)定。

   公司于 2022 年 7 月 14 日披露了《關(guān)于 2022 年半年度業(yè)績預(yù)減的公告》（公告編

號：2022-036），具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。公司業(yè)績預(yù)

告的發(fā)布符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

   公司 2022 年度聘任的財務(wù)報告審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)為容誠會計師事務(wù)所

（特殊普通合伙）公司。

   我們認為，容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備從事證券、期貨業(yè)務(wù)相關(guān)審

計資格，擁有為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力，能夠滿足公司財務(wù)審計和內(nèi)部審

計的工作需求；公司聘任會計師事務(wù)所的審議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司

章程》的規(guī)定。

   公司按照公司股東大會通過的“公司 2021 年度利潤分配預(yù)案”于 2022 年 6 月 6 日

以公司總股本 428,144,600 股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.024 元（含稅），共計派發(fā)

現(xiàn)金紅利 10,275,470.40 元。

   我們認為，公司的 2021 年度利潤分配預(yù)案將給予股東合理現(xiàn)金分紅回報與維持公

司生產(chǎn)經(jīng)營相結(jié)合，符合公司當前的實際情況，充分考慮了公司現(xiàn)階段的經(jīng)營業(yè)績與戰(zhàn)

略需要，兼顧股東的即期利益和長遠利益，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，同時符合《公

司章程》、證監(jiān)會及上交所對上市公司現(xiàn)金分紅的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東的

利益的情形。

  報告期內(nèi)，公司和相關(guān)股東嚴格履行上市時做出的一系列承諾，如股份鎖定、股份

減持等相關(guān)承諾。截止報告期末，公司和相關(guān)股東嚴格履行相關(guān)承諾。

  報告期內(nèi)，公司嚴格按照證監(jiān)會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，不斷加強信息披

露管理工作，切實提高信息披露水平的有效性和準確性。我們認為，公司披露的相關(guān)信

息真實、準確、完整、及時、公平。

蓋了公司運營的各層面和各環(huán)節(jié)，形成了規(guī)范的管理體系，能夠預(yù)防和及時發(fā)現(xiàn)、糾正

公司運營過程中可能出現(xiàn)的錯誤，保護公司資產(chǎn)的安全和完整，保證會計記錄和會計信

息的真實性、準確性和及時性。公司不存在違反財政部、中國證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定的情形。

  公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會。報告

期內(nèi),公司共召開5次審計委員會會議、1次戰(zhàn)略委員會會議、1次薪酬與考核委員會會議

以及4次提名委員會會議。各委員會根據(jù)公司實際情況,按照各自工作制度,規(guī)范運作、

認真履職,為公司的經(jīng)營決策以及持續(xù)發(fā)展提出合理建議。2022年度,我們積極參與公司

董事會專門委員會的工作,嚴格按照 《公司章程》及議事規(guī)則的規(guī)定對公司董事會審議

的事項進行審議,獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán),為董事會的決策提供了有效支持。

  四、總體評價和建議

有關(guān)規(guī)定，保證足夠的時間和精力獨立履行職責，認真維護全體股東特別是中小股東的

合法權(quán)益，本著獨立、客觀和公正的原則，積極出席相關(guān)會議，對各項議案進行認真審

議，勤勉盡職地履行了獨立董事的職責。

程》等的規(guī)定和要求，履行獨立董事的義務(wù)，發(fā)揮獨立董事的作用，進一步加強同公司

董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層之間的溝通、交流，推進公司治理結(jié)構(gòu)的完善與優(yōu)化，保證公

司董事會的客觀、公正與獨立運作，維護公司的整體利益及全體股東的合法權(quán)益。

  特此報告。

                                    獨立董事：

                            陳進軍、孫宏彪、姜立標

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