當前快訊:世紀天鴻: 獨立董事關于第三屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見

         世紀天鴻教育科技股份有限公司

(資料圖)

獨立董事關于第三屆董事會第十九次會議相關事項

                 的獨立意見

     根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》

                                 《深圳證

             《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號

券交易所創業板股票上市規則》

——創業板上市公司規范運作》等相關法律、法規及規范性文件，以及世紀天鴻

教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）

                   《公司章程》和《獨立董事工作制度》

等有關規定，作為公司的獨立董事，我們對公司第三屆董事會第十九次會議審議

的相關事項，基于獨立判斷立場，發表獨立意見如下：

     一、關于公司控股股東及其他關聯方資金占用、公司對外擔保情況的獨立

意見

     根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司 對外擔

保若干問題的通知》

        （證監發（2003）56 號）、中國證券監督管理委員會、中國銀

行業監督管理委員會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》

                           （證監發（2005）

意見》及《公司章程》的有關規定，作為公司獨立董事，本著實事求是的工作態

度，對公司報告期內對外擔保情況及關聯方占用資金的情況進行了認真核查，發

表獨立意見如下：

     （一）報告期內，公司控股股東及其他關聯方不存在占用公司資金的情況，

也不存在以前年度發生并累計至 2022 年 12 月 31 日的違規關聯方占用資金情況。

     （二）報告期內，公司沒有發生任何形式的對外擔保事項，也無以前期間發

生但持續到本報告期的對外擔保事項。公司嚴格遵守有關法律、法規對對外擔保

事項的相關規定，不存在損害公司及全體股東、尤其是中小股東利益的情況。

     二、關于公司 2022 年度內部控制自我評價報告的獨立意見

     經核查，我們認為：公司內部控制制度符合我國有關法律、法規和證券監管

部門的要求，符合現代管理要求的內部組織結構，也符合公司現階段的發展需求，

保證了公司各項業務的健康運行及經營風險的控制；公司編制的《2022 年度內

部控制自我評價報告》真實、客觀地反映了公司內部控制體系和控制制度的建設

及運行情況，不存在明顯薄弱環節和重大缺陷，隨著公司未來經營發展的需要，

公司將根據所處的環境，不斷更新和完善內部控制制度，以保證內部控制制度的

執行力度和公司業務活動的有效進行。

  三、關于公司 2022 年度募集資金存放與使用情況的獨立意見

  經核查，我們認為：2022 年度，公司募集資金的管理和使用符合中國證監

會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金使用和管理的相關規定，不存在違反

募集資金管理和使用相關規定、損害股東利益的情形。公司編制的《關于募集資

金 2022 年度存放與使用情況的專項報告》內容真實、準確、完整，不存在虛假

記載、誤導性陳述和重大遺漏。

  四、關于計提資產減值準備的獨立意見

  經核查，我們認為：公司 2022 年度計提資產減值準備履行了相應的審批程

序，符合《企業會計準則》和公司相關會計政策、會計估計的規定，符合公司的

實際情況。本次計提資產減值準備后，財務報表能夠更加公允地反映公司的資產

價值和經營成果，有助于向投資者提供更加真實、準確的會計信息，不存在損害

公司及全體股東利益的情形。

  五、關于公司董事、監事、高級管理人員薪酬情況的獨立意見

  經核查，我們認為：公司董事、監事、高級管理人員薪酬嚴格按照公司制定

的董事、監事、高級管理人員薪酬管理制度執行，年度薪酬的決策程序及確定依

據符合有關法律法規及公司章程的規定。

  六、關于公司 2022 年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的獨立意見

  經核查，我們認為：

          《關于公司 2022 年度利潤分配及資本公積轉增股本預

案的議案》符合《公司法》《公司章程》和相關法律法規的規定。該預案符合公

司實際情況，兼顧了公司發展的資金需求和對股東的合理回報，不存在損害公司

股東尤其是中小股東合法權益的情況，其決策程序符合有關法律法規和《公司章

程》的有關規定，同意該預案。

  七、關于公司 2022 年度日常關聯交易執行情況及 2023 年度日常關聯交易

預計的獨立意見

  經核查，公司董事會在審議該項關聯交易事項時，關聯董事任志鴻、任倫、

張學軍、張立杰回避了表決，該項議案由其他5名非關聯董事審議并全票表決通

過，審議和表決程序合規、合法。公司此次審議的2022年度日常關聯交易執行情

況及2023年度日常關聯交易預計事項，是基于公司日常經營活動需求所發生的；

關聯交易客觀、公允，交易價格遵循以市場價作為定價原則，體現了公平、公正、

公開的原則；未損害公司及其他股東，特別是中小股東的權益。我們同意公司關

于2022年度日常關聯交易執行情況及2023年度日常關聯交易預計事項。

  八、關于使用閑置自有資金購買理財產品的獨立意見

  經核查，我們認為：公司目前經營狀況良好，內控制度和措施完善，在保證

公司日常經營需求和資金安全的前提下，使用閑置自有資金進行短期理財產品投

資有利于提高公司的資金使用效率，增加公司收益，不存在損害中小股東利益的

行為。同意公司及子公司使用不超過人民幣 40,000 萬元的閑置自有資金進行短

期理財產品投資，在此額度范圍內資金可以滾動使用。

  同意授權公司董事長或由其授權人在額度內審批公司投資理財交易 具體操

作方案、簽署相關協議及文件，授權期限自公司 2022 年年度股東大會審議通過

之日起至下一年年度股東大會召開之日內有效，同時同意將該議案提交 至公司

  九、關于使用閑置募集資金進行現金管理的獨立意見

  經核查，我們認為：公司本次使用閑置募集資金適時地購買安全性高、流動

性好的結構性存款或保本型理財產品有助于提高募集資金使用效率，符合公司及

全體股東的利益，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和

使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上

市公司規范運作》及公司《募集資金管理制度》等相關規定，沒有影響募集資金

投資項目建設的實施計劃及進度，不存在損害中小股東利益的情形。因此，我們

全體獨立董事一致同意公司本次使用閑置募集資金在規定的額度內進行 現金管

理，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

  十、關于向銀行申請綜合授信額度預計的獨立意見

  經核查，我們認為：公司為滿足生產經營和業務發展的需要，向銀行等金融

機構申請綜合授信業務，有利于公司開拓業務，提高公司的經營效率。公司經營

情況正常，具備足夠的償債能力，并已經制定了嚴格的審批權限和程序，能夠有

效防范風險。因此，我們同意公司向銀行申請綜合授信額度預計的議案，并同意

將該議案提交公司 2022 年年度股東大會審議。

  十一、關于聘請公司 2023 年度審計機構的獨立意見

  經核查，我們認為：大華會計師事務所（特殊普通合伙）具有從事證券相關

業務資格，具有多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力，具備足夠的獨立性、

專業勝任能力、投資者保護能力，為公司出具的審計報告客觀、公正地反映了公

司的財務狀況、經營成果、現金流量及所有者權益情況。大華會計師事務所（特

殊普通合伙）在 2022 年度審計工作中表現出了較高的業務水平和勤勉、盡責的

工作精神，能夠客觀、公正地開展各項業務工作，有利于保護上市公司及其他股

東利益、尤其是中小股東利益。聘任會計師事務所的審議程序符合相關法律法規

的有關規定。同意公司聘請大華會計師事務所（特殊普通合伙）負責公司 2023

年度報告的審計工作。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《世紀天鴻教育科技股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會

第十九次會議相關事項的獨立意見》簽字頁）

獨立董事：

   梁仕念         潘石堅         楊文軒

                           年   月   日

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標簽： 獨立董事