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江陰標榜汽車部件股份有限公司          防范控股股東及關聯方占用公司資金專項制度

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           江陰標榜汽車部件股份有限公司

                  第一章   總   則

  第一條   為了加強和規范江陰標榜汽車部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）

的資金管理，建立防止控股股東及關聯方占用公司資金的長效機制，杜絕控股股

東及關聯方資金占用行為的發生，保護公司、股東及其他利益相關人的合法權益，

根據國家相關法律、法規、規范性文件以及公司章程的有關規定，制定本制度。

  第二條   本制度所稱資金占用包括經營性資金占用和非經營性資金占用。

  經營性資金占用是指控股股東及其關聯方通過采購、銷售等生產經營環節的

關聯交易產生的資金占用。

  非經營性資金占用是指合并范圍內各公司為控股股東及其附屬企業墊付的

工資、福利、保險、廣告費用和其他支出；代控股股東及其附屬企業償還債務而

支付的資金；有償或無償、直接或間接拆借給控股股東及其附屬企業的資金；為

控股股東及其附屬企業承擔擔保責任而形成的債權；其他在沒有商品和勞務對價

情況下提供給控股股東及其附屬企業使用的資金。

  第三條   公司控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，對公司和公司股東負

有誠信義務，不得通過資金占用等方式損害公司利益和股東的合法權益。

  控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得利用關聯交易、資產重組、

墊付費用、對外投資、擔保、利潤分配和其他方式直接或者間接侵占上市公司資

金、資產，損害上市公司及其他股東的合法權益。

  第四條   納入公司合并會計報表范圍的子公司適用本制度，公司控股股東及

關聯方與納入合并會計報表范圍的子公司之間的資金往來參照本制度執行。

        第二章   防范控股股東及關聯方占用資金的責任和措施

  第五條   公司董事、監事和高級管理人員應按照國家相關法律、法規、規范

性文件以及公司章程的有關規定勤勉盡職履行職責，維護公司資金安全。

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  第六條   公司董事長和控股子公司董事長（或執行董事）、總經理為防止資

金占用、資金占用清欠工作的第一責任人。董事長可根據實際需要組建工作小組，

為防止控股股東及關聯方占用公司資金行為的日常監督機構。公司財務總監和負

責公司與控股股東及其他關聯方業務和資金往來的人員，是公司防止控股股東及

關聯方資金占用的責任人（以下統稱“相關責任人”）。

  公司在與控股股東及其他關聯方發生業務和資金往來時，應嚴格監控資金流

向，防止資金被占用。相關責任人應禁止控股股東及其他關聯方非經營性占用公

司的資金。

  第七條   控股股東及其他關聯方與公司之間發生經營性資金往來,包括按正

常商業條款發生的采購商品、接受勞務資金支付，支付借款利息以及資產收購對

價等時,應嚴格按公司決策程序履行審批手續。

  第八條   總經理負責公司日常資金管理工作，財務總監協助總經理加強對公

司財務過程的控制，負責監控控股股東及關聯方與公司的資金、業務往來。

  第九條   公司財務部作為資金控制的執行部門，要嚴格把關，認真審核，進

一步嚴格資金流出的內部審批及支付程序，建立對公司日常資金收支行為的監控

機制，防止在償還公司已使用的控股股東及其他關聯方資金時出現公司資金被占

用的情形，如有資金被占用情形發生，將追究相關責任人的責任；審計部門要切

實發揮檢查督導的作用，定期檢查并形成報告后報董事會秘書履行信息披露義務。

公司審計部門是防范控股股東及關聯方占用公司資金的監督機構。

  第十條   禁止控股股東及其他關聯方非經營性占用公司的資金，具體包括公

司不得為控股股東及其他關聯方墊支工資、福利、等成本費用和其他支出；公司

不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯方

使用：

  （一）為控股股東、實際控制人及其他關聯方墊支工資、福利、保險、廣告

等費用、承擔成本和其他支出；

  （二）有償或者無償地拆借公司的資金（含委托貸款）給控股股東、實際控

制人及其他關聯方使用，但上市公司參股公司的其他股東同比例提供資金的除外。

前述所稱“參股公司”，不包括由控股股東、實際控制人控制的公司；

  （三）委托控股股東、實際控制人及其他關聯方進行投資活動；

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  （四）為控股股東、實際控制人及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業

承兌匯票，以及在沒有商品和勞務對價情況下或者明顯有悖商業邏輯情況下以采

購款、資產轉讓款、預付款等方式提供資金；

  （五）代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務；

  （六）中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）認定的其他方式。

  第十一條   公司財務部會同審計部每半年對公司或公司控股子公司進行檢

查，并分別在每年的 1 月 10 日前及 7 月 10 日前將半年來公司控股股東及關聯方

非經營性資金往來的核查情況報董事長。

  第十二條   公司審計部對經營活動和內部控制執行情況進行事前、事中、事

后監督和檢查，并對每次檢查的對象和內容進行評價，提出改進建議和處理意見，

確保內部控制的貫徹實施。

  第十三條   為防止資金占用，強化資金使用審批責任制，公司和公司控股子

公司資金使用執行誰審批、誰承擔責任的原則。

  第十四條   公司董事會、股東大會按照各自權限和職責審議批準公司與控股

股東及關聯方通過采購、銷售、相互提供勞務等生產經營環節產生的關聯交易行

為。公司對與控股股東及關聯方有關的貨幣資金支付嚴格按照資金審批和支付流

程進行管理。

  第十五條   如公司發生控股股東及關聯方占用公司資金時，公司董事會應立

即采取有效措施，追回所占用資金和資金占用費（按銀行借款利息計），并及時

向證券監管部門報告。

  第十六條   公司發生控股股東及關聯方侵占公司資產、損害公司及社會公眾

股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東及關聯方停止侵害、

賠償損失。當控股股東及關聯方拒不糾正時，公司董事會應及時向證券監管部門

報備，并對控股股東及關聯方提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法

權益。

  第十七條   公司或公司控股子公司被控股股東及關聯方占用資金，經公司半

數以上董事或獨立董事提議，并經公司董事會審議批準后，可申請對控股股東所

持股份進行司法凍結。

  上市公司被控股股東、實際控制人及其他關聯方占用的資金，原則上應當以

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現金清償。控股股東、實際控制人及其他關聯方擬用非現金資產清償占用的上市

公司資金，應當遵守以下規定：

  （一）用于抵償的資產必須屬于上市公司同一業務體系，并有利于增強上市

公司獨立性和核心競爭力，減少關聯交易，不得是尚未投入使用的資產或者沒有

客觀明確賬面凈值的資產。

  （二）上市公司應當聘請符合《證券法》規定的中介機構對符合以資抵債條

件的資產進行評估，以資產評估值或者經審計的賬面凈值作為以資抵債的定價基

礎，但最終定價不得損害上市公司利益，并充分考慮所占用資金的現值予以折扣。

審計報告和評估報告應當向社會公告。

  （三）獨立董事應當就上市公司關聯方以資抵債方案發表獨立意見，或者聘

請符合《證券法》規定的中介機構出具獨立財務顧問報告。

  （四）上市公司關聯方以資抵債方案須經股東大會審議批準，關聯方股東應

當回避投票。

  第十八條    發生資金占用情形，公司應依法制定清欠方案，依法及時按照要

求向證券監管部門和深圳證券交易所報告和公告。

  第十九條 公司外部審計機構在為公司年度財務會計報告進行審計工作中，

應對公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明，公司依據有

關規定就專項說明作出公告。

                 第三章   責任追究及處罰

  第二十條    公司的控股股東、實際控制人員違反本規定利用其關聯關系，發

生控股股東及關聯方占用公司資金行為，損害公司利益給公司造成損失的，應當

承擔賠償責任，公司的相關責任人應當承擔相應責任。

  第二十一條    公司被控股股東及其他關聯方占用的資金，原則上應當以現金

清償。嚴格控制控股股東、實際控制人及其他關聯方以非現金資產清償占用的上

市公司資金。

  第二十二條    公司董事、監事和高級管理人員擅自批準發生的控股股東或關

聯方資金占用，均視為嚴重違規行為，董事會將追究有關人員責任，嚴肅處理。

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涉及金額巨大的，董事會將召集股東大會，將有關情況向全體股東進行通報，并

按有關規定，對相關責任人進行嚴肅處理。

                 第四章   附   則

  第二十三條    本制度未盡事宜，按國家有關法律、行政法規、規范性文件

和公司章程的規定執行。

  第二十四條    本制度由公司董事會根據有關法律、行政法規及規范性文

件的規定等進行修改，并報公司股東大會審議通過，由董事會負責解釋。

  第二十五條    本制度經公司股東大會審議通過之日起實施。

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